南京熊猫电子股份有限公司收购熊猫集团所持乐金熊猫30%股权的关联交易公告|熊猫_新浪财经

原标题：南京熊猫电子股份有限公司收购熊猫集团所持乐金熊猫30%股权的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概况：为提高产业协同效应，促进公司数字化转型实践，进一步提高公司盈利水平，增加股东回报，公司拟以现金收购熊猫集团持有的乐金熊猫30%股权。根据评估机构出具的并经国资监管部门备案的评估报告，于评估基准日2021年6月30日，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值142,100万元。参考评估报告，经交易双方协商一致，同意乐金熊猫30%股权转让价格为人民币42,630万元。

　　●交易风险：

　　1、本次交易的股权转让价格参考评估报告，由于评估结论所基于的各项评估假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　2、乐金熊猫主营业务受宏观经济影响较大，其经营业绩存在受经济周期波动影响的风险。乐金熊猫的产品主要是出口到国外市场，部分原材料和机器设备向国外供应商采购，人民币汇率发生较大变动致使外汇收支可能出现金额较大的汇兑损益，进而影响其经营业绩。

　　3、本次交易尚需公司股东大会审议批准。截至公告日，股权转让条件尚未全部成就，公司尚未取得交易标的，本次交易存在不确定性。

　　●过去12个月公司与熊猫集团未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生与本交易类别相关的交易。

　　●交易实施尚需履行的审批程序：本次交易尚需公司股东大会审议批准。

　　一、关联交易概述

　　南京乐金熊猫电器有限公司（以下简称“乐金熊猫”）成立于1995年12月21日，经营期限40年，注册资本3,570万美元，乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%，熊猫电子集团有限公司（以下简称“熊猫集团”）持股30%，主要从事开发生产全自动洗衣机和有关零部件。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）为了提高产业协同效应，促进数字化转型实践，进一步提高盈利水平，增加股东回报，拟以现金收购熊猫集团持有的乐金熊猫30%股权。

　　根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“上海东洲”或“评估机构”）出具的并经国有资产监督管理部门备案的《南京熊猫拟收购乐金熊猫30%股权所涉及的乐金熊猫股东全部权益价值项目资产评估报告》【东洲评报字（2021）第1746号】，于评估基准日2021年6月30日，乐金熊猫股东权益评估值为人民币142,100万元。参考评估报告，经交易双方协商一致，同意乐金熊猫30%股权转让价格为人民币42,630万元。股权转让完成后，公司将持有乐金熊猫30%的股权，享有其对应的全部股东权益。

　　2021年10月25日，公司与熊猫集团就上述收购乐金熊猫30%股权事宜及相关事项签署了《股权转让协议》。

　　熊猫集团是公司的控股股东，是公司的关联方，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2021年10月25日，公司以接纳书面议案形式召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于收购熊猫集团所持乐金熊猫30%股权的关联交易》的议案，同意本次股权收购事宜，同意拟签署的《股权转让协议》，授权总经理签署《股权转让协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生、李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利；独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意本次关联交易。本次股权收购的关联交易需提交公司股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，在过去12个月内，公司与熊猫集团发生的关联交易均为日常经营性关联交易，未发生与本次关联交易类别相关的交易，亦不存在与其它关联人发生与本次关联交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　熊猫集团持有公司23.05%的股份，是公司的控股股东，根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，熊猫集团是公司的关联人，《股权转让协议》项下拟进行的交易构成了公司的关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：熊猫电子集团有限公司

　　企业性质：国有全资

　　注册地和主要办公地点：南京经济技术开发区内（玄武区中山东路301号）

　　法定代表人：钟友祥

　　注册资本：163,297万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　主营业务：开发、制造、销售、维修各类通信设备、家用电器产品、电子装备、电子智能装备、计算机和其他电子设备、广播电视设备、试听设备、电子器件、电子元件、环保设备、社会公共服务及其它专用设备、电子和电工机械专用设备、仪器仪表、办公用机械、金融\税控通用设备；计算机及信息技术软件开发、系统集成装备及服务；物业管理；停车场服务。

　　主要股东：南京中电熊猫信息产业集团有限公司100%控股

　　2、熊猫集团主要业务最近三年发展状况

　　熊猫电子主要产业有：智能制造装备、智能工厂系统、智能交通系统、平安城市、智能建筑、信息网络设备、高清晰度显示屏、数字电视设备、移动信息终端设备。主要产品覆盖了智能制造、交通、通信以及数字视音频、信息软件和智能电子等多个领域，主要产品的研发制造水平居国内领先地位。

　　3、主要财务指标

　　单位：万元币种：人民币

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　　4、其他

　　熊猫集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面完全分开，除上述披露之关联方关系外，不存在其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易的名称和类别

　　公司拟收购的资产即交易标的是乐金熊猫30%股权。

　　2、权属状况

　　截止公告日，乐金熊猫产权清晰，不存在抵押、质押及其他资产受限或对外担保的情况。乐金熊猫没有涉及重大事项或金额的诉讼、仲裁事项，没有被采取查封、冻结等司法措施。

　　此外，乐金熊猫正在使用的厂房等建筑物位于南京市秦淮区永丰大道28号，系于2013年搬迁扩产改造工程项目建设形成，尚未取得相关厂房等建筑物的权属证书。乐金熊猫的上述厂房等建筑物系自建并办理了竣工验收备案手续，乐金熊猫也正在积极推动办理相关权属证书手续，但相关权属证书办理结果存在一定的不确定性。

　　公司与熊猫集团于《股权转让协议》中约定，如乐金熊猫在基准日为2021年6月30日的审计报告外存在债务或者乐金熊猫因2021年6月30日之前的违法违规事项（包括但不限于厂房建设）而承担额外的成本或费用支出，熊猫集团应在该等事项发生后十五日内按照其本次股权转让时所持有的乐金熊猫的股权比例向公司补偿。

　　3、运营情况

　　乐金熊猫成立于1995年12月21日，由熊猫集团与乐金电子株式会社合资兴办，熊猫集团以土地使用权、建筑物和现汇出资，经营期限40年。截止公告日，乐金熊猫注册资本3,570万美元，乐金电子株式会社持股50%，乐金电子（中国）有限公司持股20%，熊猫集团持股30%，注册地为南京市秦淮区永丰大道28号，主营业务是从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，目前是除了乐金电子韩国本土公司外，规模最大的洗衣机生产基地。乐金熊猫近三年业务稳定，盈利具有持续性。

　　4、主要财务指标

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）受托为本次交易出具了标准无保留意见的《南京乐金熊猫电器有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第ZG50916号），主要财务指标如下。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

　　单位：万元币种：人民币

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　　5、其他

　　乐金电子株式会社和乐金电子（中国）有限公司已确认放弃优先受让权。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　关联交易价格由交易双方参考评估机构做出的关于交易标的之估值后，经公平磋商而确定。

　　（三）交易标的之评估

　　上海东洲资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）受托为本次交易出具了《南京熊猫电子股份有限公司拟收购南京乐金熊猫电器有限公司30.00%股权所涉及的南京乐金熊猫电器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（东洲评报字【2021】第1746号），以2021年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，具体如下：（1）资产基础法下，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值为139,609.06万元，评估增值37,313.24万元，增值率36.48%；（2）收益法下，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值为142,100.00万元，评估增值39,804.18万元，增值率38.91%。

　　基于乐金熊猫经营情况和评估要求，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。即于评估基准日，各项假设条件成立的前提下，乐金熊猫股东全部权益价值为人民币142,100.00万元。

　　1、评估目的

　　南京熊猫电子股份有限公司拟收购熊猫电子集团有限公司所持有的南京乐金熊猫电器有限公司30.00%股权。本次评估目的是反映南京乐金熊猫电器有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考。

　　2、价值类型及其定义

　　本次评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。“公平交易”是指在没有特定或特殊关系的当事人之间的交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

　　3、评估基准日

　　本项目资产评估基准日为2021年6月30日。

　　4、评估依据

　　评估依据包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评估取价依据及其他参考资料。具体内容详见2021年10月26日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司拟收购南京乐金熊猫电器有限公司30.00%股权所涉及的南京乐金熊猫电器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的相关内容。

　　5、评估方法

　　（1）评估方法概述

　　依据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务可以采用收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法：

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用市场法，具有评估数据直接选取于市场，评估结果说服力强的特点。

　　成本法（资产基础法）是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用资产基础法，可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独评估价值的情形。

　　（2）评估方法的选择

　　资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足资产基础法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料。采用资产基础法可以满足本次评估的价值类型的要求。

　　收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。同时，被评估单位具备了应用收益法评估的前提条件：未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

　　综上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

　　成本法（资产基础法）具体内容详见2021年10月26日刊载于上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司拟收购南京乐金熊猫电器有限公司30.00%股权所涉及的南京乐金熊猫电器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的相关内容。

　　6、收益法介绍

　　（1）概述

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》，现金流量折现法（DCF）是收益法常用的方法，即通过估算企业未来预期现金流量和采用适宜的折现率，将预期现金流量折算成现时价值，得到股东全部权益价值。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。由资产评估专业人员根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

　　（2）基本思路

　　根据被评估单位的资产构成和经营业务特点以及评估尽职调查情况，本次评估的基本思路是以被评估单位经审计的会计报表为基础：首先采用现金流量折现方法（DCF），估算得到企业的经营性资产的价值；再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产、负债和溢余资产的价值，扣减付息债务后，得到企业股东全部权益价值。

　　（3）评估模型

　　根据被评估单位的实际情况，本次现金流量折现法（DCF）具体选用企业自由现金流量折现模型，基本公式为：

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

　　其中：

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　　时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

　　数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

　　年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

　　■

　　我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

　　■

　　即目前中国市场风险溢价约为7.00%。

　　■

　　●资本结构的确定：

　　我们分析了委估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本等方面的差异、资本结构是否稳定等各项因素，本次确定采用委估企业的真实资本结构。

　　（d）确定溢余性资产价值和非经营性资产、负债评估净值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定溢余性资产和非经营性资产、负债范围，并采用适合的评估方法确定其评估价值。

　　溢余性资产是指与本次盈利预测中企业经营收益无直接关系的、超过盈利预测中企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金等。

　　非经营性资产、负债是指与本次盈利预测中企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生收益，或是能产生收益但是未纳入本次收益预测范围的资产及相关负债。主要包括待抵扣进项税、使用权资产、已停用的固定资产、租赁负债、递延所得税负债等。

　　（e）确定付息债务价值。根据被评估单位经审计的会计报表为基础，分析确定付息债务范围，包括向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券等。经核实，被评估单位无付息债务。

　　7、评估程序实施过程和情况

　　我们根据中国资产评估准则以及国家资产评估的相关原则和规定，实施了本项目的评估程序。整个评估程序主要分为以下四个阶段进行：

　　（1）评估准备阶段

　　接受本项目委托后，即与委托人就本次评估目的、评估基准日和评估对象范围、评估基准日等问题进行了解并协商一致，订立业务委托合同，并编制本项目的资产评估计划。

　　配合企业进行资产清查，指导并协助企业进行委估资产的申报工作，以及准备资产评估所需的各项文件和资料。

　　（2）现场评估阶段

　　根据本次项目整体时间安排，现场评估调查工作阶段是2021年7月下旬至8月下旬。经选择本次评估适用的评估方法后，主要进行了以下现场评估程序：

　　（a）对企业申报的评估范围内资产和相关资料进行核查验证：

　　（1）听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和纳入评估范围资产的历史及现状，了解企业相关内部制度、经营状况、资产使用状态等情况；

　　（2）对企业提供的资产评估申报明细表内容进行核实，与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整或补充；

　　（3）根据资产评估申报明细表内容，对实物类资产进行现场勘察和抽查盘点；

　　（4）查阅收集纳入评估范围资产的产权证明文件，对被评估单位提供的权属资料进行查验，核实资产权属情况。统计瑕疵资产情况，请被评估单位核实并确认这些资产权属是否属于企业、是否存在产权纠纷；

　　（5）根据纳入评估范围资产的实际状况和特点，分析拟定各类资产的具体评估方法；

　　（6）对设备、房屋建筑物及土地使用权类资产，了解管理制度和实际执行情况，以及相应的维护、改建、扩建情况，查阅并收集相关技术资料、合同文件、决算资料、竣工验收资料、土地规划文件等。对通用设备，主要通过市场调研和查询有关价格信息等资料；对房屋建筑物、房地产及土地使用权通过调研市场状况数据、房地产交易案例相关信息、当地造价信息等；

　　（7）对所涉及到的无形资产，了解其成本构成、历史及未来的收益情况，对应产品的市场状况等相关信息；

　　（8）对评估范围内的负债，主要了解被评估单位实际应承担的债务情况。

　　（b）对被评估单位的历史经营情况、经营现状以及所在行业的现实状况进行了解，判断企业未来一段时间内可能的发展趋势。具体如下：

　　（1）了解被评估单位存续经营的相关法律情况，主要为有关章程、投资及出资协议、经营场所及经营能力等情况；

　　（2）了解被评估单位执行的会计制度、固定资产折旧政策、存货成本入账和存货发出核算方法等，执行的税率及纳税情况，近几年的债务、借款以及债务成本等情况；

　　（3）了解被评估单位业务类型、经营模式、历史经营业绩，包括主要经营业务的收入占比、主要客户分布,以及与关联企业之间的关联交易情况；

　　（4）获取近年经审计的资产负债表、损益表、现金流量表以及产品收入和成本费用明细表等财务信息数据；

　　（5）了解企业资产配置及实际利用情况，分析相关溢余资产和非经营性资产、负债情况，并与企业管理层取得一致意见；

　　（6）通过对被评估单位管理层访谈方式，了解企业的核心经营优势和劣势；未来几年的经营计划以及经营策略，如市场需求、研发投入、价格策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和预计新增投资计划等，以及未来主要经营业务收入和成本构成及其变化趋势等；主要的市场竞争者情况；以及所面临的经营风险，如国家政策风险、市场（行业）竞争风险、产品（技术）风险、财务（债务）风险、汇率风险等；

　　（7）与被评估单位主要供应商、销售客户进行访谈，了解其与被评估单位的业务合作情况、主要的合作基础条件、未来的合作意向等情况；

　　（8）对被评估单位管理层提供的未来收益预测资料进行必要的分析、复核，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，以及宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，与委托人和相关当事人讨论未来各种可能性，并分析未来收益预测资料与评估假设的适用性和匹配性；

　　（9）了解与被评估单位属同一行业，或受相同经济因素影响的可比企业、可比市场交易案例的数量及基本情况。

　　（3）评估结论汇总阶段

　　对现场评估调查阶段收集的评估资料进行必要地分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据选定的评估方法，选取正确的计算公式和合理的评估参数，形成初步估算成果；并在确认评估资产范围中没有发生重复评估和遗漏评估的情况下，汇总形成初步评估结论，并进行评估结论的合理性分析。

　　（4）编制提交报告阶段

　　在前述工作基础上，编制初步资产评估报告，与委托人就初步评估报告内容沟通交换意见，并在全面考虑相关意见沟通情况后，对资产评估报告进行修改和完善，经履行完毕公司内部审核程序后向委托人提交正式资产评估报告书。

　　8、评估假设

　　（1）基本假设

　　（a）交易假设：交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（b）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（c）企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

　　（d）资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是指假设资产将按当前的使用用途持续使用。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

　　（2）一般假设

　　本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

　　本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

　　假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

　　被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

　　（3）收益法评估特别假设

　　被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。

　　被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

　　未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

　　被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

　　假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。

　　假设被评估单位的经营资质到期后均能够继续被许可使用。

　　本次评估假设被评估单位经营场所的租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

　　9、评估结论

　　（1）相关评估结果情况

　　资产基础法下，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值为139,609.06万元，评估增值37,313.24万元，增值率36.48%；

　　收益法下，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值为142,100.00万元，评估增值39,804.18万元，增值率38.91%。

　　（2）评估结果差异分析

　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，两种评估方法差异的原因主要是：

　　（1）资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

　　（2）收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（3）最终评估结论

　　被评估单位的销售模式为“三方贸易”，产品主要销售给关联方企业，具有一定的客户资源和上下游协同优势，且被评估单位近年的经营业绩相对稳定，管理水平较好，具备良好的市场声誉。同时，公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产，所以评估结果比资产基础法高。

　　综上，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

　　通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币142,100.00万元。

　　评估结论根据以上评估工作得出。

　　（4）评估结论与账面价值比较变动情况及原因说明

　　正是基于采用收益法评估结论的原因，该公司拥有企业账面值上未反映的技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源价值，因此采用收益法比账面值有一定幅度增值。

　　（5）关于评估结论的其他考虑因素

　　鉴于被评估单位本身为非上市公司，本次评估对象为股东全部权益价值，资产基础法和收益法评估过程中未考虑控制权和流动性的影响，最终评估结论未考虑控制权和流动性的影响。

　　（6）评估结论有效期

　　依据现行评估准则规定，本评估报告揭示的评估结论在本报告载明的评估假设没有重大变化的基础上，且通常只有当经济行为实施日与评估基准日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告结论，即评估结论有效期自评估基准日2021年6月30日至截至2022年6月29日。

　　超过上述评估结论有效期时不得使用本评估报告结论实施经济行为。

　　（7）有关评估结论的其他说明

　　评估基准日以后的评估结论有效期内，如果评估对象涉及的资产数量及作价标准发生变化时，委托人可以按照以下原则处理：

　　当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

　　当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

　　对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在实施经济行为时应给予充分考虑。

　　10、特别事项说明

　　评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑：

　　（1）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

　　截至评估基准日，被评估单位以下房屋建筑物尚未取得《房屋所有权证》或《不动产权证书》：

　　■

　　上述房屋建筑物的面积系根据被评估单位提供的《建设工程规划许可证》及其申报的情况确定。同时，被评估单位承诺上述资产无权属纠纷。本次评估未考虑上述事项对于评估值的影响。

　　除此之外，本次评估资产权属资料基本完整，资产评估师未发现存在明显的产权瑕疵事项。委托人与被评估单位亦明确说明不存在产权瑕疵事项。

　　（2）其他需要说明的事项

　　资产评估师获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，与被评估单位管理层多次讨论，经被评估单位调整和完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据及主要假设。资产评估师对被评估单位盈利预测的审慎利用，不应被视为对被评估单位未来盈利实现能力的保证。

　　评估报告使用人在使用本资产评估报告时，应当充分关注前述特别事项对评估结论的影响。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易合同的主要条款

　　1、合同主体

　　甲方：熊猫电子集团有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，其法定地址为南京经济技术开发区内（玄武区中山东路301号）；

　　乙方：南京熊猫电子股份有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的股份有限公司，其法定地址为中国南京市玄武区中山东路301号1701室。

　　2、交易标的

　　甲方有意将其持有的乐金熊猫30%的股权转让给乙方，乙方有意受让前述股权。本次股权转让完成后，甲方不再持有乐金熊猫的股权，乙方将持有乐金熊猫30%的股权，享有其对应的全部股东权益。

　　3、股权转让价款与支付

　　（1）根据上海东洲资产评估有限公司出具的《南京熊猫电子股份有限公司拟收购南京乐金熊猫电器有限公司30.00%股权所涉及的南京乐金熊猫电器有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》【东洲评报字（2021）第1746号】，于评估基准日2021年6月30日，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值142,100万元。因此，双方一致同意乐金熊猫30%的股权转让价格为42,630万元人民币。

　　（2）乙方应于本协议生效并且乐金熊猫因本次股权转让办理完毕公司变更登记后十日内，向甲方支付股权转让价款计42,630万元人民币。

　　4、股权转让程序

　　（1）为了完成本协议项下股权转让，双方同意在本协议生效后，共同敦促乐金熊猫进行本次股权转让的相关工作，并协助和配合乐金熊猫按照相关法律和规定向有关政府部门办理一切必要的手续，以及在其它必要方面进行合作。

　　（2）因签订和履行本协议以及办理股东变更手续过程中所发生的各种税费，除依法应由乐金熊猫承担外，由双方根据有关中国法律法规的规定各自承担。

　　5、期间损益

　　乐金熊猫自2021年6月30日评估基准日至交割日期间发生的损益由乙方享有和承担。甲方对本协议项下甲方转让标的股权负有善良管理的义务。

　　6、保证

　　基于本协议股权转让之目的，甲方向乙方陈述与保证如下：

　　（1）无担保物权

　　甲方转让标的股权在本协议签订日无任何权利质押或其他权利负担足以导致甲方转让标的股权的转让受到限制，在本协议签订后至完成股权转让的公司登记变更期间甲方将不在甲方转让标的股权上设置任何担保物权或其他权利负担。

　　（2）无权利请求

　　甲方为甲方转让标的股权的唯一合法拥有者，本协议当事人以外的其他方对甲方所转让的甲方转让标的股权无任何已经存在或潜在的重大权利请求。

　　如果发生上述任一情形并导致甲方转让标的股权的转让受到限制或无法转让，甲方则应给予乙方相应赔偿。

　　（3）协助实现债权

　　甲方承诺，在本次股权转让完成后仍尽其最大之商业努力协助乐金熊猫实现其在基准日为2021年6月30日的审计报告中的三年以上未计提坏账的应收账款债权。

　　7、违约责任

　　（1）如因甲方自身的原因导致其未能按照本协议约定的期限履行股权转让义务的，则除非乙方豁免，甲方应依法承担违约责任。

　　（2）如因乙方自身的原因导致其未能按照本协议第三条规定的时间和方式向甲方支付股权转让价款的，除非甲方豁免，乙方应依法承担违约责任。

　　（3）如果乐金熊猫在基准日为2021年6月30日的审计报告外存在债务或者乐金熊猫因2021年6月30日之前的违法违规事项（包括但不限于厂房建设）而承担额外的成本或费用支出，甲方应在该等事项发生后十五日内按照其本次股权转让时所持有的乐金熊猫的股权比例向乙方补偿。

　　8、生效及修改和补充

　　（1）本协议由双方签署，在乙方股东大会决议批准本次股权转让及本协议后生效。

　　（2）本协议未尽事宜，由双方另行议定，并由双方签署书面的补充协议，该等补充协议在双方签署后生效。该等补充协议与本协议具有相同的法律效力。

　　（二）涉及上市公司向关联方付款的利益保障安排

　　股权转让价款与支付条款中已约定，乙方应于本协议生效并且乐金熊猫因本次股权转让办理完毕公司变更登记后十日内，向乙方支付股权转让价款计42,630万元人民币。

　　五、交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）提高产业协同效应

　　公司收购乐金熊猫股权，有利于推动、扩大双方在电子制造服务及相关领域的合作，提高产业协同效应。公司与乐金熊猫在电路板、注塑等业务领域有过合作，收购完成后，有利于促进该等业务进一步拓展和提升；公司依托在白色家电领域的服务基础、经验和能力，可以全方位为乐金熊猫洗衣机产品提供新材料、ODM和电子制造服务；同时，为公司打造从部件研发制造到终端产品生产制造的完整链路提供契机，有利于进一步提升自有品牌影响力。

　　（二）促进数字化转型实践

　　公司收购乐金熊猫股权，有利于推动双方在智能制造领域的合作，促进公司数字化转型的实践和公司智能制造在白色家电领域的配套应用。

　　（三）提高盈利水平，增加股东回报

　　长期以来，公司面临行业市场竞争加剧，技术更迭迅速，新的商业模式不断涌现而带来的市场风险和运营风险。乐金熊猫为盈利公司且乐金电子LG品牌洗衣机市场占有率名列前茅，近三年业务稳定，盈利具有持续性，且未来具有一定的成长性。同时，乐金熊猫董事会决议约定，以经审计当年税后利润为基准进行分配，分配比例为70%。公司收购乐金熊猫股权，将增加公司投资收益、提高盈利水平、增加股东回报、增厚每股收益，并获得稳定的现金流。

　　六、履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　1、为提高产业协同效应，促进公司数字化转型实践，进一步提高公司盈利水平，增加股东回报，公司拟以现金收购熊猫集团持有的乐金熊猫30%股权。

　　2、根据上海证券交易所和香港联交所的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《南京熊猫拟收购乐金熊猫30%股权所涉及的乐金熊猫股东全部权益价值项目资产评估报告》【东洲评报字（2021）第1746号】，于评估基准日2021年6月30日，乐金熊猫股东权益账面值为102,295.82万元，评估值142,100万元，评估增值39,804.18万元，增值率为38.91%。

　　参考评估报告，经交易双方协商一致，同意乐金熊猫30%股权转让价格为人民币42,630万元。

　　4、公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。

　　评估机构出具的《南京熊猫拟收购乐金熊猫30%股权所涉及的乐金熊猫股东全部权益价值项目资产评估报告》【东洲评报字（2021）第1746号】，采纳了收益法的评估结果，符合评估目的和评估对象的特点，能够客观、合理地反映评估对象的价值。本次评估采纳的对评估对象预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论等，符合评估对象所在地市场行情，遵循了通用方法或准则，符合评估对象实际情况，评估方法和评估过程合理、公正。

　　5、上述交易为按一般商务条款进行的交易，交易定价由交易双方参考相关评估报告，经公平磋商而确定。同意本次股权收购事宜，同意拟签署的《股权转让协议》，授权总经理签署《股权转让协议》等相关法律文件及处理与之相关的必要事项。

　　6、公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。

　　7、独立非执行董事戴克勤先生、熊焰韧女士、朱维驯先生同意上述关联交易，认为上述交易符合公司及全体股东的利益，且《股权转让协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。资产评估机构上海东洲资产评估有限公司与公司无关联关系，亦不存在现实的或可预期的利害关系，具有独立性。上海东洲资产评估有限公司具有资产评估及相关业务资格，具备从事上述交易涉及的资产评估所要求的专业能力。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事放弃表决权利。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司在董事会书面审核前，提供了关于以现金收购熊猫集团所持乐金熊猫30%股权的关联交易的相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

　　2、该交易为按一般商务条款进行的交易。公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事周贵祥先生、李韧之先生、沈见龙先生、邓伟明先生、夏德传先生及李长江先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。该项关联交易符合公司及全体股东的利益，且《股权转让协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，同意本次股权收购的关联交易。资产评估机构上海东洲资产评估有限公司与公司无关联关系，亦不存在现实的或可预期的利害关系，具有独立性。上海东洲资产评估有限公司具有资产评估及相关业务资格，具备从事上述交易涉及的资产评估所要求的专业能力。

　　（三）审核委员会意见

　　1、本次股权收购的关联交易符合公司及全体股东的利益，且《股权转让协议》条款公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序。

　　2、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则。聘任的资产评估机构与公司无关联关系，具有独立性，具有资产评估及相关业务资格，具备从事上述交易涉及的资产评估所要求的专业能力。资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估报告采纳收益法的评估结果，符合评估目的和评估对象的特点，能够客观、合理地反映评估对象的价值。资产评估价值合理、公允。

　　3、同意本次股权收购的关联交易。委员沈见龙先生、邓伟明先生为关联董事，于本次会议上放弃表决权利。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　七、风险提示

　　（一）交易标的估值风险

　　本次交易的股权转让价格，参考经国有资产监督管理部门备案的评估报告，经交易双方协商确定。由于评估结论所基于的各项评估假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　　（二）交易标的经营风险

　　1、乐金熊猫主营业务是从事开发、生产全自动洗衣机和有关零部件，受宏观经济影响较大，产业与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对其产品的生产和销售带来影响。乐金熊猫经营业绩存在受经济周期波动影响的风险。

　　2、乐金熊猫的产品主要是出口到国外市场，同时，部分原材料和机器设备向国外供应商采购。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响乐金熊猫进口原材料的成本和出口产品的售价，外汇收支可能出现金额较大的汇兑损益，进而影响其经营业绩。

　　（三）审批风险

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准。截至公告日，《股权转让协议》约定的股权转让条件尚未全部成就，公司尚未取得交易标的，本次交易存在不确定性。

　　八、过去12个月与同一关联人发生关联交易情况

　　过去12个月公司与熊猫集团未发生除日常关联交易以外的其他关联交易，亦未发生与本交易类别相关的交易。