上海罗曼照明科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告|上海市_新浪财经

原标题：上海罗曼照明科技股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2021-047

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2021年10月25日上午10:30在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月15日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持，高管列席。本次会议的召集和召开程序符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《公司2021年第三季度报告》；

　　监事会认为：公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于修订的议案》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2021-049

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于对外投资暨签署股权转让协议的公告

　　重要内容提示:

　　● 投资标的名称：上海华成智能交通科技有限公司（以下简称“华成智能”）。本次投资目标为上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）最终获得华成智能5%的股权。

　　● 预计投资金额：股权转让对价人民币0元及实缴注册资本150万元。

　　● 本次交易各方不存在关联方，未构成关联交易。

　　● 本次投资不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，无需政府有关部门的批准。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　根据上海罗曼照明科技股份有限公司发展战略，经营管理层依托公司技术和研发领先优势，积极探索智慧城市建设的发展路径，助力城市全生命周期管理。经多方调研及市场分析，公司拟与自然人孙楠签署《股权转让协议》，由公司以0元对价购买上海华成智能交通科技有限公司5%的股权，同时以公司拥有的两项实用新型专利技术——“智慧路灯管理控制系统”和“防盗追踪配电箱”作价人民币150万元投资入股华成智能。

　　本次投资全部完成后，公司将持有华成智能5%股权。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化。

　　（二）本次投资的审批程序

　　公司于2021年10月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资入股上海华成智能交通科技有限公司的议案》，并授权经营管理层决定和处理投资入股华成智能过程中的各项具体事宜，签署相关法律文件和协议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件，本次投资属于董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　孙楠，女，中国国籍，身份证号码：32092519880324****，联系地址：江苏省盐城市城南高新区****，最近三年从事企业管理工作。

　　关联关系：公司与孙楠不存在关联关系。

　　三、投资标的情况

　　（一）投资标的基本信息

　　企业名称：上海华成智能交通科技有限公司

　　统一社会信用代码：91310000MA1H40WE4R

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　成立日期：2021 年 8月 5 日

　　营业期限：2021-08-05 至 2041-08-04

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

　　法定代表人：成颖

　　注册资本：3000 万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；5G通信技术服务；轨道交通通信信号系统开发；轨道交通运营管理系统开发；大数据服务；网络与信息安全软件开发；智能车载设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；卫星移动通信终端销售；软件外包服务；会议及展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；企业管理；市场调查（不含涉外调查）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）本次交易前后投资标的的股权结构

　　（三）投资标的业务情况

　　华成智能于2021年8月已取得营业执照，以智能网联与车路协同应用服务为目标，致力于成为全球领先的智能网联汽车和智慧交通解决方案供应商。通过系统布局智慧交通十大场景，华成智能将为国内智能网联先导示范区和公共道路智慧交通升级建设等提供一体化解决方案和产品应用系统，搭建可借鉴、可复制、可推广的业务模式。

　　（四）投资标的主要财务状况

　　截止到 2021 年 9 月 30 日，华成智能注册资本未实缴到位，尚未开展实质业务。主要财务状况（未经审计）：资产总额为0万元、资产净额为0万元、营业收入为0万元、净利润为0万元。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主要内容：

　　本次交易的甲方为孙楠（自然人），乙方为上海罗曼照明科技股份有限公司，标的公司为上海华成智能交通科技有限公司，标的资产为甲方所持有的华成智能公司5%股权，以0元人民币转让给乙方。

　　（二）后续安排：

　　1、股权转让完成后，公司将以技术出资方式履行华成智能注册资本的出资义务。

　　2、根据中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的中都咨报字（2021）485号资产评估报告，上海罗曼照明科技股份有限公司所拥有的“智慧路灯管理控制系统”、“防盗追踪配电箱”两项实用新型专利技术于评估基准日（2021年6月30日）的市场价值合计为人民币153.95万元，评估有效期为一年。

　　公司将以上述两项实用新型专利技术作价人民币150万元投资入股华成智能。

　　五、对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响

　　本次对外投资是围绕公司发展战略开展的投资业务，将进一步完善公司在智能网联、信息系统集成服务的产业布局，更好地为公司客户提供服务，增强公司市场竞争力。

　　本次投资完成后，华成智能作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）存在的风险

　　华成智能的成立时间较短，目前尚未开展实质业务，暂未实现营业收入和净利润，后续经营情况受业务拓展、市场竞争等多种因素影响存在不确定性。

　　（二）应对措施

　　公司将按照双方签署的相关协议推进后续工作的开展，同时持续跟踪相关政策动向和市场情况，利用自身管理优势，不断提升内部管理水平，减少本次对外投资的相关风险。

　　七、备查文件

　　（一）《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》；

　　（二）中都国脉（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》【中都咨报字（2021）485号】。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份公告编号：2021-046

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2021年10月25日上午10:00在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年10月15日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。

　　会议由孙凯君董事长主持，全体监事、高管列席。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《公司2021年第三季度报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于投资入股上海华成智能交通科技有限公司的议案》；

　　根据公司发展战略，经营管理层依托公司技术和研发领先优势，积极探索智慧城市建设的发展路径，助力城市全生命周期管理。经多方调研及市场分析，公司拟与自然人孙楠签署《股权转让协议》，由公司以0元对价购买上海华成智能交通科技有限公司5%的股权，同时以公司拥有的两项实用新型专利技术——“智慧路灯管理控制系统”和“防盗追踪配电箱”作价人民币150万元投资入股华成智能。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：2021-049）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《关于修订的议案》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：605289 证券简称：罗曼股份

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人孙凯君、主管会计工作负责人张晨及会计机构负责人（会计主管人员）张晨保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　1、报告期内，公司围绕主业做强做精，继续发挥在景观照明领域的设计优势、技术研发优势、一体化实施优势及远程控制优势、管理能力优势，积极推进虹桥项目、浦南运河项目、温岭项目、赛罕项目、安徒生童话乐园多媒体光影秀等业务，不断扩大品牌影响力，提升市场认可度，经营业绩稳步增长。今年1-9月共实现主营业务收入42,313.03万元，同比增长53.46%；归属于上市公司股东的净利润7,369.87万元，同比增长34.66%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,786.17万元，同比增长31.56%。

　　2、报告期内，公司管理层持续优化经营战略，在坚持“城市夜景的整体规划师和综合打造者”基本定位的基础上，积极推进产业链上下游的合作，以子公司成都罗曼智慧城市公司、上海普瑞森新空间设计公司、上海铨泽新能源公司为载体，重点加大在智慧城市及数字化领域、城市更新、低碳节能三大板块的布局，努力实现从“整体方案服务商、解决商” 到“运营管理服务商、智慧管理的信息服务商”的转变，打造城市全生命周期服务商，全方位、全周期地服务于中国城市的转型升级。

　　3、报告期内，《首次公开发行股票招股说明书》中相关股东关于股份限售安排及自愿锁定的承诺触发了履行条件，该等股东认真履行承诺事项，已将其所持股份的锁定期自动延长6个月。

　　4、报告期内，为提高资金运营能力，根据公司经营目标及业务发展的需要，公司向中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行等4家银行申请总额不超过人民币51,000万元银行授信额度。截止报告期末，公司累计使用6,156.45万元。

　　5、报告期内，公司结合全国布局的战略方向，将成都定位为公司西南市场的核心支撑点，重点发力文旅夜游、城市更新、城市智慧管理等业务板块。为快速推进募投项目“研发及设计展示中心”落地实施，公司新增实施地点成都，并采用在上海杨浦区租赁办公场地、在成都金牛区购置办公房产的方式，将部分技术研发力量和创意设计力量布置在成都，与上海总部协同推进，进而快速加持公司在西南市场的技术先进性和设计引领性，扩大公司的西南市场占有率。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海罗曼照明科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：孙凯君主管会计工作负责人：张晨会计机构负责人：张晨

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海罗曼照明科技股份有限公司