科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过的公告

原标题：科沃斯机器人股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过的公告

  证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-081

  科沃斯机器人股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2021年10月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第十八届发审委2021年第114次工作会议对科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次公开发行可转换公司债券申请获得审核通过。

  目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后及时公告，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  科沃斯机器人股份有限公司

  董事会

  2021年10月26日

  证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2021-080

  科沃斯机器人股份有限公司

  股权激励限制性股票回购注销实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销股份共计253,925股，共涉及股权激励对象8名，回购价款总计人民币9,317,981.00元。回购所需资金均来源于公司自有资金。

  ● 本次注销股份的有关情况

  ■

  一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  公司根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会的相关授权，公司于2021年8月27日召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。本次总计回购注销8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票253,925股。具体内容详见公司于2021年8月28日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-068）。

  2021年8月30日，公司依据相关法律规定就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2021-072）。自2021年8月30日起45天内，公司未收到相关债权人要求清偿债务或者提供相应担保的情况。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）回购注销的依据

  1、因激励对象离职而回购注销

  （1）根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于公司限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象瞿伟等5人离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  （2）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象周炳涛等3人离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。

  （二）回购价格的调整说明

  2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。

  1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  （1）派息

  P=P0 – V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

  2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

  公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  （1）派息

  P=P0 – V

  其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

  调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P01为13.90元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=13.90 - 0.50 = 13.40元/股。

  调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P02为20.58元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=20.58 - 0.50 = 20.08元/股。

  调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P03为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=44.49 - 0.50 = 43.99元/股。

  3、回购资金来源

  回购资金总额为9,317,981.00元，全部为公司自有资金。

  （三）本次回购注销的相关人员、数量

  本次公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。本次总计回购注销8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票253,925股。

  （四）回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883255069），并向中登公司申请办理了上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的253,925股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于2021年10月28日完成注销。注销完成后，公司总股本由572,277,800股变更为572,023,875股，公司将依法办理工商变更等相关手续。

  三、股份变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由572,277,800股变更为572,023,875股，注册资本由人民币572,277,800元变更为人民币572,023,875元。具体股本变动情况如下：

  单位：股

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  四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

  五、法律意见书的结论性意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2019年激励计划》及《2021年激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《2019年激励计划》及《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

  六、上网公告附件

  《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》

  特此公告。

  科沃斯机器人股份有限公司

  董事会

  2021年10月26日

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