上海外服控股集团股份有限公司|证券_新浪财经

原标题：上海外服控股集团股份有限公司

　　证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：临2021-055

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于变更公司证券简称的实施公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更后的证券简称：外服控股

　　●证券简称变更日期：2021年10月29日

　　●公司证券代码“600662”保持不变

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2021年9月24日和10月15日召开第十一届董事会第一次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称及公司住所的议案》，同意公司名称由“上海强生控股股份有限公司”变更为“上海外服控股集团股份有限公司”。2021年10月18日，公司完成工商变更登记，并取得了上海市市场监督管理局换发的《营业执照》。

　　2021年10月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司证券简称由“强生控股”变更为“外服控股”，公司证券代码“600662”保持不变。

　　经公司申请，并经上海证券交易所办理，公司证券简称将自2021年10月29日由“强生控股”变更为“外服控股”，公司证券代码“600662”保持不变。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2021年10月26日

　　证券代码：600662 证券简称：强生控股公告编号：临2021-056

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

　　之非公开发行股票募集配套资金

　　发行结果暨股份变动公告

　　重要内容提示：

　　1、发行数量和价格

　　发行股票种类：人民币普通股（A股）

　　发行数量：316,008,657股

　　发行价格：人民币3.04元/股

　　2、发行对象和限售期

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　　3、预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　4、募集资金到账及验资时间

　　本次非公开发行的发行对象为东浩实业，为符合中国证监会规定的特定对象。

　　2021年9月22日，发行人和独立财务顾问（主承销商）向东浩实业发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2021年9月24日止，东浩实业已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2021年9月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40147号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月24日，国泰君安在中国银行上海市分行营业部开设的指定认购款缴存账户已收到发行人本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币960,666,317.28元。

　　2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，发行人已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《上海外服控股集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》中简称的含义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的决策程序及审批程序

　　1、2020年5月9日，东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）及东浩实业已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　2、2020年5月9日，上海久事（集团）有限公司（以下简称“久事集团”）已履行内部决策审议程序，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　3、2020年5月12日，本次重组预可研报告取得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）备案；

　　4、2020年5月13日，强生控股召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过重组预案及相关议案；

　　5、2020年7月30日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案；

　　6、2020年9月24日，久事集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　7、2020年9月25日，东浩兰生集团及东浩实业履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

　　8、2020年9月28日，强生控股召开第十届董事会第三次会议，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　9、2020年10月14日，本次重组涉及的国有资产评估结果获得上海市国资委核准备案；

　　10、2020年10月15日，上海市国资委批准上市公司股份无偿划转及本次重组正式方案；

　　11、2020年10月16日，强生控股召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组正式方案及相关议案；

　　12、2020年11月3日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]427号），决定对东浩实业收购强生控股部分股权案不实施进一步审查。

　　13、2021年6月4日，强生控股收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1860号）。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股票的类型

　　本次交易中拟发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　2、发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，即公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格为3.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。根据强生控股2020年7月9日公告的《上海强生控股股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》，强生控股每股派发现金红利0.04元（含税），上述除息完成后，募集配套资金发行价格相应调整为3.04元/股。本次发行价格最终确定为3.04元/股。

　　本次发行价格（3.04元/股）与发行底价（3.04元/股）的比率为100.00%，与发送缴款通知书前20个交易日均价（8.25元/股）的比率为36.85%。

　　3、发行对象及发行数量

　　本次非公开发行募集资金总额为960,666,317.28元，发行的股份数量为316,008,657股，根据本次发行价格3.04元/股，认购情况如下：

　　■

　　4、发行金额

　　本次发行募集资金总额为960,666,317.28元，扣除不含税各项发行费用人民币28,929,251.15元，实际募集资金净额为人民币931,737,066.13元。

　　5、本次发行费用情况

　　公司为本次股票非公开发行发生的发行费用（不含税）合计28,929,251.15元，明细如下：

　　（1）独立财务顾问费用保荐及承销费用28,301,886.79元；

　　（2）印花税（预估）233,016.58元；

　　（3）验资费94,339.62元;

　　（4）用于本次发行的手续费及其他300,008.16元。

　　6、独立财务顾问（主承销商）

　　本次交易独立财务顾问（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司。

　　（三）募集资金到账及验资时间

　　本次非公开发行的发行对象为东浩实业，为符合中国证监会规定的特定对象。

　　截至2021年9月24日止，东浩实业已将认购资金全额汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2021年9月27日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　（四）新增股份登记情况

　　本次发行股份的新增股份已于2021年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　2021年10月21日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为316,008,657股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为2,263,279,450股。

　　（五）独立财务顾问（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1、独立财务顾问（主承销商）意见

　　（1）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

　　（2）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（3）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（4）本次非公开发行的发行对象东浩实业为一般法人，以自有资金或通过合法形式自筹资金参与认购，无需进行相关备案。

　　（5）本次非公开发行的发行对象东浩实业为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海外服控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东浩实业与发行人构成关联关系。东浩实业与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系。

　　（6）东浩实业用以认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。东浩实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员，认购资金来源合法合规。

　　2、法律顾问意见

　　发行人本次发行已取得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备实施的法定条件；发行人本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以及发行人董事会、股东大会决议的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行过程合法、合规，符合发行人向中国证监会报送的发行方案中的相关安排，本次发行募集资金已经全部到位发行结果符合有关法律法规的规定；本次发行的股份的认购对象符合相关法律法规和发行人相关董事会、股东大会决议的规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象和限售期

　　本次非公开发行募集资金总额为960,666,317.28元，发行的股份数量为316,008,657股，根据本次发行价格3.04元/股，最终认购情况如下：

　　■

　　本次非公开的发行对象东浩实业的认购金额未超过其资产规模或资金规模。

　　2、锁定期安排

　　根据本次配套募集资金的认购方签署的《股份认购协议》以及《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，认购方东浩实业获得股份的锁定期安排如下：

　　东浩实业因募集配套资金认购股份而取得的上市公司新发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、东浩实业概况

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　　2、与上市公司的关联关系

　　本次非公开发行的发行对象东浩实业为上市公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《上海外服控股集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，东浩实业与发行人构成关联关系。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　4、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如东浩实业及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　5、关于本次发行对象出资情况的说明

　　东浩实业承诺，东浩实业具有足够的资金实力认购上市公司本次非公开发行的股票。本次认购上市公司非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合中国证监会有关非公开发行股票的相关规定。不存在通过代持、信托、委托等方式投资的情形；资金不存在杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。东浩实业用于本次交易项下的认购资金未直接或间接来源于上市公司、未直接或间接来源于上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　　三、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2021年9月14日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　注：东浩实业持有的公司1,315,253,478股股份中，因股份无偿划转取得的公司421,344,876股无限售流通股，自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让。

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行后，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　注：东浩实业持有的公司1,631,262,135股股份中，因股份无偿划转取得的公司421,344,876股无限售流通股，自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让。

　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次发行前，公司总股本为1,947,270,793股。东浩实业持有发行人67.54%的股份，为公司控股股东。

　　本次发行完成后，公司将增加316,008,657股有限售条件流通股。东浩实业持有发行人72.08%的股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　四、公司股本结构变动表

　　本次非公开发行的股份数为316,008,657股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　注：东浩实业因股份无偿划转取得的公司421,344,876股无限售流通股，自该等股份登记至东浩实业名下之日起36个月内不得转让。

　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论和分析

　　（一）对资产结构的影响

　　本次发行完成后，公司的总资产和净资产会相应增加，资产负债率将得到有效降低，资本结构更为优化，偿债压力和财务风险将得到明显控制。本次交易将增强公司的整体抗风险能力和可持续发展能力，实现全体股东的利益最大化。

　　（二）对业务结构的影响

　　本次重组前，发行人是一家以交通运营为主业的上市公司，主要经营业务包括出租汽车运营、汽车租赁、汽车服务、旅游服务、房地产等。

　　截至本报告书签署日，本次重组所涉及的置入资产及置出资产的交割过户工作已完成，上海外服已经成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务变更为综合人力资源服务。

　　上海外服核心主营业务包括人事管理服务、人才派遣服务、薪酬福利服务（包括薪税管理服务、健康管理服务和商业福利服务）、招聘及灵活用工服务、业务外包服务等，实现了人力资源细分市场服务解决方案的全覆盖。上海外服拥有一大批经验丰富的人力资源专家型顾问，针对客户多样化、个性化的人力资源服务需求，以“咨询＋技术＋外包”高附加值业务模式，为各类客户提供融合本土智慧和全球视野的全方位人力资源解决方案。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟全部用于投向上海外服“数字外服”转型升级项目。

　　（三）对公司治理的影响

　　本次发行股份前后上市公司的控股股东均为东浩实业，东浩兰生集团获得实际控制权，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，也不会导致上市公司治理结构发生重大变化。东浩实业、东浩兰生集团已就保持上市公司独立性做出了承诺。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。

　　（四）对公司高级管理人员结构的影响

　　2021年9月8日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议分别审议通过《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》, 鉴于公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换，经控股股东上海东浩实业（集团）有限公司提议，拟进行董事会、监事会提前换届，以上议案于2021年9月24日经上市公司股东大会审议通过。

　　上述提前换届事宜系在上市公司主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化的情况下，为了顺利实现公司治理和经营管理的过渡和转换进行的合理调整，不会对公司的经营管理有重大影响。

　　（五）对关联交易及同业竞争的影响

　　通过本次重组，上市公司将原有全部资产及负债置出，主营业务变更为综合人力资源服务。东浩实业变更为上市公司的控股股东，东浩兰生集团获得上市公司的实际控制权。为避免同业竞争，东浩实业、东浩兰生集团已分别出具了关于避免同业竞争的承诺函。

　　本次交易完成后，公司与东浩实业、东浩兰生集团及其下属企业之间的关联交易，将严格按照关联交易程序审批。公司与东浩实业、东浩兰生集团及其下属企业之间的关联关系并不能对上述关联交易价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，东浩实业、东浩兰生集团已分别出具了关于规范关联交易的承诺函。

　　六、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　项目主办人：王牌、聂绪雯

　　项目协办人：夏浩罡、杨文轶

　　联系电话：021-38676666

　　联系传真：021-38670666

　　（二）发行人律师

　　机构名称：北京市金杜律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层