长城国际动漫游戏股份有限公司关于收到临时管理人通知及公告文件的公告

原标题：长城国际动漫游戏股份有限公司关于收到临时管理人通知及公告文件的公告

　　证券代码：000835   证券简称：*ST长动   公告编号：2021-147

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于收到临时管理人通知及公告文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、收到临时管理人通知及公告文件基本情况

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）临时管理人于2021年10月25日向公司送达了《关于长城动漫预重整案公开遴选评估机构结果的通知》（临管发字009号）。

　　具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网及《中国证券报》上的《关于长城动漫预重整案公开遴选评估机构结果的通知》。

　　二、相关风险提示

　　1、截至目前，公司预重整各项工作正有条不紊推进中，但最终能否完成重整必要的前置审批程序、公司后续向法院申请破产重整能否被受理、公司是否进入重整程序尚具有不确定性。不论最终是否完成重整程序，公司都将全力做好日常的生产经营管理工作。

　　2、公司股票已被实行“退市风险警示”特别处理，同时叠加实施“其他风险警示”特别处理；如公司被受理破产重整，公司股票也将被实施退市风险警示。

　　3、如果法院正式受理对公司的重整申请，裁定公司进入重整程序，并顺利实施重整且执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，恢复持续经营能力。若未能进入重整程序或者重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网及《中国证券报》，有关公司的所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告内容为准。

　　5、公司将持续关注该事项的进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　三、备查文件

　　1、《长城动漫临时管理人接收材料回执单》。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

　　长城国际动漫游戏股份有限公司临时管理人关于长城动漫预重整案公开遴选评估机构结果的通知

　　临管发字009号

　　长城国际动漫游戏股份有限公司暨公司债权人：

　　福建省厦门市中级人民法院（以下简称“厦门中院”）根据长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）的申请，于2021年8月12日作出（2021）闽02破预2号《通知书》，决定对公司预重整进行登记。2021年10月13日，厦门中院作出（2021）闽02破预2号之一《决定书》，指定北京市京师律师事务所担任公司预重整阶段临时管理人（以下简称“临时管理人”）。

　　为审慎、严谨、高效地推进预重整工作，顺利开展对长城动漫资产的全面清查和价值评估，长城动漫于2021年10月18日通过上市公司信息披露平台发布了《长城国际动漫游戏股份有限公司临时管理人关于公开遴选评估机构的公告》，临时管理人于2021年10月18日通过厦门破产法庭破产案件辅助系统发布了《关于公开遴选评估机构的公告》（临管发字005号），向社会公开遴选长城动漫预重整案评估机构。现长城动漫预重整案评估机构遴选会已于2021年10月22日上午顺利召开，在长城动漫监督人员的监督下，经评审，选定厦门均和房地产土地评估咨询有限公司为长城动漫预重整案评估机构。

　　特此通知。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司临时管理人

　　二〇二一年十月二十五日

　　证券代码：000835   证券简称：*ST长动  公告编号：2021-148

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于担保责任解决情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2021年10月18日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上刊载《关于收到债务豁免确认函的公告》（公告编号：2021-138），披露了公司获得债务豁免，在浙江清风原生文化有限公司(以下简称“清风公司”)与翁远间借款担保事项中，公司承担担保责任的风险已得到消除的相关事项。公司现将上述相关担保责任的形成及解决情况专项说明如下：

　　一、担保责任形成的基本情况

　　1、2017年12月4日，清风公司与翁远签订了《借款合同》，合同约定：由清风公司向翁远借款人民币贰仟万元整（2000万元）；年利息按照18%计算；借款期限为1年；由长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任，担保期限为本合同期满后两年。

　　杭州市西湖区人民法院于2019年8月9日作出(2019)浙0106民初54号《民事调解书》裁定长城动漫、赵锐勇、马利清对清风公司的上述应付款义务承担连带清偿责任；如若长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任后，有权向清风公司进行追偿。

　　2、2017年12月29日，清风公司与翁远签订了《借款合同》，合同约定：由清风公司向翁远借款人民币壹亿元整（10000万元）；年利息按照18%计算；借款期限为1年；由长城动漫、赵非凡、马利清承担连带清偿责任，担保期限为本合同期满后两年。合同签订后，实际借款金额为8000万元。

　　杭州市中级人民法院于2019年7月30日作出(2019)浙01民初8号《民事调解书》裁定长城动漫、赵非凡、马利清对上述债务承担连带责任。

　　二、担保责任解决的路径及结果

　　2021年10月15日，上述连带担保事项的债权人翁远签署并向公司出具《豁免确认函》。主要内容为：

　　基于你公司因清风公司向本人借款本金1亿元提供担保，你公司须承担连带保证责任，因你公司现面临巨额负债，为减轻你公司的债务压力，顺利推进你公司的预重整等事宜，解决当前你公司困境，化解你公司退市风险，维护广大中小股东的权益。

　　现本人决定：

　　自本函签订之日起，全额豁免你公司对清风公司连带担保（本金为1亿元）事项的保证责任（具体情况详见杭州市西湖区人民法院(2019)浙0106民初54号《民事调解书》、杭州市中级人民法院(2019)浙01民初8号《民事调解书》）。以上豁免为本人单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免后，本人将不会以任何方式要求你公司承担或履行上述连带担保的任何责任或义务，本豁免确认函即日起生效。

　　本人同意你公司将本函内容及本函的签署情况，在上市公司信息披露指定媒体上进行披露。

　　翁远先生自上述豁免确认函签订之日起，单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销地全额豁免长城动漫对清风公司连带担保（本金为1亿元）事项的保证责任，且本次豁免后将不会以任何方式要求长城动漫承担或履行上述连带担保的任何责任或义务。

　　结论：通过上述债务豁免的实施，在浙江清风原生文化有限公司与翁远间借款担保事项中，公司承担担保责任的风险已得到切实解决和消除。

　　三、律师就担保责任解决情况的法律意见

　　公司聘请的常年法律顾问北京市东卫律师事务所经对公司担保责任解决情况所涉事项进行审查后，出具结论性意见如下：

　　本所律师认为，自2021年10月15日起，长城动漫通过直接获得债权人全额债务豁免的方式，在清风公司与翁远先生的借款事项中的担保责任已获得真实、有效地解决。

　　律师法律意见书具体内容详见公司于2021年10月26日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网上的《关于长城国际动漫游戏股份有限公司担保责任解决情况所涉事项的法律意见书》。

　　四、备查文件

　　1、翁远先生出具的《豁免确认函》；

　　2、北京市东卫律师事务所《关于长城国际动漫游戏股份有限公司担保责任解决情况所涉事项的法律意见书》。

　　特此报告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　2021年10月25日

　　北京市东卫律师事务所

　　关于长城国际动漫游戏股份有限公司

　　担保责任解决情况所涉事项

　　的法律意见书

　　东法[2021]第102201号

　　2021年10月22日

　　北京市东卫律师事务所

　　关于长城国际动漫游戏股份有限公司

　　担保责任解决情况所涉事项的法律意见书

　　致：长城国际动漫游戏股份有限公司

　　北京市东卫律师事务所（以下简称“本所”）接受长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”、“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对长城国际动漫游戏股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第341号，以下简称“《关注函》”）中需要律师发表意见的担保责任解决情况所涉事项，出具本法律意见。

　　本所经办律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，发表本法律意见。为此，本所及本所经办律师特声明如下：

　　1、本法律意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于长城动漫向本所提供的文件、资料及所作说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。本所出具本法律意见是基于如下假设：一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏或偏差之处；

　　2、本所发表本法律意见所依据的是截至本法律意见出具日以及该出具日以前已经发生或存在的有关事实、长城动漫提供的文件和资料以及中国（香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区除外）现行有效的法律、法规、规范性文件；

　　3、本所就本法律意见书中涉及的相关案件结果的预测分析，不能代替相关事项涉诉后人民法院或其他司法机关的最终裁判结果，本所律师不就该等事项发表任何肯定性的结论意见，相关案件的最终结果应以人民法院或其他司法机关作出的裁判为准。

　　4、本所仅就本法律意见涉及的事项对有关中国法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、税收等专业事项发表评论。如本法律意见中涉及会计、审计、税收等内容，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。

　　一、出具本法律意见书的依据

　　（一）长城动漫提供的相关文件和材料

　　1、 翁远与长城影视文化企业集团有限公司（2020年12月1日更名为浙江清风原生文化有限公司，简称“清风公司“）、长城动漫、赵锐勇、马利清于2017年12月4日签署的《借款合同》；

　　2、 翁远与清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清于2017年12月29日签署的《借款合同》；

　　3、 杭州市西湖区人民法院民事调解书【（2019）浙0106民初54号】；

　　4、 杭州市中级人民法院民事调解书【（2019）浙01民初8号】；

　　5、 长城动漫与山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）签署的《担保责任解决协议》；

　　6、 长城动漫与振兴生物签署的《关于〈担保责任解决协议〉的履行约定》；

　　7、 山西河津农村商业银行股份有限公司（以下简称“河津农商行”）出具的《付款保函》（河津农商函〔2021〕44号）；

　　8、 2021年10月15日翁远先生出具的《豁免确认函》。

　　（二）相关法律法规包括但不限于：

　　《中华人民共和国民法典》（下称“《民法典》”）。

　　二、律师审查意见

　　（一）关于担保责任的事实及《付款保函》的效力

　　1、2017年12月4日，清风公司与翁远、长城动漫、赵锐勇、马利清签署《借款合同》，清风公司向翁远借款人民币贰仟万元，年利率18%，借款期限为1年；长城动漫、赵锐勇、马利清为清风公司的借款承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。合同签订后，翁远向清风公司提供借款2000万元。

　　杭州市西湖区人民法院于2019年8月9日作出（2019）浙0106民初54号《民事调解书》，由清风公司归还翁远借款2000万元，支付利息300万元，合计2300万元。清风公司于2019年8月30日前一次性付清。如清风公司未按期履行上述应付款义务，则加付翁远相应利息。长城动漫、赵锐勇、马利清对清风公司的上述应付义务承担连带清偿责任；如若长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任后，有权向清风公司进行追偿。案件受理费、财产保全申请费合讲83400元由清风公司、长城动漫、赵锐勇、马利清负担。

　　翁远于2019年9月2日向杭州市西湖区人民法院申请执行清风公司、长城动漫，该案件于2020年3月12日终结本次执行。

　　2、2017年12月29日，清风公司与翁远、长城动漫、赵非凡、马利清签署《借款合同》，清风公司向翁远借款人民币壹亿元，年利率18%，借款期限为1年；长城动漫、赵非凡、马利清为清风公司的借款承担连带清偿责任，担保期限为合同期满后两年。合同签订后，翁远向清风公司提供借款8000万元。

　　杭州市中级人民法院于2019年7月30日作出（2019）浙01民初8号《民事调解书》，清风公司于2019年8月30日前偿还翁远借款本金8000万元、利息1200万元；长城动漫、赵非凡、马利清对上述债务承担连带责任；如清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清未按上述约定履行债务，翁远有权以本息9200万元为基数就剩余全部债务直接向法院申请执行，并有权按年利率18%申请执行剩余本金的利息；案件受理费、财产保全申请费均由清风公司、长城动漫、赵非凡、马利清共同承担。

　　翁远于2019年9月3日向杭州市中级人民法院申请执行清风公司、长城动漫，该案件于2020年5月19日终结本次执行。

　　3、2021年4月27日，为有效解决上述担保责任问题，振兴生物与长城动漫签署《担保责任解决协议》及《关于〈担保责任解决协议〉的履行约定》，振兴生物承诺在符合约定条件时将通过开具银行保函或其他合适方式对长城动漫的上述担保责任予以有效解决。

　　2021年4月28日，为担保振兴生物在《担保责任解决协议》及《关于〈担保责任解决协议〉的履行约定》项下所负义务，河津农商行向长城动漫出具《付款保函》，承诺在符合付款条件时将在最大担保金额不超过1亿元的限额内支付款项，但同时约定“在出现以下任何一个情形时，我行在本保函项下的担保责任即自动解除，届时，无论本保函正本是否退回我行，我行均不再承担任何责任和义务：……二、2021年9月30日之前未能取得人民法院受理贵司重整申请的裁定”。

　　本所律师认为，截至2021年9月30日，长城动漫未能取得人民法院受理重整申请的裁定，触发了《付款保函》的约定情形之一，河津农商行的担保责任已经自动解除，振兴生物采取的措施已失去有效解决长城动漫担保责任的效力。

　　（二）关于翁远先生全额豁免债务的法律效力

　　2021年10月15日，翁远先生向长城动漫出具《豁免确认函》，内容载明：“现本人决定：自本函签订之日起，全额豁免你公司对清风公司连带担保（本金为1亿元）事项的保证责任（具体情况详见杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初54号《民事调解书》、杭州市中级人民法院（2019）浙01民初8号《民事调解书》）。以上豁免为本人单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免。本次豁免后，本人将不会以任何方式要求你公司承担或履行上述连带担保的任何责任或义务，本豁免确认函即日起生效。”翁远先生在《豁免确认函》尾部签字并按指印确认。长城动漫于2021年10月15日发布《关于收到债务豁免确认函的公告》

　　本所律师于2021年10月22日再次核查了《豁免确认函》的真实性，翁远先生对其亲笔签署《豁免确认函》并按指印的事实予以认可，确认是其真实意思表示。

　　本所律师认为，《民法典》第一百三十七条第二款规定“以非对话方式作出的意思表示，到达相对人时生效”，第五百五十七条第一款规定：“有下列情形之一的，债权债务终止：……（四）债权人免除债务”，翁远先生作为债权人，出具的《豁免确认函》系其本人真实意思表示，合法有效，其所载明的内容构成对长城动漫承担的连带保证责任的免除。即，自长城动漫收到《豁免确认函》之日（2021年10月15日）起，就杭州市西湖区人民法院（2019）浙0106民初54号《民事调解书》、杭州市中级人民法院（2019）浙01民初8号《民事调解书》所确认的清风公司对翁远先生所负的债务（本金为1亿元），长城动漫不再承担连带保证责任。

　　三、结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，自2021年10月15日起，长城动漫通过直接获得债权人全额债务豁免的方式，在清风公司与翁远先生的借款事项中的担保责任已获得真实、有效地解决。

　　本法律意见书自本所承办律师签字并加盖本所公章之日起生效。

　　本法律意见书一式三份，长城动漫留存二份，本所留存一份。

　　负 责 人：

　　（郝春莉）

　　北京市东卫律师事务所                     经办律师：

　　（盖章）                                        (张景伟)

　　经办律师：

　　（刘晓琳）

　　二○二一年十月二十二日

　　证券代码：000835   证券简称：*ST长动  公告编号：2021-149

　　长城国际动漫游戏股份有限公司

　　关于申请撤销银行保函的自愿性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）为解决在浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风公司”）与翁远先生相关借款事项中的担保责任，于2021年4月27日与山西振兴生物药业有限公司签署《担保责任解决协议》及《关于〈担保责任解决协议〉的履行约定》，并于2021年4月28日收到山西河津农村商业银行股份有限公司（以下简称“河津农商行”）开立的河津农商函[2021]44号以公司作为受益人，保函项下最大担保金额不超过人民币壹亿元的不可撤销的保函。

　　鉴于上述保函已因公司截至2021年9月30日未能获得人民法院受理破产重整的相关裁定，触及该保函载明之自动解除情形失去约定担保效力；且公司在清风公司与翁远先生间借款担保事项中，承担担保责任的风险已得到切实解决和消除。公司于近日向河津农商行发出撤销河津农商函(2021]44号《付款保函》的通知。

　　特此公告。

　　长城国际动漫游戏股份有限公司董事会

　　2021年10月25日

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