北方国际合作股份有限公司八届三次董事会决议公告

原标题：北方国际合作股份有限公司八届三次董事会决议公告

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2021-064

  转债简称：北方转债 转债代码：127014

  北方国际合作股份有限公司

  八届三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届三次董事会会议通知已于2021年10月20日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议于2021年10月25日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  一、会议审议通过了《公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易》的议案。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张冠杰、万程、燕云飞、张晓明、程坷飞回避表决。

  全体独立董事经事前认可，并对本议案发表独立意见，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易的公告》。

  二、会议审议通过了《召开2021年第四次临时股东大会》的议案。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司拟定于2021年11月30日召开北方国际2021年第四次临时股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年第四次临时股东大会会议通知》。

  备查文件

  八届三次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年十月二十六日

  证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2021-065

  转债简称：北方转债 转债代码：127014

  北方国际合作股份有限公司

  关于公司与酒泉盾安新能源有限公司

  签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同

  暨日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电力设计院有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司组成联合体（以下简称“联合体”），拟与酒泉盾安新能源有限公司签署《甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同》。

  根据上述合同，联合体将负责包括甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包，合同金额498,919,148元。根据联合体协议的规定，上海电力设计院有限公司为联合体的牵头方，公司在联合体中负责风机和塔筒的采购工作。

  （二）2021年10月25日，公司八届三次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事张冠杰、万程、燕云飞、张晓明、程坷飞回避表决。本次关联交易获得董事会审议通过。

  （三）酒泉盾安新能源有限公司为安徽江南化工股份有限公司的全资孙公司，安徽江南化工股份有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的参股公司，故酒泉盾安新能源有限公司与公司控股股东中国北方工业有限公司构成一致行动人关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，酒泉盾安新能源有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

  （五）本次关联交易未包含在2021年度日常关交易预计之中。

  二、关联方情况

  （一）基本情况

  名称：酒泉盾安新能源有限公司

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地：甘肃省酒泉市瓜州县渊泉镇渊泉街117号

  成立时间：2015年10月28日

  法定代表人：郭维佳

  注册资本：叁佰万元整

  税务登记证号码：91620922MA74ANJCX0

  主营业务：风力发电、光伏发电、光热发电等清洁能源的生产及销售（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：浙江盾安新能源发展有限公司

  实际控制人：中国兵器工业集团有限公司

  （二）关联方关系

  酒泉盾安新能源有限公司为安徽江南化工股份有限公司的全资孙公司，安徽江南化工股份有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的参股公司，故酒泉盾安新能源有限公司与公司控股股东中国北方工业有限公司构成一致行动人关系。根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条的规定，酒泉盾安新能源有限公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （三）历史沿革及近年业务情况

  酒泉盾安新能源有限公司是为开展瓜州县北大桥风电基地100MW风电场项目而注册成立的项目公司。瓜州县北大桥风电基地100MW风电场项目于2016获得酒泉市能源局的核准批复，准备启动项目建设工作。2016年7月，国家能源局下达风电红色预警文件，对甘肃等地发出红色预警通知，受政策影响，酒泉盾安新能源瓜州北大桥第八风电场区北100MW风电项目也同步暂停项目无法建设。2021年1月，在风电红色预警解除，酒泉市人民政府下发《关于酒泉至湖南特高压直流输电工程配套外送风电二期200万千瓦项目启动方案的批复》（酒政函〔2021〕14号），该项目具备重启条件，预计近期正式开工建设。

  （四）财务数据

  酒泉盾安新能源有限公司最近一个会计年度的营业收入为0元、净利润为-800元，最近一个会计期末的总资产21,251,273.82元，净资产为-2,058.92元。

  （五）酒泉盾安新能源有限公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同。工程承包范围包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易以公开招投标的方式定价，计价方式、交易价格及结算周期与同期市场水平一致，交易价格公允合理，符合公开、公正的原则。本次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

  五、交易协议的主要内容

  发包人（全称）：酒泉盾安新能源有限公司

  承包人（全称）：上海电力设计院有限公司、北方国际合作股份有限公司、中国水利水电第六工程局有限公司组成的联合体

  根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国建筑法》及有关法律规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，发包人指：酒泉盾安新能源有限公司；承包人指：上海电力设计院有限公司作为牵头方（下称牵头方）与北方国际合作股份有限公司（下称成员单位一）、中国水利水电第六工程局有限公司（下称成员单位二）组成的联合体，双方就甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目的工程总承包及有关事项协商一致，共同达成如下协议：

  （一）工程概况

  1. 工程名称：甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目

  2. 工程地点：甘肃省酒泉市瓜州县

  3. 工程内容及规模：100MW

  4. 工程承包范围：本项目工程总承包，包括工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、并网及各项验收/交钥匙工程总承包，其工作范围为（包括但不限于）：工程前期、征地、勘察、设计、采购、施工、等其他。

  （二）合同工期

  计划开工日期：以发包方开工令通知时间为准；

  计划竣工日期：2022年06月30日。

  （三）质量标准

  工程质量标准：符合合同及国家或行业的质量检验评定合格标准（标准有差异的执行高标准）。

  （四）签约合同价与合同价格形式

  1. 签约合同价：人民币（大写）肆亿玖仟捌佰玖拾壹万玖仟壹佰肆拾捌元肆角贰分（￥498,919,148.42），其中不含税价格为人民币（大写）肆亿肆仟捌佰柒拾壹万伍仟贰佰肆拾肆元伍角叁分（￥448,715,244.53），税金为人民币（大写）伍仟零贰佰万叁仟玖佰零叁元捌角玖分（￥50,203,903.89），安全文明施工费不低于建筑安装工程费的2%，为人民币（大写）壹佰伍拾叁万柒仟佰柒拾元伍角（￥1,537,870.50）。

  2. 合同价格形式：本合同承包形式为固定总价承包，合同总价为闭口价，即在招标范围内，该报价固定不变，工程承包范围内发包方已承担的相关费用可直接在合同总价中扣除。

  （五）承诺

  1. 发包人承诺按照法律规定履行项目审批手续、筹集工程建设资金并按照合同约定的期限和方式支付合同价款。

  2. 承包人承诺按照法律规定及合同约定组织完成工程的设计、采购和施工等工作，确保工程质量和安全，不进行转包及违法分包，并在缺陷责任期及保修期内承担相应的工程维修责任。承包人向发包人做出质量诚信保证，坚决杜绝弄虚作假、违规操作行为。

  （六）合同生效

  本合同书经合同各方有权机构审批，并经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖公章或合同专用章后生效，合同双方履行完各自的合同义务后失效。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。

  七、当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0万元人民

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可，对本次关联交易发表的意见如下：

  根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易的事项发表如下独立意见：

  1、公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  2、公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形。

  3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  4、同意将该事项提交股东大会审议。

  九、备查文件

  1、《甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同》协议书

  2、八届三次董事会决议

  3、独立董事事前认可和独立意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年十月二十六日

  股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2021-066

  转债简称：北方转债 转债代码：127014

  北方国际合作股份有限公司

  关于召开2021年

  第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于2021年11月30日召开2021年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次

  2021年第四次临时股东大会

  2、会议召集人

  北方国际合作股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开日期、时间为：2021年11月30日14:30开始

  网络投票时间为：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年11月30日9:15至15:00。

  5、会议召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日：2021年11月24日

  7、出席对象

  （1）凡2021年11月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师等相关人员。

  8、会议地点

  北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

  二、会议主要议题

  1、关于审议《变更会计师事务所》的议案

  2、关于审议《公司与酒泉盾安新能源有限公司签订甘肃瓜州北大桥第八风电场北100MW风电项目工程总承包合同暨关联交易》的议案

  注1：根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东）。

  注2：上述议案已经公司八届一次董事会、八届三次董事会审议通过，具体内容详见公司2021年8月30日、2021年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  注2：议案2为关联交易事项，关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  三、 提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式、时间、地点及相关手续

  (1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

  (2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

  (3) 异地股东可用信函或传真方式登记；

  (4) 登记时间：2021年11月29日14:00-17:00

  (5) 登记地点：北方国际董事会办公室

  2、联系方式

  (1) 联系人：王碧琪

  (2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室邮政编码：100040

  (3) 联系电话：010-68137370 传真：010-68137466

  (4) 出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件）。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  备查文件：

  八届三次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年十月二十六日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间：2021年11月30日的交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30和13:00至15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月30日9:15至15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹委托先生/女士（“受托人”，身份证号码：）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2021年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人股票账号：

  委托人持股数量：

  委托人法定代表人：

  对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  股东大会提案表决意见表

  ■

  本授权书有效期限至2021年11月30日。

  委托人签名(法人股东加盖公章)：

  授权书签发日期：年月日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP