龙岩高岭土股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告|龙岩市_新浪财经

原标题：龙岩高岭土股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：605086 证券简称：龙高股份公告编号：2021-035

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日以书面及通讯方式向公司全体董事、监事和高级管理人员送达了第二届董事会第三次会议召开通知。会议于2021年10月20日上午10:30在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场会议和通讯方式相结合的会议方式召开。会议由董事长温能全先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司《2021年第三季度报告》具体内容详见公司同日刊登的公告。

　　二、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　三、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2021-037）。

　　四、审议通过《关于修改并办理工商变更登记等事项的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　本议案需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司拟聘任黄伟斌先生担任公司证券事务代表职务，协助董事会秘书开展工作，其任期为自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。公司原证券事务代表林泽隆先生不再担任公司证券事务代表职务。

　　黄伟斌先生简历详见本公告附件1。

　　六、审议通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

　　公司将另行通知股东大会召开时间。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2021年10月20日

　　附件1：黄伟斌先生简历

　　黄伟斌，男，1992年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，董事会秘书资格，2014年7月任福建中金在线网络股份有限公司职员，2014 年9月至 2016 年 7月，任兴业证券股份有限公司龙岩九一南路证券营业部职员,2016年7月至2016年8月任兴业证券股份有限公司龙岩九一南路证券营业部理财业务二部副总经理，2016年9月至2017年6月任兴业证券股份有限公司福州分公司职员，2017年6月至2020年7月任冠城大通股份有限公司证券事务专员，2020年8月至2021年10月任大通（福建）新材料股份有限公司证券事务代表，享受董事会办公室副主任待遇。

　　证券代码：605086 证券简称：龙高股份公告编号：2021-036

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日以书面及通讯方式向公司全体监事送达第二届监事会第三次会议召开通知，会议于2021年10月20日上午11时在龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席涂水强先生召集并主持，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，公司董事会秘书熊斌先生列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于公司2021年第三季度报告的议案》

　　监事会对公司《2021年第三季度报告》进行了认真审核，认为：公司2021年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定；报告编制过程中，未发现公司参与报告编制的人员存在违反保密规定的违法违规行为；公司监事会保证公司2021年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司的经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　公司《2021年第三季度报告》具体内容详见公司同日刊登的公告。

　　二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司实缴注册资本，是基于募投项目实施主体的建设需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会一致同意《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》。

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2021-037）。

　　三、审议通过《关于修改并办理工商变更登记等事项的议案》

　　表决结果为：3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　公司将另行通知股东大会召开时间。

　　龙岩高岭土股份有限公司监事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：605086 证券简称：龙高股份

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　注：公司股东龙岩市汇金发展集团有限公司于2021年7月更名为龙岩文旅汇金发展集团有限公司。

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　公司于2021年8月20日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”的预计完成时间延长至2022年3月，具体内容见2021-033公告。

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:龙岩高岭土股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：温能全主管会计工作负责人：罗继华会计机构负责人：黄仕锦

　　合并利润表

　　2021年1-9月

　　编制单位：龙岩高岭土股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。

　　公司负责人：温能全主管会计工作负责人：罗继华会计机构负责人：黄仕锦

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：龙岩高岭土股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：温能全主管会计工作负责人：罗继华会计机构负责人：黄仕锦

　　(三) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　□适用 √不适用

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：605086 证券简称：龙高股份公告编号：2021-037

　　龙岩高岭土股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司

　　实缴注册资本以实施募投项目的公告

　　龙岩高岭土股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月20日召开的第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》，拟使用募集资金向全资子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司（以下简称“富岭陶瓷”）实缴注册资本100万元以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2021年3月5日核发的《关于核准龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]681号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币12.86元，募集资金总额为人民币41,152.00万元，扣除不含税的发行费用人民币2,963.53万元，实际募集资金净额为人民币38,188.47万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]361Z0040号”《验资报告》。公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，已全部存放于募集资金专项账户内，对募集资金进行专户存储管理。

　　二、募集资金拟投资项目情况

　　根据公司披露的募集资金投资计划，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：元

　　公司全资子公司富岭陶瓷为募投项目之一的“年产9万吨配方瓷泥项目”的实施主体，本次向全资子公司实缴注册资本的募集资金将全部专项用于该募投项目。

　　三、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本情况

　　本次实缴注册资本前，富岭陶瓷注册资本3000万元，实缴资本910万元。公司拟以募集资金向富岭陶瓷实缴注册资本100万元，不增加注册资本。本次实缴注册资本完成后，富岭陶瓷注册资本3000万元，实缴资本1010万元，仍为公司全资子公司。

　　公司已经按《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与富岭陶瓷、兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）及银行分别签订募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储管理。

　　四、全资子公司基本情况

　　名称：龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙腾南路14号珠江大厦3F-28

　　法定代表人：吕榕山

　　注册资本：3000万元

　　经营范围：材料科学研究服务；粘土及其他土砂石开采；非金属矿及制品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持股100%

　　主要财务数据：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，富岭陶瓷总资产为901.60万元，净资产为901.60万元，2020年度营业收入为0万元，净利润为-3.64万元；根据2021年未经审计的第三季度财务数据，截至2021年9月30日，富岭陶瓷总资产为882.18万元，净资产为882.18万元，2021年1-9月营业收入为0万元，净利润为-19.42万元。

　　五、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本对公司的影响

　　本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行并上市股票招股说明书》和相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对公司经营产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金向富岭陶瓷实缴注册资本，符合募集资金使用计划，募集资金的使用方式和用途符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。公司已就上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司募集资金管理办法》的规定。富岭陶瓷系公司全资子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。同时富岭陶瓷已经分别与公司、保荐机构及相关银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储管理。

　　独立董事一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司富岭陶瓷实缴注册资本，是基于募投项目实施主体的建设需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，募集资金的使用方式和用途符合相关的法律法规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　监事会一致同意公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目。

　　3、保荐机构核查意见

　　公司本次拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项，已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。

　　综上所述，兴业证券对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事项无异议。

　　龙岩高岭土股份有限公司董事会

　　2021年10月20日

　　证券代码：605086 证券简称：龙高股份公告编号：2021-038

　　龙岩高岭土股份有限公司关于召开

　　2021年第二次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月11日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月11日 14点30分

　　召开地点：福建省龙岩市新罗区龙岩大道260号国资大厦10楼1001会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月11日

　　至2021年11月11日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年10月20日召开的第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过。会议决议公告已于2021年10月22日刊登在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）参会股东（或股东授权代理人）登记时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件、书面授权委托书（附件1）。