上海派能能源科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：上海派能能源科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技公告编号：2021-028

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　● 本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2021年10月21日以现场和通讯方式在公司会议室召开，本次会议通知及相关材料已于2021年10月18日以电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张素芳女士主持，本次会议应到监事3人，实际到会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事审议表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于<2021年第三季度报告>的议案》

　　监事会认为，公司2021年第三季度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司2021年第三季度报告的编制、审核以及董事会的审议程序符合法律法规、公司章程等相关规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2021年第三季度的财务状况和经营成果等事项；公司2021年第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2021年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《2021年第三季度报告》。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》

　　监事会认为，公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，增加全资子公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统生产基地项目”的实施主体。同时公司将向全资子公司江苏派能能源科技有限公司提供3,000.00万元人民币的无息借款用于募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。除部分募投项目新增实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额等不变。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不会对公司的生产经营造成不利影响。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　表决回避：无

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》。（公告编号：2021-027）。

　　上海派能能源科技股份有限公司监事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　2021年第三季度报告

　　重要内容提示：

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。

　　第三季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　(一) 主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　注:“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

　　(二) 非经常性损益项目和金额

　　单位：元币种：人民币

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三) 主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　二、股东信息

　　(一) 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　三、其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　(一) 审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二) 财务报表

　　合并资产负债表

　　2021年9月30日

　　编制单位:上海派能能源科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：韦在胜主管会计工作负责人：叶文举会计机构负责人：徐玉兰

　　合并利润表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海派能能源科技股份有限公司

　　单位：元币种:人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：韦在胜主管会计工作负责人：叶文举会计机构负责人：徐玉兰

　　合并现金流量表

　　2021年1—9月

　　编制单位：上海派能能源科技股份有限公司

　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计

　　公司负责人：韦在胜主管会计工作负责人：叶文举会计机构负责人：徐玉兰

　　(二) 2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况

　　√适用 □不适用

　　合并资产负债表

　　单位:元币种:人民币

　　各项目调整情况的说明：

　　√适用 □不适用

　　根据财政部下发的财会〔2018〕35号文件，关于修订印发《企业会计准则第21号——租赁》的通知，我公司于2021年1月1日起执行新租赁准则,涉及业务为经营用房屋租赁。根据新旧准则衔接规定，首次执行新租赁准则的累积影响仅调整2021年年初留存收益及其他相关项目金额，不调整可比期间信息。公司于报告期期初确认使用权资产27,476,960.36元，租赁负债16,582,418.40元，一年内到期的非流动负债10,894,541.96元。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2021年10月21日

　　证券代码：688063 证券简称：派能科技公告编号：2021-027

　　上海派能能源科技股份有限公司

　　关于部分募投项目增加实施主体

　　和实施地点并使用募集资金向全资

　　子公司提供借款以实施募投项目的公告

　　上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月21日召开了公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司将首次公开发行股票募集资金的投资项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”增加实施主体和实施地点，并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3174号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票38,711,200股，发行价为每股人民币56.00元，募集资金总额为人民币2,167,827,200.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币153,858,666.82元后，实际募集资金净额为人民币2,013,968,533.18元。上述募集资金已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月24日出具《验资报告》（天健验〔2020〕637号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司及全资子公司江苏中兴派能电池有限公司（以下简称“扬州派能”）、江苏派能能源科技有限公司（以下简称为“昆山派能”）与保荐机构、存放募集资金的商业银行拟将签署募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《上海派能能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　三、部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　（一）部分募投项目增加实施主体和实施地点的原因

　　为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，将由扬州派能实施的募投项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”变更为由扬州派能、昆山派能共同实施。昆山派能为公司全资子公司，主要承担公司主营业务中的电池模组生产及系统产品组装环节。增加昆山派能作为募投项目实施主体，能充分优化公司资源配置，提升公司整体运营效率。增加后，锂离子电池及系统生产基地项目实施主体由扬州派能变更为扬州派能、昆山派能，实施地点变更为江苏扬州、江苏昆山。

　　(二）使用募集资金向全资子公司昆山派能提供借款的情况及原因

　　为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，并且为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理，公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司昆山派能提供无息借款，借款总额不超过人民币3,000.00万元。上述无息借款在借款额度内视项目建设实际需要分期汇入，借款期限自实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。本次借款仅限用于前述募投项目的建设和实施，不得用作其他用途。公司董事会授权公司经营层全权办理上述相关事宜。

　　（三）部分募投项目增加实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　为加快募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，根据公司业务发展情况需要，结合公司整体经营发展规划及各子公司业务定位，将由扬州派能实施的募投项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”变更为由扬州派能、昆山派能共同实施。本次涉及增加实施主体和实施地点的募投项目为“锂离子电池及系统生产基地项目”，除此之外，上述募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不发生变化，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　鉴于公司部分募投项目拟增加实施主体，公司拟提请董事会授权公司经营层全权办理本次募集资金监管协议签署等相关事宜。

　　（四）增加募投项目实施主体及借款人的基本情况

　　四、增加募投项目实施主体和实施地点并向全资子公司提供借款以实施募投项目对公司的影响

　　本次募投项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”增加实施主体和实施地点，未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。变更前后的实施主体均为公司全资子公司，本次增加实施主体和实施地点不会对公司财务状况造成不利影响。公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　本次使用募集资金对公司全资子公司昆山派能提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。昆山派能是公司全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　五、相关审议程序

　　公司于2021年10月21日召开了公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司将首次公开发行股票募集资金的投资项目之“锂离子电池及系统生产基地项目”增加实施主体和实施地点，并使用募集资金采用无息借款方式向全资子公司提供借款以实施募投项目，借款额度不超过人民币3,000.00万元。公司独立董事、监事会对以上事项发表了明确的同意意见，保荐机构对以上事项出具了明确的核查意见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定，本事项无需提交股东大会审议。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：

　　经审阅，我们认为公司本次增加全资子公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统生产基地项目”的实施主体，有利于优化资源配置，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用率。本次增加募投项目实施主体及实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的相关事项未改变募集资金的投资总额、募集资金投入额等，且新增的实施主体为公司的全资子公司，因此不存在变相改变募集资金用途及损害公司、股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性不利影响，上述事项及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定。

　　综上，公司独立董事同意公司本次部分增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：

　　公司在保证不影响募集资金投资项目实施、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形下，增加全资子公司江苏派能能源科技有限公司作为募集资金投资项目“锂离子电池及系统生产基地项目”的实施主体。同时公司将向全资子公司江苏派能能源科技有限公司提供3,000.00万元人民币的无息借款用于募投项目的实施，借款期限为实际借款之日起3年，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。除部分募投项目新增实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额等不变。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目有助于公司的经营发展和长远规划，符合公司及全体股东的利益。公司对全资子公司提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险可控。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　综上，公司监事会同意公司本次部分增加募投项目实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议审议通过。独立董事均发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和《公司章程》规定。本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　中信建投证券对公司本次部分募投项目增加实施主体和实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目没有异议。

　　上海派能能源科技股份有限公司董事会

　　2021年10月21日