广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告|物流_新浪财经

原标题：广州市嘉诚国际物流股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告

（上接B86版）

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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注：1、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

2、上述指标均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的相关规定计算。

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，若可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则可能摊薄公司普通股股东即期回报。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、公司董事会选择本次公开发行可转债的必要性和合理性

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

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在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。近年来，公司凭借自动化物流设备和先进的物流信息管理系统，为电子商务企业特别是跨境电商企业提供个性化的全球物流解决方案及包括干、仓、关、配在内的全链路物流服务，深得客户认可，跨境电商物流相关业务发展迅速。本次募集资金投资项目为跨境电商智慧物流中心及配套建设，围绕公司现有业务展开，在现有业务的基础上，扩大公司产能，提高市场竞争力，巩固行业地位。

本项目的建设有助于加强公司在跨境电商物流的经验优势，并进一步提升公司现有服务的技术水平，提高市场竞争力，扩大经营规模，满足日益扩大的市场需求，巩固公司行业地位，提高公司整体竞争力和盈利水平，因此，本次项目与公司现有主营业务关联度较高。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

2、技术储备

公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。

综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。

3、市场储备

公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。

五、填补即期回报被摊薄的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：

（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用

为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。

（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益

本次公开发行可转债募集的资金拟用于跨境电商智慧物流中心及配套建设项目，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2021一2023年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

本次发行完成后，公司将按照法律法规和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为确保公司本次公开发行可转债填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

2021年10月22日

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际编号：2021-070

广州市嘉诚国际物流股份

有限公司关于全体董事、

高级管理人员、控股股东及

实际控制人对公司公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。具体如下：

一、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员就关于填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

二、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

2021年10月22日

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际公告编号：2021-071

广州市嘉诚国际物流股份

有限公司关于最近五年被

证券监管部门和交易所采取

监管措施或处罚情况的公告

鉴于广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行可转换公司债券事项，根据相关要求，公司对最近五年是否被中国证监会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

经自查，截至本公告披露日公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

广州市嘉诚国际物流股份有限公司

董事会

2021年10月22日

证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际公告编号：2021-072

广州市嘉诚国际物流股份

有限公司关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年11月18日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年11月18日 14点00分

召开地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道8号嘉诚国际201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年11月18日

至2021年11月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1-10已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过、议案11已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过、议案12已经公司第四届董事会第二十二次会议及第二十四次会议审议通过。详情请见公司分别于2021年10月22日、2021年9月25日及2021年7月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：议案1-10、议案12

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）本次登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即：拟参加现场投票的股东可以选择在现场登记日于指定地点持登记文件进行会议登记，或采用传真、信函方式向公司提交参会回执和登记文件进行登记：

1、现场登记