新疆鑫泰天然气股份有限公司简式权益变动报告书|权益变动报告书_新浪财经

原标题：新疆鑫泰天然气股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新疆鑫泰天然气股份有限公司

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：新天然气

公司股票代码：603393

信息披露义务人：明再远

住所/通讯地址：四川省成都市高新区

股份变动性质：因认购上市公司非公开发行股票导致持股比例增加

签署日期：二0二一年十月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《权益变动报告书》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《权益变动报告书》的规定，本报告书全面披露了信息披露义务人在新疆鑫泰天然气股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆鑫泰天然气股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

姓名：明再远

性别：男

国籍：中国

身份证号：5106021963********

是否取得其他国家或者地区居留权：无

住址：四川省成都市高新区。

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

信息披露义务人明再远系自然人。

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除在新天然气直接拥有权益的股份超过新天然气已发行股份5%外，不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动目的

明再远先生作为新天然气控股股东、实际控制人，长期看好新天然气的未来发展，愿意通过认购非公开发行股票的方式，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，进一步提升公司盈利水平，增强公司业务竞争力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。

二、未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的计划安排。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人权益变动方式

信息披露义务人因参与新天然气非公开发行而导致本次权益变动。

本次权益变动前，信息披露义务人持有新天然气134,650,949股股份，占新天然气总股本的35.80%，为新天然气控股股东及实际控制人。

2020年10月21日，中国证监会出具《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020] 2646号），核准新天然气非公开发行不超过35,000,000股新股（以下简称“本次发行”），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。考虑2019年度、2020年度公司利润分配方案因素后，公司本次非公开发行股票数量调整为不超过58,800,000股（含本数）。信息披露义务人最终认购股份数量为47,793,365股。

本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份情况如下：

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注：本次权益变动前数据截止2021年6月30日。

本次发行完成后，明再远所持公司股份数量增至182,444,314股，持股比例增至43.04%。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

明再远以现金方式认购本次非公开发行的股票，资金来源为其自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金、或接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形，亦不存在代持、信托、委托持股或其他利益输送情形，符合相关法律法规、监管政策的规定。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

公司控股股东、实际控制人明再远以现金方式认购新天然气本次非公开发行的A股股票，并于2020年3月30日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：新疆鑫泰天然气股份有限公司

乙方（认购人）：明再远

签订时间：2020年3月30日

（二）认购数量、认购金额、认购价格

1、认购价格

发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年3月31日），发行价格为29.99元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次非公开发行前如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。

2、认购数量及认购金额

发行人本次非公开发行的股票数量为不超过35,000,000股，不超过本次非公开发行前发行人总股本的15.63%。若发行人在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整。在上述范围内，由发行人董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量。

认购人同意不可撤销地按本协议确定的价格全额认购发行人本次非公开发行的股票，认购款总金额为发行价格*发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行股票数量，由认购人以现金方式认购。

（三）先决条件

除非发行人与认购人另行同意明示放弃并为所适用的法律法规以及其他规范性文件所允许，本次非公开发行应以下述先决条件全部满足为先决条件：

1、发行人内部批准。非公开发行有关事宜获得了发行人董事会、股东大会的有效批准。

2、非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本协议的条款和条件或增设任何无法为本协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

（四）认购方式与支付方式

认购人以现金方式认购本次非公开发行的股票。

在发行人非公开发行股票获中国证监会正式核准后，且发行人和/或发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出缴款通知之日起5个工作日内，认购人以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，并经符合《证券法》规定的会计师事务所完成对认购人的认购资金验资完毕、扣除发行费用后划入发行人的募集资金专项存储账户。发行人将尽快完成就认购人认购股票向股份登记机构办理股票登记手续。

（五）限售期

认购人承诺，其认购的股票的锁定期为36个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，认购人将不对该等股票进行转让。认购人取得发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。

（六）协议生效、终止、违约责任

1、本协议自双方适当签署（适当签署指：法人由法定代表人或授权代表签并加盖公章，自然人由本人签字）且本协议所约定的先决条件均完成之日生效。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经发行人和认购人一致书面同意；

（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，或因市场原因导致本次非公开发行不可实施，发行人或认购人均有权以书面通知方式终止本协议；

（3）发行人经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；

（4）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

3、违约责任

（1）如果本协议根据前述“（六）协议生效、终止、违约责任 2、（1）和（2）项” 的规定终止，发行人和认购人均无需承担任何违约责任，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。

（2）本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本协议另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方未能纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（在本协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用）。

（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整

2020年3月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等相关议案。2020年4月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》等相关议案。根据《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》中“定价基准日、发行价格及定价原则”及“发行数量”的条款，如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格、发行数量将作相应调整，具体调整方法如下：

1、发行价格的调整

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届第七次董事会决议公告日（2020年3月31日）。本次非公开发行股票的发行价格为 29.99 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为N。

2、发行数量的调整

本次非公开发行股票数量不超过 35,000,000 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日（2020年3月31日）至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

经上述对发行价格、认购数量调整后，具体认购情况如下：

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四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。除此之外，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。