山西省国新能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司全资子公司 收购资产暨关联交易事项监管工作函的 回复公告

原标题：山西省国新能源股份有限公司 关于上海证券交易所对公司全资子公司 收购资产暨关联交易事项监管工作函的 回复公告

　　股票代码：600617 900913       股票简称：国新能源 国新B股       编号：2021-079

　　山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“国新能源”）于2021年10月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于山西省国新能源股份有限公司全资子公司收购资产暨关联交易事项的监管工作函》（上证公函[2021]2785号，以下简称“工作函”）。公司收到《工作函》后高度重视，对《工作函》中所列问题进行逐项落实，为确保回复内容的准确和完整，公司于2021年10月19日向上海证券交易所上市公司监管一部申请延期至2021年10月22日前对《工作函》进行回复。公司现对有关问题回复如下：

　　在回复中除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　一、有关公告显示，标的公司从事气化项目投资管理等业务，主要投资控股山西国化能源有限责任公司等。关注到，截至2021年6月30日，公司资产负债率为83.7%，流动负债107.94亿元，流动资产64.5亿元，本次收购交易金额占公司账面货币资金约30%。请公司补充披露：（1）标的公司及其主要控参股公司的具体经营业务模式，与公司现有业务协同情况，说明本次交易的商业合理性、必要性；（2）本次交易的资金来源，结合同行业及公司自身财务状况，说明本次交易是否会增加公司自身资金压力，以及是否会影响公司其他日常经营资金投入。

　　回复：

　　（一）标的公司及其主要控参股公司的具体经营业务模式，与公司现有业务协同情况，说明本次交易的商业合理性、必要性

　　气化投资及下属控股公司的主要股权结构及所运营资产情况如下：

　　气化投资为控股管理企业，具体的业务开展由下属控股公司、合营公司开展，按照大类可以划分为长输管网、城市燃气和加气站三大类：

　　本次交易的商业合理性和必要性分析如下：

　　1、本次交易是贯彻践行省委省政府有关精神的重要举措

　　2020年9月，山西省国有资本运营有限公司下发《关于省属燃气企业整合重组有关事宜的通知》（晋国资运营发[2020]50号），文件指出为深入贯彻省委省政府“四为四高两同步”总体思路和要求，紧紧围绕“抓住中间、整合两头”的燃气产业改革思路，推动燃气产业成为我省资源型经济转型发展的战略性新兴产业和支柱产业，打造具有行业领军力的全产业链一流燃气旗舰劲旅，对山西省国新能源发展集团有限公司、山西晋城无烟煤矿业集团有限公司旗下山西燃气集团有限公司、山西国际能源集团有限公司旗下山西国际能源集团气化投资管理有限公司实施重组，组建华新燃气集团有限公司，同时以山西省国新能源发展集团有限公司控股上市公司山西省国新能源股份有限公司为整合主体，按照“抓住中间”改革要求和全省“一张网”的产业布局思路，通过市场化方式整合其他省属和民营管网公司。

　　本次交易收购山西国际能源集团气化投资管理有限公司100%股权，是公司积极贯彻省委省政府有关文件精神、整合省内天然气管网资源战略的重要举措。

　　2、本次交易能够让上市公司获取重要的战略资源

　　截至2020年末，公司已建有省级天然气管网5375余公里，年管输设计能力超过200亿立方米。本次交易完成后，公司将获得气化投资下属超过1100公里、年输气能力达60亿立方米、涉及山西省8市40余县区的管网资产，特别是补充了在太原-长治、临汾-长治地区一纵一横的管网，使得公司全省“一张网”布局得到完善，相应的业务覆盖范围、资源调配能力将会得到显著提升，进一步巩固了公司在省内的竞争优势。

　　气化投资下属的秦晋天然气有限责任公司、河北新天国化燃气有限公司为分别与陕西省、河北省燃气行业龙头企业陕天然气（002267）、新天绿能（600956）合资设立，其现有和拟建项目将成为重要的“西气东送”气源通道，管道建成后具备双向供气、互联互通、互为应急和调峰的功能，将强化公司的跨省域资源调配能力。

　　山西国化晋南天然气有限公司、山西国化盛达燃气有限公司分别经营区域性的城网业务，与公司现有的区域性城网业务相结合，能够进一步强化公司自身的客户服务能力。

　　综上，公司本次收购具有充分的商业合理性和必要性。

　　（二）本次交易的资金来源，结合同行业及公司自身财务状况，说明本次交易是否会增加公司自身资金压力，以及是否会影响公司其他日常经营资金投入

　　1、资金来源

　　本次收购气化投资的交易对价预计为110,250.34万元。公司计划40%对价款项（44,100.14万元），以山西天然气自有资金支付；60%对价款项（66,150.20万元），山西天然气通过并购贷款方式支付。

　　为保障现金支付能力，山西天然气拟向交通银行山西省分行申请股权收购贷款，具体条款待股东大会审议通过后，由双方最终签署的贷款合同为准。

　　2、日常经营资金投入安排

　　山西天然气目前生产经营正常，现金流周转稳定。截至2021年6月30日，山西天然气期末流动资产（不含货币资金、交易性金融资产）为444,571.36万元，流动负债为515,066.96万元（不含短期借款、应付票据），日常营运资金主要用于生产经营开支及偿还贷款本息。

　　截至2021年6月30日，山西天然气期末货币资金为194,450.51万元，扣除日常运营资金需求后，公司可支配自有资金较为充足。

　　截至2021年6月30日，山西天然气获得金融机构授信额度2,512,801.99万元，累计使用1,695,285.45万元，尚有较大的授信额度满足经营需求。

　　3、同行业公司情况

　　CSRC燃气生产和供应业2021年6月末的流动比率、速动比率情况如下，由于具体业务构成的差异，同行业公司之间的流动比率、速动比率存在差异。公司流动比率、速动比率与同样是以长输管网业务为主的陕天然气较为接近。

　　综上，公司及山西天然气已结合目前自有资金、向金融机构申请并购贷款资金情况进行合理安排，能够保证交易对价的支付能力和日常经营的资金需求。

　　二、根据标的公司评估报告，截至2021年1月31日，气化投资的资产总额为6.75亿元，负债总额为1,514.3万元，股东全部权益账面价值为6.59亿元，采用资产基础法评估后的股东全部权益为11.02亿元，增值率为67.18%。2019年8月，山西国际能源集团有限公司将所持气化投资30%的20,550万元股权（实缴19,425万元股权）全部转让给格盟国际。请公司补充披露：（1）本次交易股东权益评估增值的原因，主要增值资产的明细情况，并说明评估增值的依据及合理性；（2）2019年上述股权转让的对价情况，较本次交易定价发生变化的情况及原因，核实是否存在损害公司利益的情形。

　　回复：

　　（一）本次交易股东权益评估增值的原因，主要增值资产的明细情况，并说明评估增值的依据及合理性

　　本次交易山西国际能源集团气化投资管理有限公司股东权益评估增值的主要资产为长期股权投资，长期股权投资账面值为65,022.70万元，评估值为109,371.31万元，评估增值44,348.61万元，增值率为68.20%，详见下表：

　　单位：万元

　　其中长期股权投资具体评估明细如下表：

　　单位：万元

　　评估增值原因具体分析如下：

　　①对山西国化燃气有限责任公司原始投资额为6,120.00万元，投资占比51%。山西国化燃气有限责任公司2021年1月31日经审计后的净资产为-156.45万元，审计后净资产与原始投资额比较形成减值。山西国化燃气有限责任公司采用资产基础法进行评估，评估结果如下表：

　　单位：万元

　　山西国化燃气有限责任公司评估后较审计后账面值发生增值的原因为：a、固定资产——房屋建筑物，由于企业会计折旧方法与评估成新率的内涵不同，企业对房屋建筑物按照30年计提折旧，而评估根据房屋建筑物的耐用年限及实际使用状态（多为50年）考虑成新率，故导致评估净值增值；b、在建工程中审计机构对阳泉河坡电厂加气站项目全额计提减值，而评估机构对阳泉河坡电厂加气站项目中已完工并投产运行的“电厂”按照正常评估程序进行了评估，对“加气站”的建筑工程评估为零，设备安装工程考虑其可变现值评估，故造成评估值增值。

　　②对山西国化能源有限责任公司原始投资额为51,000.00万元，投资占比51%。山西国化能源有限责任公司2021年1月31日经审计后的净资产为106,983.34万元，审计后净资产与原始投资额比较形成增值106,983.34×51%-51,000.00=3,561.50万元。山西国化能源有限责任公司采用资产基础法、收益法进行评估，采用收益法定价，收益法评估的山西国化能源有限责任公司的股东全部权益价值为183,848.22万元，较评估基准日账面值106,983.34万元，评估增值76,864.88万元，评估增值率71.85%，51%股权评估值93,762.59万元，较账面投资成本增值42,762.59万元。

　　山西国化能源有限责任公司评估增值的原因为：

　　a、未来年度预测气量增加导致主营收入增涨。山西国化能源有限责任公司长输管线的售气量2018年至2020年分别为6.62亿方、8.46亿方、8.27亿方，2021年预测的全年售气量为10.75亿方，根据山西国化能源有限责任公司财务数据可知，截止2021年6月30日，山西国化能源有限责任公司长输管线的售气量为5.29亿方，则2021年全年预测售气量可达到10亿方以上，符合企业实际经营情况。山西国化能源有限责任公司目前正在建设尚未完工的长输管线有榆次-平遥输气管道项目、和顺-松烟镇输气管道项目、运城支线项目、北里末改造工程等，预计完工日期为2022年至2024年，长输管线的建成将会导致下游客户的增加，同时引起售气量的增涨，预计以后年度将维持14亿方左右。详细内容见下表：

　　b、代输收入增涨导致主营收入增涨。山西国化能源有限责任公司2020年代输收入为5752万元，2021年预测代输收入为5935万元，2022年及以后代输收入均达到6000万元以上，根据山西国化能源有限责任公司财务数据可知，截止2021年6月30日，山西国化能源有限责任公司代输收入为5701万元，则2021年全年预测代输收入可达到5935万元以上，符合企业实际经营情况，代输收入的增涨导致评估值的增加。详细内容见下表：

　　c、未来年度预测气量、代输收入增加导致毛利率增加。山西国化能源有限责任公司长输管线2020年平均销售单价为2.04元/方，平均采购单价为1.70元/方，销售毛利为0.34元/方。2021年及以后年度平均销售单价及采购成本单价以2020年平均采购单价为依据进行预测。虽然单位气量的销售毛利一样，但随着气量增加，销售毛利是逐年增加的；主营业务成本中固定资产折旧、无形资产摊销不会随着营业收入的增长而增长；安全技措费是按照上一年收入的一定比例计提（1000万元以下4%，1000万元至10000万元之间2%，10000万元以上0.5%）；职工薪酬是在以前年度的薪酬基础每年按一定比例增涨。上述几项的增涨率低于营业收入的增长率；综上所述导致毛利率的增加。

　　d、收入、毛利率增涨导致净利润增涨。通过以上分析得出，山西国化能源有限责任公司由于收入、毛利率的增涨，未来预测年度的利润也将会逐年上涨，2021年2-12月净利润为6900万元，2022年净利润为1.19亿元，2023年净利润为1.55亿元，2024年净利润为1.78亿元，2025年净利润为2.01亿元，2026年净利润为2.12亿元。详细内容如下表：

　　单位：万元

　　综上所述，山西国化能源有限责任公司最终收益法评估结果为18.38亿元，对应的动态市盈率为14.8，在合理范围内。

　　③对山西国际能源集团燃气输配有限公司原始投资额为6,800.00万元，投资占比49%。山西国际能源集团燃气输配有限公司2021年1月31日经审计后的净资产为15,504.05万元，审计后净资产与原始投资额比较形成增值。山西国际能源集团燃气输配有限公司采用资产基础法、收益法进行评估，采用收益法定价，收益法评估的山西国际能源集团燃气输配有限公司的股东全部权益价值为28,568.86万元，较评估基准日账面值15,504.05万元，评估增值13,064.81万元，评估增值率84.27%，49%股权评估值13,998.74万元，较账面投资成本增值7,198.74万元。

　　山西国际能源集团燃气输配有限公司增值原因：

　　a、 根据山西国际能源集团燃气输配有限公司历史年度数据分析，公司于2018年以后才处于盈利状态并趋于稳定，因此2018年以前一直处于弥补亏损的状态，导致其净资产的账面值在评估基准日仅为 15,504.05万元。详细经营数据如下:

　　b、山西国际能源集团燃气输配有限公司2021年4月以前主要向太原煤气化、太原天然气等公司销售长输管道燃气，业务稳定，年售气量可达2.5亿方/年，销售单价2.21元/方，采购单价为1.98元/方，毛利为0.23元/方，2021年4月后，因气化投资公司内部战略调整，山西国际能源集团燃气输配有限公司由原先的自行采购和销售变为国化能源公司代为采购及销售后再与输配公司结算，售气单价为与国化能源公司的结算价0.18元/方，主营成本中仅包含职工薪酬、安全技措费、折旧费等，不再考虑购气的采购成本。虽然结算方式发生改变，但售气量基本稳定，根据山西国际能源集团燃气输配有限公司财务数据可知，截止2021年6月30日，山西国际能源集团燃气输配有限公司长输管线的售气量为1.15亿方，则2021年全年预测售气量可达到2.55亿方，符合企业实际经营情况。详细内容见下表：

　　c、山西国际能源集团燃气输配有限公司2020年代输收入为1456万元，2021年预测代输收入为1895万元，2022年及以后代输收入均为1895万元，根据山西国际能源集团燃气输配有限公司财务数据可知，截止2021年6月30日，山西国际能源集团燃气输配有限公司代输气量为3.57亿方，则2021年全年预测代输收入可达到1895万元以上，符合企业实际经营情况，代输收入的增涨导致评估值的增加。详细内容见下表：

　　d、山西国际能源集团燃气输配有限公司历史年度净利润剔除其他收益的影响后，2017年至2020年的平均净利润为2000万元左右，预测年度未来净利润基本可维持在2000万左右。由于山西国际能源集团燃气输配有限公司结算方式改变，收入、成本同时下降，净利润率不具可比性，故仅关注其利润的变化情况，不对其净利润率进行分析。详细内容见下表：

　　单位：万元

　　由上述计算过程得出山西国际能源集团燃气输配有限公司收益法评估结果为2.86亿元，对应的动态市盈率为11.8，在合理范围内。

　　④对太原东山中石油昆仑燃气有限公司投资账面值为270.00万元，投资占比10%，属于非控股权的长期股权投资，以收集到的评估基准日财务报表中所有者权益乘以持股比例确定评估值。根据太原东山中石油昆仑燃气有限公司提供的2021年1月31日报表，股东全部权益为13,126.95万元，乘以持股比例后与投资成本相比形成增值。

　　（二）2019年上述股权转让的对价情况，较本次交易定价发生变化的情况及原因，核实是否存在损害公司利益的情形。

　　2019年，考虑山西国际能源集团气化投资管理有限公司业务已逐步稳定，为促进股权管理的便利性和统一性，山西国际能源集团有限公司将所持山西国际能源集团气化投资管理有限公司30%股权，转让给格盟国际能源有限公司，山西国际能源集团气化投资管理有限公司成为格盟国际能源有限公司的全资子公司。具体情况如下：

　　山西国际能源集团气化投资管理有限公司本次股权转让（第一次评估）的评估基准日为2018年9月30日，股东全部权益账面值为65,149.12万元，评估值为53,379.04万元，增值额为-11,770.07万元，增值率为-18.07%，30%股权评估值为16,013.71万元。股权最终转让价格按照股东原始出资额作价，即30%股权的转让价格为19,425.00万元。本次评估（第二次评估）山西国际能源集团气化投资管理有限公司股权转让的评估基准日为2021年1月31日，股东全部权益账面值为65,946.98万元，评估值为110,250.34 万元，增值额为 44,303.36 万元，增值率为 67.18 %。两次评估差异的主要原因为长期股权投资评估值产生增值导致，详见下表：

　　单位：万元

　　第一次评估长期股权投资账面值63,920.00万元，评估值为52,119.80万元，增值额为-11,800.20万元，增值率为-18.46%。第二次评估长期股权投资账面值65,022.70万元，评估值为109,371.31万元，增值额为44,348.61万元，增值率为68.20%。具体明细如下表：

　　单位：万元

　　两次评估主要差异原因为：

　　①太原东山中石油昆仑燃气有限公司为被评估单位2019年7月新投资成立的公司，第一次评估时未纳入评估范围，导致账面值增值1102万元，评估值增值1312万元。

　　②山西国化燃气有限责任公司第二次评估相较第一次评估发生减值的主要原因为：2018年第一次评估时，山西国化燃气有限责任公司建设的加气站项目满足山西政策扶持项目，属于重点建设项目，对于加气站项目按正常使用状态评估，整体企业价值评估时采用资产基础法、收益法两种方法评估；第二次评估时，由于纳入评估范围的加气站由于市场政策等影响均停止建设，审计对其计提了减值准备，评估时对加气站的相关资产如建筑工程和待摊费用等均评估为零，对于在安装设备按可变现价值进行评估，整体企业价值评估时仅采用资产基础法进行评估，故导致山西国化燃气有限责任公司第二次评估减值。

　　③山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司第二次评估较第一次评估均发生增值的主要原因为：

　　A、采用的评估方法不同。

　　两次评估报告期内，因市场经营环境不同，山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司的利润水平有着较大差异，具体情况如下：

　　单位：万元

　　山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司主要经营长治-和顺-太原及长治-临汾输气管线，是重要的省域管网通道，前期投入规模较大，2015、2016年均处于亏损状态，但随着项目建设的逐步完工通气以及客户对接，实现了太原、河北地区的供气输送，经营状况持续转好。特别是2017年冬季的“煤改气”工程快速推广，当年太原、晋中、长治等区域用户用气量净增长1亿方，较2016年增长约35%。进入2018年以来，两公司的业务经营情况、市场环境等基本平稳，但基于第一次评估的时点来看，公司的管道气资源当时仅有榆济线和陕京三线，中石化煤制天然气资源投产晚，难以解决资源短缺的局面；而且公司的气化板块为市场的后入者，在市场占有率和管网建设规模上都落后于其他省级管网公司，山西省一些优质地区已经被其他公司占有，不得不面临开发一些偏远、用气需求潜力小、价格承受低的地区，在开发优质市场的过程中不得不与已有公司竞争，受制于资源、管道、气价、市场开发难度大等因素；同时，公司当时的客户仅为初期发展客户，尚未达到长期、稳定合作，对公司的未来发展也存在一定的影响。

　　基于上述原因，第一次评估报告期内的被评估单位的收益波动较大、经营情况不稳定，评估时虽采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，但最终选用了资产基础法评估结论；第二次评估报告期内，被评估单位的经营情况已趋于稳定，收入、成本、风险均可较为可靠的预计，故第二次评估采用收益法的评估结论。

　　B、账面值增加导致评估值增加。

　　山西国化能源有限责任公司2018年9月评估时净资产账面值为81,940.66万元，本次评估时净资产账面值为106,983.34万元，账面值增加2.5亿元；山西国际能源集团燃气输配有限公司2018年9月评估时净资产的账面值为5,439.58万元，本次评估时净资产的账面值为 15,504.05万元，账面值增加1亿元，账面值的变化会直接影响评估值的变化，山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司2018年以后经营状况良好，盈利情况较好，导致本次评估结果高于第一次评估结果。

　　C、市场环境变化导致折现率降低，从而导致评估值增加。

　　山西国化能源有限责任公司和山西国际能源集团燃气输配有限公司2018年9月评估时折现率为12.10%，本次评估时折现率为8.72%，折现率降低原因分析：

　　第一次评估时选用的上市公司股票共5家，分别为：陕天然气、新疆浩源、长春燃气、重庆燃气、深圳燃气，5家股票样本计算的平均贝塔值为1.2124，股权价值与付息债务价值比例（D/E）平均值为11.43%。第二次评估时由于新疆浩源股票2021年证券名称变更为ST浩源，选取股票样本时剔除了新疆浩源股票，剩余4家股票样本计算的平均贝塔值为0.7274，股权价值与付息债务价值比例（D/E）平均值为32.86%，与第一次评估时应用的贝塔值与股权价值与付息债务价值比例（D/E）波动较大，故另外增加了可以反映天然气行业市场情况的6家股票。

　　新增的6家股票在2021年1月31日时的平均贝塔值为0.7415，股权价值与付息债务价值比例（D/E）平均值为40.82%，与原有4家股票样本计算的平均贝塔值、股权价值与付息债务价值比例（D/E）相近。

　　按原有4家股票样本测算出的折现率为8.70%，新增6家股票样本后测算出的折现率为8.72%，可比上市公司数量的增加对折现率计算影响不大，折现率降低主要由于市场环境导致的上市公司本身的贝塔值降低以及股权价值与付息债务价值比例（D/E）增加，导致最终计算的折现率降低。

　　三、根据标的公司审计报告，标的公司2020年度营业收入为19.8亿元，2021年1-6月营业收入13.06亿元；2020年度关联销售的发生额为8.57亿元，2021年1-6月关联销售的发生额为6.82亿元，占营业收入比重分别为43.28%和52.46%，请公司补充披露：（1）标的公司最近三年关联销售的定价及盈利情况，说明其业绩对关联方是否存在较大依赖，以及本次交易完成后相关业务盈利是否具有可持续性；（2）评估本次交易完成后，公司关联交易是否会有明显增长，公司是否需要补充履行相应的审议披露程序。

　　回复：

　　（一）标的公司最近三年关联销售的定价及盈利情况，说明其业绩对关联方是否存在较大依赖，以及本次交易完成后相关业务盈利是否具有可持续性

　　1、标的公司关联销售定价政策

　　标的公司关联方交易定价政策与非关联方定价政策一致，主要包括：

　　①标的公司天然气销售定价政策为根据上游采购价格及下游客户用气结构，同时，结合季节用气波动、合同量，按政府对管输费价格的指导价进行定价。

　　②标的公司管输费在政府定价的基础上考虑运输距离、管容、冬夏峰谷差等因素进行定价。

　　2、标的公司最近三年一期关联销售及盈利情况

　　单位：万元

　　注：标的公司营业成本主要构成为上游购气成本、固定资产折旧及人工成本等运营费用，无法按客户进行划分，故关联销售盈利情况按关联销售收入乘以平均毛利率计算。

　　3、标的公司交易金额超过1,000万元关联销售

　　2018年-2021年1-6月，标的公司交易金额超过1,000万元关联销售情况如下：

　　（1）2018年度

　　（2）2019年度

　　（3）2020年度

　　（4）2021年1-6月

　　注：山西天然气有限公司销售分公司、山西华新燃气销售有限公司系公司（山西省国新能源股份有限公司）全资子公司。

　　4、标的公司对关联销售依赖及盈利可持续性分析

　　（1）关联销售客户保持稳定

　　2018-2021年1-6月，标的公司主要关联销售客户均保持稳定，包括太原天然气有限公司、孝义市天然气有限公司、河北新天国化燃气有限责任公司、太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司等。其中太原天然气有限公司、孝义市天然气有限公司、太原煤炭气化（集团）晋中燃气有限公司分别承担太原市、孝义市、晋中市主要的城市燃气输配任务，具有不可替代性；河北新天国化燃气有限责任公司为标的公司与新天绿能（600956）合资公司，业务主要经营黎城-沙河煤层气输气管线，主要客户有河北华燃长通燃气有限公司、邢台嘉铭新能源科技有限公司、武安市明星天然气有限公司等，上述三家主要客户承担着邯郸市东部区县、邢台市、邯郸市武安市的城市燃气输配任务，具有不可替代性。因此，标的公司的关联销售客户具有稳定性。

　　（2）关联销售的定价公允

　　标的公司关联销售的定价按照市场原则定价，定价政策详见本问题回复之“1、标的公司关联销售定价政策”

　　（3）关联交易的产生有其特殊背景

　　由于对管理能力、资金实力、社会责任等方面较高的要求以及历史成因，国有资本一直是是参与山西地区燃气经营活动的重要力量，而标的公司的关联方主要因同受山西省国有资本运营有限公司控制产生。标的公司按关联关系类型划分关联销售情况如下：

　　由上表可见，标的公司主要关联销售系与山西省国有资本运营有限公司合并范围内子公司的关联交易。

　　根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发2017-35号）要求，山西省国资委决定将所持山西国际能源集团有限公司股权全部注入山西省国有资本运营有限公司，并于2017年8月17日完成工商变更登记。标的公司与山西省国有资本运营有限公司及其子公司构成关联方，该部分关联销售主要系受山西省国有经济布局优化和结构调整所致，标的公司业绩对关联方不存在重大依赖。

　　（二）评估本次交易完成后，公司关联交易是否会有明显增长，公司是否需要补充履行相应的审议披露程序

　　本次交易完成后对公司关联交易影响情况：

　　2020年度：

　　2020年度关联采购增加主要系标的公司向合营企业山西石化格盟天然气销售有限责任公司及山西省国有资本运营有限公司子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司采购天然气增加。关联销售增加主要系标的公司向合营企业河北新天国化燃气有限责任公司及山西省国有资本运营有限公司子公司销售天然气增加。

　　2021年度预计：

　　由上表可见，本次交易完成后，标的公司向标的公司合营企业山西石化格盟天然气销售有限责任公司采购天然气增加，导致关联采购总额有所增加；公司原预计向标的公司关联销售将予以抵销，关联销售总额有所下降。

　　综上所述，新增标的公司向公司以外的关联方进行采购及销售，本次交易完成后部分供应商及客户关联交易将存在一定幅度的上涨，公司将根据2021年度日常关联交易预计情况，并结合标的公司预计关联交易情况及关联交易已实际发生情况，对公司2021年度日常关联交易进行预计，并履行相关审议披露程序。

　　四、公告显示，气化投资及其子公司与格盟国际及其关联方之间尚有非经营性资金往来，双方同意本协议生效后5个工作日内完成非经营性资金往来的清理。请公司核实标的公司关联方非经营性资金往来的具体情况，并采取有效的清理措施，确保公司及投资者合法权益不受损害。

　　回复：

　　气化投资及其子公司与格盟国际及其关联方非经营性资金往来余额情况如下：

　　上述非经营性资金往来系标的公司作为格盟国际能源有限公司子公司，格盟国际能源有限公司为提高资金使用效率对集团内结余资金进行集中管理，标的公司结余资金归集后形成。

　　格盟国际能源有限公司为中国能源类最大的中外合资企业，2020年国务院国资委授予山西六户“双百”企业中，其是全省唯一的“双百”A级企业。根据其2021年半年度报告，母公司2021年6月末货币资金余额为20.89亿元，具备较强的货币资金储备。

　　根据公司与格盟国际能源有限公司签订的股权转让协议约定：双方同意本协议生效后5个工作日内气化投资（标的公司）及其子公司与乙方（格盟国际能源有限公司）及乙方的关联方完成非经营性资金往来的清理，并由双方认可的审计机构就气化投资及其子公司的非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，确认气化投资及其子公司与乙方及乙方的关联方完成非经营性资金往来清理。

　　同时为保障公司权益，股权转让协议还约定，甲方于前述约定的专项审计报告确认非经营性资金往来清理完毕后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款8亿元（大写：捌亿元），也即非经营性往来的清理是股权转让价款支付的前提。

　　综上，本次交易的交易对方具备履行清理非经营性资金往来的能力，且股权转让协议已对非经营性资金往来的解决进行了合理安排，能够确保公司及投资者合法权益不受损害。

　　山西省国新能源股份有限公司

　　董事会

　　2021年10月21日

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