原标题：江阴市恒润重工股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-102
江阴市恒润重工股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：74,129,541股
发行价格：19.88元/股
募集资金总额：1,473,695,275.08元
募集资金净额：1,454,395,759.94元
●发行对象、认购数量及限售期
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●预计上市时间
本次发行的新增股份已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，股份限售期为18个月，将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
●资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策及审批程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2021年1月26日，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“恒润股份”）召开了第四届董事会第七次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2021年1月27日公告。
2021年2月4日，公司召开了第四届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议〉的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2021年2月5日公告。
2021年3月5日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述股东大会决议已于2021年3月6日公告。
2021年4月27日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于2021年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2021年4月28日公告。
2021年5月28日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，逐项审议通过了《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（二次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2021年5月29日公告。
2021年7月14日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，逐项审议通过了《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（三次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2021年7月15日公告。
2021年7月26日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于调减2021年度非公开发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（五次修订稿）的议案》《关于本次募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）的议案》《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及其承诺事项（四次修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）〉暨关联交易的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。公司上述董事会决议已于2021年7月27日公告。
2、本次发行监管部门审核过程
2021年8月9日，中国证监会发行审核委员会对江阴市恒润重工股份有限公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2021年8月19日，中国证监会出具证监许可[2021]2739号核准批复。
（二）本次发行情况
1、发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；
2、发行方式：非公开发行；
3、发行对象：济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）；
4、认购方式：以现金方式认购；
5、发行价格：人民币19.88元/股；
6、发行数量：74,129,541股；
7、募集资金总额：人民币1,473,695,275.08元；
8、发行费用：人民币19,299,515.14元（不含税）；
9、募集资金净额：人民币1,454,395,759.94元；
10、保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“天风证券”）；
11、上市地点：上海证券交易所主板；
12、发行股份的锁定期：18个月；
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2021年9月29日，发行人、保荐机构（主承销商）向济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）发送了《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知济宁城投将认购资金划至主承销商指定账户。本次发行认购款项全部以现金支付。
2021年9月30日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》（大信验字[2021]第2-10026号），确认截至2021年9月30日9时止，天风证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行投资者缴纳的认购资金人民币1,473,695,275.08元。
2021年9月30日，天风证券将上述认购款项扣除保荐承销费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
2021年10月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴市恒润重工股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZH10278号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据该报告，本次发行募集资金总额1,473,695,275.08元，发行费用（不含税）19,299,515.14元，实际募集资金净额为1,454,395,759.94元，其中：新增注册资本（股本）74,129,541.00元，增加资本公积（股本溢价）1,380,266,218.94元。
2、本次非公开发行的股权登记办理情况
本次非公开发行新增股份已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）天风证券股份有限公司认为：
天风证券股份有限公司作为恒润股份本次非公开发行的保荐机构（主承销商），认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2739号）和发行人第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、2021年第一次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向中国证监会报备之发行方案的要求。
本次发行对象济宁城投持有发行人7%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。济宁城投不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序；本次发行对象资金来源为其合法自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人上海市锦天城律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已获得必要的批准和授权，并已经中国证监会核准，具备了发行的条件；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的会议决议文件以及中国证监会的批复文件的规定；发行人为本次非公开发行签署的相关协议合法、有效；本次非公开发行的结果合法、有效。
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的发行价格确定为19.88元/股，发行股票数量74,129,541股，募集资金总额1,473,695,275.08元。本次非公开发行股票的发行对象确定为济宁城投1名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象的认购情况如下：
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（二）发行对象情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007年09月25日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
注册资本：584,732.175714万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道35号
联系电话：0537-2770366
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行完成前，济宁城投持有公司18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7%，持有公司股份达到5%以上，为公司关联方。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况
除本次发行之外，济宁城投及其控制的其他企业与公司之间最近一年不存在关联交易，亦不存在与公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排
截至本公告出具日，发行对象及其关联方暂无与公司未来的交易安排。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次非公开发行前公司前十大股东持股情况
截至2021年9月30日，发行人总股本为264,992,000股，流通股264,992,000股。截至2021年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
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（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，根据发行结果模拟计算公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次非公开发行对公司控制权的影响
本次非公开发行完成前，承立新持有发行人76,847,680股，持股比例为29.00%，为发行人的控股股东及实际控制人。济宁城投持有发行人18,549,440股，持股比例为7.00%。
本次非公开发行完成后，届时济宁城投将持有公司92,678,981股股票，占本次发行完成后公司总股本的27.33%，承立新将持有公司76,847,680股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.66%。济宁城投可实际支配的公司表决权数量明显高于公司其他股东，足以对公司股东大会的决议产生较为重大的影响。并且，根据《股份转让协议》的约定，济宁城投成为公司控股股东后，将变更《公司章程》，并拟将公司的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。济宁城投将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事，通过其实际支配的上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员的选任；同时，发行人其他持股比例5%以上的主要股东承立新、周洪亮均已承诺，将在济宁城投成为发行人控股股东后为改选董事会而召开的股东大会上，对济宁城投提名的董事会候选人投赞成票，确保济宁城投提名的董事当选。济宁城投符合《上市公司收购管理办法》第八十四条有关“拥有上市公司控制权”的规定，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济宁市国资委”）将成为公司的实际控制人。本次发行会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增长，整体资产负债率水平得到降低，有利于优化财务结构，降低财务风险，为公司业务的进一步发展奠定坚实的基础。
由于募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次非公开发行有利于公司主营业务的进一步拓展，有利于公司可持续健康发展。
（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于公司主营业务，本次发行完成后，公司的产品类别将得到扩充，公司的业务结构不会产生重大变化。
（三）本次非公开发行对公司治理的影响
公司本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于募投项目建设。本次募集资金投向围绕公司主营业务及既定战略进行，旨在扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司综合竞争力。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本公告出具日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
（四）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
在济宁城投成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持承立新在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非承立新认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，济宁城投不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持承立新的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，济宁城投将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。
截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东将变更为济宁城投、实际控制人将变更为济宁市国资委，本次发行不会新增公司与新任控股股东、实际控制人及其关联方的同业竞争和重大关联交易。
本次发行完成后，公司将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：李林强、曹再华
项目协办人：李辉
项目组成员：朱雨晨、黄思然
办公地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座37层
联系电话：027-87610023
联系传真：027-87610005
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
经办律师：沈诚、任远
办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层
联系电话：021-20511000
联系传真：021-20511999
（三）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办人员：诸旭敏、邹红燕
住所：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼15-17层
联系电话：025-85653985
联系传真：025-83309819
（四）验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国
经办人员：诸旭敏、邹红燕
住所：南京市江东中路359号国睿大厦2号楼15-17层
联系电话：025-85653985
联系传真：025-83309819
七、备查文件
1、《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》；
2、《天风证券股份有限公司关于江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行A股股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2021]第2-10026号《天风证券股份有限公司承销的江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）申购资金的实收情况验资报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZH10278号《江阴市恒润重工股份有限公司验资报告》；
5、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年10月22日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-103
江阴市恒润重工股份有限公司
关于实际控制人发生变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司控制权变更方案
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“恒润股份”或“公司”）本次控制权变动主要由以下两部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让
2021年1月26日、2021年2月4日和2021年6月7日，承立新与济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）分别签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议》和《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议之补充协议（二）》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（占公司股份总数的7%）转让给济宁城投。
本次协议转让前，济宁城投不持有公司的股票。本次协议转让完成后，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7.00%。承立新仍然为公司的控股股东及实际控制人。
上述股权转让事项已于2021年6月9日完成了过户登记手续。
2021年6月22日，公司实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。该次权益分派完毕后，济宁城投持有发行人18,549,440股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的7.00%。承立新持有公司76,847,680股股票，占本次非公开发行前公司股份总数的29.00%。
（二）公司非公开发行股票
2021年1月26日、2021年2月4日、2021年5月28日、2021年7月14日和2021年7月26日，济宁城投与恒润股份分别签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的74,129,541股股票，最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次非公开发行完成后，济宁城投持有公司92,678,981股股票，占本次发行完成后公司总股本的27.33%，承立新持有公司76,847,680股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.66%。根据《股份转让协议》约定，济宁城投有权提名董事会的多数席位。因此，前述股份转让及本次非公开发行完成后，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
二、非公开发行股份情况及公司控股股东、实际控制人变更情况
本次向济宁城投非公开发行的新增股份已于2021年10月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。详细情况请见公司于2021年10月22日在上海证券交易所网站及相关指定报刊披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-102）。本次股份登记完成后相关股东持股变动情况如下：
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至此，本次非公开发行的股份变动已办理完毕，公司控股股东由承立新变更为济宁城投，公司实际控制人由承立新变更为济宁市人民政府国有资产监督管理委员会。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司董事会
2021年10月22日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-104
江阴市恒润重工股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动超过1%的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动的原因为周洪亮通过集中竞价方式减持公司股票及非公开发行股票导致公司总股本发生变动，从而导致持股5%以上股东周洪亮所持股份比例下降，不涉及要约收购。
●本次权益变动后，信息披露义务人周洪亮的股份比例由9.00%下降至 6.99%，为公司第三大股东。
●本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
截至本公告披露日，因周洪亮集中竞价方式减持江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）股票以及公司非公开发行导致总股本变动事项，信息披露义务人周洪亮持股比例变动超过1%。本次权益变动情况公告如下：
一、本次权益变动基本情况
公司董事、副总经理周洪亮先生于2020年12月2日通过公司《股东及董监高减持股份计划公告》披露了其减持计划，2020年12月28日至2021年1月4日期间，周洪亮先生通过集中竞价累计减持公司股份100,000股，占公司总股本的0.05%。
经中国证监会发行审核委员会核准，公司向认购对象济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）发行股票74,129,541股，公司已于2021年10月20日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。由于公司总股本增加，周洪亮所持公司股份被进一步稀释。
周洪亮所持股份变动具体情况如下：
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二、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份情况
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注： 1、上表中权益变动前股份总数为公司资本公积转增股本及非公开发行前总股本203,840,000股。
2、上表中权益变动后股份总数为公司资本公积转增股本及非公开发行后总股本339,121,541股。
3、本次权益变动后所持有的公司股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。
4、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关承诺。
三、其他情况说明
1、公司董事、副总经理周洪亮先生于2020年12月2日通过公司《股东及董监高减持股份计划公告》披露了其减持计划，2020年12月28日至2021年1月4日期间，周洪亮先生通过集中竞价累计减持公司股份100,000股，占公司总股本的0.05%；未通过大宗交易减持。因公司控股股东拟筹划控股权变更，周洪亮先生决定提前终止本次减持计划。具体详见公司于2021年1月27日披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于董监高提前终止减持计划暨减持股份结果公告》（公告编号：2021-017）。
1、本次非公开发行已经第四届董事会第七次会议、第八次会议、第十一次会议、第十二次会议、第十三次会议、第十四次会议、2021年第一次临时股东大会决议的要求，具体情况详见公司同日披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-102）。
2、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人发生变化，济宁城投将成为公司的控股股东，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。上述权益变动具体情况详见公司同日披露的《江阴市恒润重工股份有限公司关于实际控制人发生变更的公告》（公告编号：2021-103）。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年10月22日
江阴市恒润重工股份有限公司
简式权益变动报告书（二次修订稿）
上市公司名称：江阴市恒润重工股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒润股份
股票代码：603985
信息披露义务人：承立新
住所：江苏省江阴市周庄镇周庄村****
通讯地址：江苏省江阴市周庄镇周庄村****
股份变动性质：减少（协议转让、非公开发行股票被动稀释）
签署日期：二零二一年十月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在恒润股份中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在恒润股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动由信息披露义务人将其持有的恒润股份14,268,800股股票协议转让给济宁城投，且济宁城投以现金方式认购上市公司向特定对象非公开发行的全部74,129,541股股票，导致信息披露义务人持有恒润股份的股份变动达到法定份额引起。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
■
注：本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人
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二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次权益变动的目的系为公司战略发展需要，引入济宁城投作为公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，将在业务发展、资金等方面利用优势地位和资源为上市公司提供支持，进一步拓展上市公司经营规模和提升经营管理能力和资金实力，推动公司未来长期可持续发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来12个月内增持上市公司股份的计划。信息披露义务人未来12个月内不排除将根据市场情况减持上市公司股份的情形。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人承立新先生持有恒润股份无限售流通股73,382,400股，占恒润股份总股本的36.00%。
二、本次权益变动基本情况
（一）股份协议转让
2021年1月26日、2021年2月4日、2021 年 6 月 7 日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》及《股份转让协议之补充协议（二）》，双方一致同意承立新将其持有的公司股票14,268,800股（截至2021年2月4日占公司股份总数的7%）转让给济宁城投。
本次协议转让前，济宁城投不持有公司的股票。本次协议转让完成后，济宁城投将持有公司14,268,800股股票，承立新持有公司59,113,600股股票，本次协议转让后，承立新仍然为公司的控股股东及实际控制人。
上述股权转让事项已于2021年6月9日完成了过户登记手续。
2021年6月22日，发行人实施完毕2020年度权益分派：每10股发放现金股利4元，每10股转增股份3股。该次权益分派完毕后，承立新持有公司76,847,680股股票，占资本公积转增股本后、本次非公开发行前公司股份总数的29.00%；济宁城投持有发行人18,549,440股股票，占资本公积转增股本后、本次非公开发行前公司股份总数的7.00%。
（二）非公开发行股票募集资金
2021 年 1 月 26 日、2021 年 2 月 4 日、2021 年 5 月 28 日、2021 年 7 月 14日、2021 年 7 月 26 日，济宁城投与恒润股份分别签署了《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的74,129,541股股票。2021年8月19日，中国证监会对上述非公开发行事项出具了证监许可[2021]2739号核准批复。
上述非公开发行已于2021年10月20日完成新增股份登记。
本次协议转让及非公开发行完成后，济宁城投将持有公司92,678,981股股票，占本次发行完成后公司总股本的27.33%，承立新持有公司76,847,680股股票，占本次发行完成后公司总股本的22.66%。
三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容
（一）股份转让协议及其补充协议
2021年1月26日、2021年2月4日和2021年6月7日，承立新与济宁城投分别签署了《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》和《股份转让协议之补充协议（二）》，协议主要内容如下：
1、协议主体
转让方：承立新
受让方：济宁城投控股集团有限公司
2、标的股份
（1）转让方同意按本协议之约定将其持有的恒润股份股票14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）本次股份转让后，转让方持有恒润股份股票59,113,600股（占恒润股份股份总数的29%）。自股份过户日起，各方作为恒润股份的股东，根据各自持有的恒润股份的股份比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。
3、股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价（计算公式为：基准日前20个交易日股票交易均价=基准日前20个交易日恒润股份股票交易总金额÷基准日前20个交易日恒润股份股票交易总量），即每股转让价格为人民币32.79元（大写：叁拾贰元柒角玖分），标的股份转让总价款为人民币467,873,952元（大写：肆亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）。
4、支付方式
（1）受让方应在协议双方补充修订后的《股份转让协议》经济宁市国资委批准之日起三个工作日内向转让方支付诚意金人民币100,000,000元（大写：壹亿元整）。于《股份转让协议》生效日，诚意金按如下金额转化为股份转让价款：诚意金本金+诚意金利息。其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至《股份转让协议》生效之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。
（2）经协议双方补充修订后的《股份转让协议》生效之日起的三个工作日内，受让方一次性支付全部剩余的本次股份转让款之余款，余款金额计算公式=标的股份转让总价款-诚意金本金-诚意金利息，即367,873,952元（大写：叁亿陆仟柒佰捌拾柒万叁仟玖佰伍拾贰元整）减诚意金利息。
（3）经双方协商，受让方应在恒润股份向受让方非公开发行方案获得中国证监会的核准批复后三个工作日内，向转让方支付本次股份转让的控制权溢价，控制权溢价的对价为基准日前二十个交易日恒润股份股票交易均价的20%，即人民币6.56元/股，对应的股份数量为14,268,800股（占恒润股份股份总数的7%），标的股份控制权溢价总价款为人民币93,603,328元（大写：玖仟叁佰陆拾万叁仟叁佰贰拾捌元整）。恒润股份向受让方非公开发行方案未获中国证监会核准的，受让方无需支付上述控制权溢价，控制权溢价的支付与否不影响受让方行使已过户的标的股份的全部权利。
（4）若在转让方收到受让方支付的诚意金之日起满一年，《股份转让协议》仍未生效的，转让方应立即返还诚意金的本金及利息，其中诚意金利息以诚意金本金为基数，按受让方支付诚意金之日至实际返还之日的天数，受让方支付诚意金时的一年期LPR利率进行计算。
5、与本次股份转让相关的其他交易安排
（1）转让方承诺如果恒润股份存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使恒润股份或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。
（2）受让方成为恒润股份的控股股东后：
①承诺在受让方作为恒润股份控股股东期间，当上市公司恒润股份需要时，受让方将以合法方式提供资金支持或信用支持；
②受让方承诺与恒润股份展开全面合作，发挥业务协同功能，积极扶持恒润股份在主营业务上继续做大做强；
③将提议变更公司章程，将恒润股份的董事人数变更为七人，其中非独立董事四名，独立董事三名。受让方将提议任免公司董事并提名三名非独立董事、一名独立董事；
④受让方成为恒润股份的控股股东后，将保持恒润股份作为上市公司经营的独立性，维护上市公司的正常公司治理机制，不干涉上市公司的正常经营，支持转让方在未来至少三年内继续担任公司董事兼总经理，负责恒润股份的经营和管理，保持现有经营管理团队的稳定性，除非转让方认为必要或者恒润股份现任高级管理人员出现违法违规的情形，受让方不谋求变更恒润股份高级管理人员，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持恒润股份在扩大现有产业规模的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为恒润股份开拓新的发展空间。转让方承诺担任总经理期间，其持有的恒润股份的股份比例保持在10%以上。
6、争议解决与违约责任
（1）凡因履行《股份转让协议》所发生的或与《股份转让协议》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（2）《股份转让协议》签署后，除《股份转让协议》第九章不可抗力和法律变动中规定的情形外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
①标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，从而使受让方利益受到损害，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起十个工作日内，向受让方支付股份转让价款20%的违约金。
②受让方承诺若因受让方主观、恶意的过错导致本次股份转让未获批准机关批准而造成本协议无法履行，在该事实发生次日起十个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款20%的违约金，上述受让方过错是指应当履行法定或约定或承诺的义务而受让方因主观、恶意的过错不履行的，包括但不限于：受让方对其具备本次收购恒润股份股份之投资者资格之陈述与保证不真实或因未履行其作出的有关投资者资格的承诺，而导致本次股份转让不能获得批准。
③任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
7、协议效力
（1）《股份转让协议》经双方签署之日起成立。
（2）《股份转让协议》除第（四）条外，在以下生效条件均达成之日生效：
①国有资产监督管理部门审批通过；
②恒润股份向受让方非公开发行股份的申请取得中国证监会的受理通知书。
（3）变更和解除
①《股份转让协议》的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议书面达成以前，仍按本协议执行。
②《股份转让协议》签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
A、任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
B、任何国资主管部门、监管机构、证券交易所的批文或指示；
C、任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商并修改《股份转让协议》。
③除《股份转让协议》另有约定外，因《股份转让协议》任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除《股份转让协议》。
④出现《股份转让协议》约定的不可抗力、法律变动情形，导致《股份转让协议》无法履行或存在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本协议签署之日起三个月届满后一个月内就是否继续履行《股份转让协议》进行协商，协商不一致的，可以解除《股份转让协议》。如《股份转让协议》因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用，互不追索，但各方另有约定的除外。但因《股份转让协议》任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（4）《股份转让协议》的任何条款或条件被有管辖权的法院或仲裁机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可履行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
（5）任何一方对《股份转让协议》项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，《股份转让协议》任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。
（6）《股份转让协议》各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让《股份转让协议》或《股份转让协议》项下的任何权利、利益或义务。
8、其他约定
（1）《股份转让协议之补充协议》构成对《股份转让协议》的修改和补充，《补充协议》对《股份转让协议》修订的内容，按《补充协议》约定执行，《股份转让协议》的相应约定不再执行。《补充协议》与《股份转让协议》不一致或存在冲突的，以《补充协议》为准。
（2）转让方与受让方未执行或未及时执行《股份转让协议》中约定的被《股份转让协议之补充协议》所修订的条款的，不构成转让方或受让方对《股份转让协议》的违约。
（二）表决权委托协议及其终止协议
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权委托协议》，约定承立新将其持有的恒润股份23.99%股票对应的表决权委托给济宁城投行使。2021年2月4日，双方补充签署了《表决权委托协议的终止协议》，双方确认自该协议签署之日起，《表决权委托协议》终止。
（三）表决权放弃协议及其终止协议
2021年1月26日，济宁城投与承立新签署了《表决权放弃协议》，约定承立新将放弃其持有的恒润股份6.01%股票对应的表决权。2021年2月4日，双方签署了《表决权放弃协议的终止协议》，双方确认自该协议签署之日起，《表决权放弃协议》终止。
（四）附条件生效的股份认购合同及其补充协议
2021年1月26日、2021年2月4日，济宁城投（乙方）与恒润股份（甲方）签订了《附条件生效的股份认购合同》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，上述协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：江阴市恒润重工股份有限公司
乙方：济宁城投控股集团有限公司
2、认购股份数量
甲方本次非公开发行人民币普通股（A股）股票数量为6,115.20万股，乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部6,115.20万股股票。本次非公开发行的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准，最终发行数量由甲方董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
如甲方在本次非公开发行的第四届董事会第七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
3、认购方式、定价基准日、认购价格、募集资金、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（2）定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为甲方第四届董事会第七次会议决议公告日。
（3）认购价格：乙方的认购价格为甲方定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%,即每股人民币26.24元。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，认购价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
（4）募集资金：本次募集资金总额为1,604,628,480元。
（5）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
（6）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将向乙方发出认股缴款通知书，乙方应在收到认股缴款通知书后，按照认股缴款通知书的要求将认购款以现金方式汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过登记结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现股票交付。
（7）本次非公开发行过程涉及的税、费由甲乙双方根据规定各自承担。
（8）本合同签署后，甲方应当及时召开董事会、股东大会对本次非公开发行进行审议。甲方董事会、股东大会批准本次非公开发行后，甲方应及时报中国证监会核准。
4、合同生效条件
（1）本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下列条件均得到满足之日起生效：
①本次非公开发行获得甲方董事会批准；
②本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
③本次非公开发行获得国有资产监督管理主管部门审批通过；
④本次非公开发行获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易经营者集中的批准；
⑤本次非公开发行获得中国证监会的核准批复。
上述生效条件全部成就之日为《附条件生效的股份认购合同》生效日。
（2）《附条件生效的股份认购合同之补充协议》自双方签署之日起生效。
5、争议解决与违约责任
（1）凡因履行《附条件生效的股份认购合同》所发生的或与《附条件生效的股份认购合同》有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（2）《附条件生效的股份认购合同》生效后，任何一方违反，不履行或不完全履行《附条件生效的股份认购合同》项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
6、本合同的终止
双方同意，《附条件生效的股份认购合同》自以下任一情形发生之日起终止：
①甲乙双方书面一致认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而由甲方主动向中国证监会撤回申请材料；
②中国证监会不核准甲方的本次非公开发行；
③《附条件生效的股份认购合同》双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；
④《附条件生效的股份认购合同》的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
⑤依据有关法律规定应终止《附条件生效的股份认购合同》的其他情形。
（五）附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）
2021年5月28日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,000,011.52元，即募集金额由“1,604,628,480元”调减为“1,594,628,468.48元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“61,152,000股”调减为“60,770,902股”。
3 其他事项
3.1 本补充协议（二）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（二）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（二）对原协议修订的内容，按本补充协议（二）约定执行，原协议的相应约定不再执行。
3.3 本补充协议（二）未尽事宜以原协议为准。
3.4 本补充协议（二）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
（六）附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）
2021年7月14日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减86,500,225.84元，即募集金额由“1,570,563,179.36元”调减为“1,484,062,953.52元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“79,002,172股”调减为“74,651,054股。
3 其他事项
3.1 本补充协议（三）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（三）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（三）对原协议修订的内容，按本补充协议（三）约定执行，原协议的相应约定不再执行。
3.3 本补充协议（三）未尽事宜以原协议为准。
3.4 本补充协议（三）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
（七）附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）
2021年7月26日，恒润股份（甲方）与济宁城投（乙方）签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》，主要内容如下：
“……
2 对原协议的修改
2.1 原协议中约定的本次非公开发行的募集金额调减10,367,678.44元，即募集金额由“1,484,062,953.52元”调减为“1,473,695,275.08元”。
2.2 原协议中约定的非公开发行的发行数量由“74,651,054股”调减为“74,129,541股”。
3 其他事项
3.1 本补充协议（四）中的约定事项经甲方董事会批准后生效。
3.2 本补充协议（四）构成对原协议的修改和补充，本补充协议（四）对原协议修订的内容，按本补充协议（四）约定执行，原协议的相应约定不再执行。
3.3 本补充协议（四）未尽事宜以原协议为准。
3.4 本补充协议（四）一式陆份，具备同等法律效力，双方各执贰份，其余用于办理相关审批、登记或备案手续。
……。”
四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的恒润股份累计质押股份数量为32,400,000股，占公司总股本比例为12.23%。
五、本次权益变动已履行的批准程序
本次权益变动实施已履行的批准程序如下：
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过。
3、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
4、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
5、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。
6、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。
7、本次权益变动事项已经济宁市国资委审批通过。
8、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
9、本次非公开发行方案已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查。
10、中国证监会发行审核委员会对公司申请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
11、中国证监会出具证监许可[2021]2739号核准批复核准本次非公开发行。
六、信息披露义务人对受让人的调查情况
信息披露义务人已对济宁城投的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的调查和了解，认为济宁城投具备受让人的资格条件，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
七、其他权益变动披露事项
信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
第四节前六个月内买卖上市公司股份的情况
除本次披露的权益变动情况外，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦未以其他方式交易上市公司股票。
第五节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。
第六节信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签名）： 承立新
签署日期：2021年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、承立新与济宁城投签署的《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》《股份转让协议之补充协议（二）》《表决权委托协议》《表决权委托协议的终止协议》《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议的终止协议》；
3、上市公司与济宁城投签署的《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（二）》《附条件生效的股份认购合同之补充协议（三）》和《附条件生效的股份认购合同之补充协议（四）》；
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于江阴市恒润重工股份有限公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人（签名）：承立新
签署日期：2021年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签名）：承立新
签署日期：2021年月日
证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-105
江阴市恒润重工股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月22日披露了《江阴市恒润重工股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-102）。由于工作人员疏忽，原公告中关于非公开发行后公司有限售条件的股份数量及所占比例填写错误，现予以更正，具体内容如下：
更正前：
（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，根据发行结果模拟计算公司前10名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
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更正后：
（二）本次非公开发行后公司前十大股东持股情况
本次非公开发行完成后，根据发行结果模拟计算公司前10名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
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除以上更正内容外，公告中的其他内容不变，《江阴市恒润重工股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》相应进行修改。因本次更正给广大投资者造成的不便，公司深表歉意。
特此公告。
江阴市恒润重工股份有限公司
董事会
2021年10月22日
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