江苏同力日升机械股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

原标题：江苏同力日升机械股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：605286   证券简称：同力日升   公告编号：2021-047

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2021年10月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2021年10月14日通过专人送达或电子邮件的方式发出。本次会议由董事长李国平先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议由董事长李国平先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（1）股权转让的方案

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟在本次董事会审议通过《关于公司签署〈股权转让协议〉及预付股权转让款的议案》后，向玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）15%股权给公司。

　　在标的公司审计、资产评估结果确定后，交易双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及股权转让对应的具体比例，以补充协议方式实施交割。

　　本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

　　（2）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　a.方案概述

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于公司受让取得天启鸿源部分股权完成后（以下简称“首次转让”），向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金方式购买其持有的天启鸿源部分股权，直至公司持有的天启鸿源股权达到51%（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天启鸿源将成为公司控股子公司。

　　b.交易对方

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的交易对方为天启鸿源的股东北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）。

　　c.标的资产

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的标的资产为天启鸿源的部分股权，首次转让完成后，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的天启鸿源部分股权，购买的股权比例=51%-公司首次转让取得的天启鸿源股权比例，具体购买的天启鸿源股权比例、对应股权的注册资本及实缴出资额由交易各方共同协商确定。

　　d.交易价格

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中，标的资产的交易总对价将以2021年12月31日为基准日，以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估值为参考依据，并由交易各方共同协商确定。

　　e.对价支付及支付方式

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的交易总对价拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付，最终支付方式将由各方根据标的资产的评估值另行协商确定。

　　本次交易中，公司以现金方式支付的交易对价（以下简称“现金对价”）的比例和以发行股份方式支付的交易对价（以下简称“股份对价”）的比例及对交易对方各方分别支付的现金对价和股份对价的比例最终由各方另行共同协商确定。

　　f.发行股份的种类和面值

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　g.发行方式、发行对象和认购方式

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　①发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

　　②发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）。

　　③认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。

　　h.发行价格及定价依据

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　经交易双方友好协商，确认为16.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚须经中国证监会认可。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　i.发行数量

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　截至目前，天启鸿源的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　j.上市地点

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　k.锁定期安排

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　交易对方因本次交易获得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前款约定。

　　在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

　　l.过渡期的损益归属和承担

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　自标的资产评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起15个工作日内出具。

　　m.滚存未分配利润安排

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　n.业绩承诺和补偿安排

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　标的公司如果在业绩承诺期间其实际盈利数未达到承诺盈利数，交易对方将对公司进行补偿。公司和交易对方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺及补偿协议》。

　　本次交易实施完毕后，公司在业绩承诺期届满后，将聘请审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见，并对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。业绩承诺期届满时，如根据前述专项审核意见和《减值测试报告》，标的公司业绩承诺期累计实际盈利数小于承诺盈利数的，及业绩承诺期届满时标的资产减值额＞交易对方已补偿股份总数×本次发行股份价格+交易对方已补偿现金的，交易对方应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定向公司进行补偿。

　　o.决议有效期

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（3）本次发行股份募集配套资金方案

　　a.发行股份的种类和面值

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　b.发行对象

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。

　　c.发行方式和认购方式

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股票。

　　d.发行价格及定价原则

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会审核通过后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　e.发行数量

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　f.上市地点

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　g.锁定期安排

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　配套融资投资者所认购的本次配套融资股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

　　h.募集配套资金用途及必要性

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司项目建设。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定，募集配套资金净额的剩余部分将用于天启鸿源项目建设。随着天启鸿源业务发展和规模扩大，项目建设对资金实力提出了更高要求，本次募集配套资金可以拓展其业务资金来源，具有必要性。

　　i.滚存利润安排

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。

　　j.决议有效期

　　经董事会表决，同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，预计本次交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。交易对方非公司董事、股东，不涉及公司回避表决安排。待标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成关联交易。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东为李国平和李腊琴，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮及李静，未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为李国平和李腊琴，实际控制人仍为李国平、李腊琴、李铮及李静。本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，公司董事会审慎分析后认为：

　　①本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　②交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，根据交易安排，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　③本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　④本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　故本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，公司董事会审慎分析后认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求，公司董事会审慎分析后认为：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　天启鸿源专业从事电化学储能业务和新能源电站业务。本次交易完成后，天启鸿源将成为公司控股子公司，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易亦不会增加公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　（二）公司最近一年财务会计报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　（四）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易不存在违法中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为-1.19%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-1.87%；剔除同行业板块因素（工业机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.63%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司与天启鸿源全体股东签署本次交易相关协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方（即北京天启鸿源新能源科技有限公司全体股东）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。前述协议经本次董事会审议通过后，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司签署〈股权转让协议〉及预付股权转让款的议案》

　　公司拟与北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）股东玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，根据该协议，公司拟受让玖盛熙华持有的天启鸿源部分股权，并于协议生效后向玖盛熙华支付股权转让预付款10,000万元。玖盛熙华将其持有的天启鸿源15%的股权（对应出资额为1,500万元）质押给公司，并于市场监督管理部门办理完毕相应的质押登记手续，作为股权转让预付款玖盛熙华返还义务（如产生）的担保。

　　鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式取得天启鸿源部分股权（以下简称“重组交易”），前述协议经本次董事会审议通过后，在天启鸿源审计、资产评估结果确定后，交易双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及股权转让对应的具体比例，以补充协议方式实施交割。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　12、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，董事会认为：

　　（一）、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

　　①、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　②、2021年10月8日，公司发布《江苏同力日升机械股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（证券简称：同力日升，证券代码：605286）自2021年10月8日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

　　③、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构签署了《保密协议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　④、股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上交所和中国证监会要求的有关文件。

　　⑤、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

　　⑥、交易对方就本次交易预案履行完成所需的内部决策程序。

　　⑦、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　⑧、公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则、业绩承诺及补偿等事项进行了约定。

　　据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）、提交的法律文件的有效性

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　　为推动公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金工作的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　（1）根据法律、法规和规范性文件的规定并结合公司具体情况，制定和实施本次交易的具体方案，修订、调整本次交易的方案；

　　（2）如有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易方案进行调整；

　　（3）根据监管部门的意见和本次交易的实际情况，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；

　　（4）根据有关交易文件的规定，本次交易涉及相关交易文件签署日至本次交易完成日需取得本公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

　　（5）在本次交易完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（6）根据本次交易结果办理与本次交易有关所有工商变更登记手续以及资产权益移交、变更登记和转移等相关手续；

　　（7）办理与本次交易有关的其他事宜；

　　（8）本授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　15、审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。

　　董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：605286   证券简称：同力日升   公告编号：2021-048

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于2021年10月14日以书面方式送达全体监事，会议于2021年10月21日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席王锁华先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认为公司具备向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

　　（1）股权转让的方案

　　公司拟在本次董事会审议通过《关于公司签署〈股权转让协议〉及预付股权转让款的议案》后，向玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖盛熙华”）预付10,000万元股权转让款；同时作为预付款保障措施，玖盛熙华质押北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”或“天启鸿源”）15%股权给公司。

　　在标的公司审计、资产评估结果确定后，交易双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及股权转让对应的具体比例，以补充协议方式实施交割。

　　本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。

　　（2）本次发行股份及支付现金购买资产方案

　　a.方案概述

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟于公司受让取得天启鸿源部分股权完成后（以下简称“首次转让”），向北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金方式购买其持有的天启鸿源部分股权，直至公司持有的天启鸿源股权达到51%（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，天启鸿源将成为公司控股子公司。

　　b.交易对方

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的交易对方为天启鸿源的股东北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）。

　　c.标的资产

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的标的资产为天启鸿源的部分股权，首次转让完成后，公司拟采用发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的天启鸿源部分股权，购买的股权比例=51%-公司首次转让取得的天启鸿源股权比例，具体购买的天启鸿源股权比例、对应股权的注册资本及实缴出资额由交易各方共同协商确定。

　　d.交易价格

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易中，标的资产的交易总对价将以2021年12月31日为基准日，以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估值为参考依据，并由交易各方共同协商确定。

　　e.对价支付及支付方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次交易的交易总对价拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付，最终支付方式将由各方根据标的资产的评估值另行协商确定。

　　本次交易中，公司以现金方式支付的交易对价（以下简称“现金对价”）的比例和以发行股份方式支付的交易对价（以下简称“股份对价”）的比例及对交易对方各方分别支付的现金对价和股份对价的比例最终由各方另行共同协商确定。

　　f.发行股份的种类和面值

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　g.发行方式、发行对象和认购方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　①发行方式

　　本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。

　　②发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）（以下合称为“交易对方”）。

　　③认购方式

　　本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）以其持有的标的公司股权认购公司本次非公开发行的股份。

　　h.发行价格及定价依据

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次购买资产发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第二次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司本次发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。

　　经交易双方友好协商，确认为16.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚须经中国证监会认可。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

　　i.发行数量

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　截至目前，天启鸿源的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　j.上市地点

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　k.锁定期安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　交易对方因本次交易获得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

　　发行结束后，交易对方因公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前款约定。

　　在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。

　　l.过渡期的损益归属和承担

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　自标的资产评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起15个工作日内出具。

　　m.滚存未分配利润安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共同享有。

　　n.业绩承诺和补偿安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　标的公司如果在业绩承诺期间其实际盈利数未达到承诺盈利数，交易对方将对公司进行补偿。公司和交易对方将就具体的业绩承诺和补偿安排另行签署《业绩承诺及补偿协议》。

　　本次交易实施完毕后，公司在业绩承诺期届满后，将聘请审计机构对标的公司业绩承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见，并对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。业绩承诺期届满时，如根据前述专项审核意见和《减值测试报告》，标的公司业绩承诺期累计实际盈利数小于承诺盈利数的，及业绩承诺期届满时标的资产减值额＞交易对方已补偿股份总数×本次发行股份价格+交易对方已补偿现金的，交易对方应根据《业绩承诺及补偿协议》的约定向公司进行补偿。

　　o.决议有效期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　（3）本次发行股份募集配套资金方案

　　a.发行股份的种类和面值

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　b.发行对象

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。

　　c.发行方式和认购方式

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，由发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股票。

　　d.发行价格及定价原则

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会审核通过后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。

　　e.发行数量

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。

　　配套融资发行股份数量将不超过本次交易前公司总股本的30%。最终发行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　f.上市地点

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在上海证券交易所上市。

　　g.锁定期安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　配套融资投资者所认购的本次配套融资股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。

　　h.募集配套资金用途及必要性

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标的公司项目建设。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例确定，募集配套资金净额的剩余部分将用于天启鸿源项目建设。随着天启鸿源业务发展和规模扩大，项目建设对资金实力提出了更高要求，本次募集配套资金可以拓展其业务资金来源，具有必要性。

　　i.滚存利润安排

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司所有滚存未分配利润在交易完成后将由新老股东共享。

　　j.决议有效期

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司本次发行股份拟募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准/注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　为完成本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等相关文件，并提交监事会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易完成后，预计本次交易对方持有公司股份超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。交易对方非公司董事、股东，不涉及公司回避表决安排。待标的资产的审计、评估工作完成后，交易各方将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成关联交易。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东为李国平和李腊琴，实际控制人为李国平、李腊琴、李铮及李静，未发生变更。本次交易完成后，公司控股股东仍为李国平和李腊琴，实际控制人仍为李国平、李腊琴、李铮及李静。本次交易不存在导致公司控制权发生变更的情形，本次交易不构成重组上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求，审慎分析后认为：

　　①本次交易标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需呈报批准/核准的程序已在《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　②交易对方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，根据交易安排，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

　　③本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　④本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　故本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条的规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的要求，公司监事会审慎分析后认为：

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的各项规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求，公司监事会审慎分析后认为：

　　（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　天启鸿源专业从事电化学储能业务和新能源电站业务。本次交易完成后，天启鸿源将成为公司控股子公司，本次交易有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人、实际控制人一致行动人及其控制的关联方之间均不存在同业竞争，本次交易亦不会增加公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人及其关联方。因此，本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　（二）公司最近一年财务会计报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见审计报告。

　　（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

　　（四）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）本次交易不存在违法中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形

　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的各项规定。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司股票价格在本次交易公告前20个交易日公司股票价格累计涨幅为-1.19%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-1.87%；剔除同行业板块因素（工业机械指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为6.63%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司与天启鸿源全体股东签署本次交易相关协议的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司拟与交易对方（即北京天启鸿源新能源科技有限公司全体股东）签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》。前述协议经本次监事会审议通过后，在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司监事会、股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于公司签署〈股权转让协议〉及预付股权转让款的议案》

　　公司拟与北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“天启鸿源”）股东玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，根据该协议，公司拟受让玖盛熙华持有的天启鸿源部分股权，并于协议生效后向玖盛熙华支付股权转让预付款10,000万元。玖盛熙华将其持有的天启鸿源15%的股权（对应出资额为1,500万元）质押给公司，并于市场监督管理部门办理完毕相应的质押登记手续，作为股权转让预付款玖盛熙华返还义务（如产生）的担保。

　　鉴于公司拟通过发行股份及支付现金方式取得天启鸿源部分股权（以下简称“重组交易”），前述协议经本次会议审议通过后，在天启鸿源审计、资产评估结果确定后，交易双方将根据前述资产评估结果确定交易作价以及股权转让对应的具体比例，以补充协议方式实施交割。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了审慎分析，监事会认为：

　　（一）、本次交易履行法定程序的完备性、合规性

　　①公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　②2021年10月8日，公司发布《江苏同力日升机械股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043），经向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（证券简称：同力日升，证券代码：605286）自2021年10月8日起停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。

　　③根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构签署了《保密协议》，各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

　　④股票停牌期间，公司及各中介机构对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案；公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上交所和中国证监会要求的有关文件。

　　⑤公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上交所进行了上报。

　　⑥交易对方就本次交易预案履行完成所需的内部决策程序。

　　⑦2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等本次交易相关议案。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　⑧公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则、业绩承诺及补偿等事项进行了约定。

　　据此，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

　　（二）、提交的法律文件的有效性

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司监事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：605286   证券简称：同力日升   公告编号：2021-049

　　江苏同力日升机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的复牌提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）筹划拟通过发行股份及支付现金购买资产等方式取得北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的资产”）的控股权（以下简称“本次重组”）。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司证券自2021年10月8日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2021年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043）。

　　2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年10月22日披露的相关公告。根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年10月22日（周五）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。公司将在相关审计、评估/估值工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。本次重组尚需提交股东大会审议，并经有关监管机构批准，能否通过审批尚存在不确定性。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：605286   证券简称：同力日升   公告编号：2021-050

　　江苏同力日升机械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）筹划拟通过发行股份及支付现金购买资产等方式取得北京天启鸿源新能源科技有限公司（以下简称“标的资产”）的控股权（以下简称“本次重组”）。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司证券自2021年10月8日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2021年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043）。

　　2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年10月22日披露的相关公告。根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年10月22日（周五）开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。公司将在相关审计、评估/估值工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次重组相关的议案。

　　公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、终止或取消的风险。本次重组尚需公司董事会再次审议及提交股东大会审议批准，并经有关监管机构批准方可正式实施。本次重组能否通过审批尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

　　证券代码：605286   证券简称：同力日升   公告编号：2021-051

　　江苏同力日升机械股份有限公司

　　关于停牌前一个交易日前十大股东和

　　前十大流通股股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　江苏同力日升机械股份有限公司（以下简称“公司”）筹划拟通过发行股份及支付现金购买资产等方式取得北京天启鸿源新能源科技有限公司的控股权。因有关事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司证券自2021年10月8日开市时起开始停牌，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司2021年10月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-043）。

　　2021年10月21日，公司召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司于2021年10月22日披露的相关公告。根据有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票自2021年10月22日（周五）开市起复牌。

　　根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关要求，现将公司截止本次停牌前1个交易日（2021年9月30日）A股股东总户数、前十大股东及前十大流通股股东的名称及持股数量公告如下：

　　一、股东总户数

　　截止2021年9月30日，公司股份总数168,000,000股，公司A股股东总户数为17,535户。

　　二、前十大股东及前十大流通股股东的名称及持股数量

　　截止2021年9月30日，公司登记在册的前十大股东及前十大流通股股东的名称及持股数量、占公司总股本的比例如下：

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　　特此公告。

　　江苏同力日升机械股份有限公司董事会

　　2021年10月22日

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