华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

原标题：华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际公告编号: 2021-049

　　华能国际电力股份有限公司

　　第十届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2021年9月28日以通讯表决方式召开第十届董事会第十七次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2021年9月18日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

　　一、关于公司新增2021年与华能集团日常关联交易额度的议案

　　1、同意公司与中国华能集团有限公司（“华能集团”）签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2021年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（“华能集团框架协议之补充协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议之补充协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议之补充协议下对有关交易金额的预计。授权赵克宇董事长根据实际情况对华能集团框架协议之补充协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。

　　公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议之补充协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　　2、同意公司的日常关联交易公告，授权赵克宇董事长根据实际情况对日常关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

　　详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易额度公告》。

　　二、关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

　　鉴于上述决议中第一项议案需提交公司股东大会审议批准，公司董事会决定召开公司2021年第一次临时股东大会。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

　　根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一项议案的表决。公司独立董事对上述第一项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

　　以上决议于2021年9月28日审议通过。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　证券代码: 600011 证券简称: 华能国际公告编号: 2021-050

　　华能国际电力股份有限公司

　　新增日常关联交易额度公告

　　重要内容提示：

　　●华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准。

　　●华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对华能集团形成依赖。

　　一、新增日常关联交易额度基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本公司第十届董事会第十七次会议于2021年9月28日审议通过了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2021年度日常关联交易的框架协议之补充协议》（以下简称“华能集团框架协议之补充协议”）及该协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。

　　本公司董事会（包括独立董事）认为，该协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。

　　本公司独立董事认为，（1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。

　　审计委员会对该交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司新增2021年与华能集团日常关联交易额度的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事会审议。

　　根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。

　　（二）本次新增日常关联交易额度情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况如下：

　　■

　　1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元人民币变更为349亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《审计报告》，截至2020年12月31日，华能集团合并口径资产总计11,875.19亿元，负债总计8,266.67亿元，净资产总计3,608.52亿元；2020年，华能集团合并口径的营业总收入3,141.93亿元，利润总额224.17亿元，经营活动产生的现金流量净额609.30亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开发”）75%的权益，间接持有华能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司0.39%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议之补充协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司于2020年11月5日与华能集团签订了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于2021年度日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”），以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2021年日常关联交易的运作。2021年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，公司煤炭采购和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同比大幅上升。在此背景下，2021年上半年公司日常关联交易“购买燃料和运力”项下的实际发生金额为291亿元人民币，完成全年预算的58%。7-8月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的500亿元人民币预算金额。基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，本公司与华能集团于2021年9月28日签署了华能集团框架协议之补充协议，在自2021年1月1日至2021年12月31日期间，本公司及其子公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就购买燃料和运力的预计交易总额从500亿元人民币增加至850亿元人民币。除华能集团框架协议之补充协议新增约定事宜外，华能集团框架协议项下其他条款保持不变。

　　华能集团框架协议项下，购买燃料和运力的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）出售燃料和运力的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。

　　本公司及附属公司将根据实际情况，在框架协议及框架协议之补充协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2021年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，公司煤炭采购和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同比大幅上升。7-8月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的500亿元人民币预算金额。基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，公司新增2021年与华能集团日常关联交易之“购买燃料和运力”预算额度。

　　本次新增预算额度将使公司继续充分利用华能集团及其子公司和联系人为公司大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的优势，有利于降低公司的运营成本。

　　本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司日常关联交易，亦会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司日常关联交易的独立性，交易价格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：

　　就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分

　　析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：中国煤炭市场网(http://www.cctd.com.cn)，中国煤炭资源网(http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)等；(ii)公司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较低），本公司将邀请包括华能集团及其子公司及联系人在内的至少三家供应商在采购指导价范围内提供煤炭报价及运输费。本公司基于质量、区域和市场状况来评估报价，以确定购买燃料和运力的适当价格。若就购买燃料和运力获得二份以上的报价，将考虑与本公司和当地大型煤矿企业的长期合作关系以及提供稳定煤炭资源的能力来做出最终决定。本公司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购机制；

　　就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购计划时所依据的“市场情况”主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；(iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台环保政策和煤炭产业政策，对电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；

　　合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。

　　在实施上述控制措施时，本公司采用了监督报告制度，通过合同审批系统，在每次合同签订过程中，定期监测与华能集团及其子公司和联系人的各项关联交易，以确保所有项关联交易根据华能集团框架协议规定的条款进行，且不超过年度上限。

　　特此公告。

　　华能国际电力股份有限公司董事会

　　2021年9月29日

　　备查文件：

　　（一）本公司第十届董事会第十七次会议决议

　　（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见

　　（三）华能集团框架协议之补充协议

　　证券代码：600011 证券简称：华能国际公告编号：2021-051

　　华能国际电力股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年11月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月16日9点00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦公司本部A102会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月16日

　　至2021年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司 2021年9月28日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过，详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《华能国际电力股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》、《华能国际电力股份有限公司新增日常关联交易额度公告》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：中国华能集团有限公司、华能国际电力开发公司、中国华能集团香港有限公司、中国华能财务有限责任公司等关联股东

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项另行通知。

　　■

　　(二) 符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件。

　　(三) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(四) 公司聘请的律师。

　　(五) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者还需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。因疫情原因，请有意到会议现场参会的股东至少提前三个工作日与下方联系人取得联系并办理入厦手续，以便在会议召开当日准时进入大厦。对于出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　2、登记时间：2021年11月15日（星期一），9:00-17:00。

　　3、登记地点：中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦。

　　4、联系地址：

　　中国北京市西城区复兴门内大街6号华能大厦

　　华能国际电力股份有限公司证券融资部

　　邮政编码：100031

　　5、联系人：谢美欣扈博宣

　　联系电话：010-63226590 010-63226557

　　邮箱地址：xiemx@hpi.com.cn huboxuan@hpi.com.cn

　　六、其他事项

　　与会股东及其代理人的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。