广东日丰电缆股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

原标题：广东日丰电缆股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

  证券代码：002953 证券简称：日丰股份 公告编号：2021-104

  债券代码：128145 债券简称：日丰转债

  广东日丰电缆股份有限公司

  第四届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2021年9月22日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料已于2021年9月10日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长冯就景先生主持。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

  一、 审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  根据公司2020年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。本次符合条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量97.9684万股，占公司目前总股本24336.0219万股的0.4026%。

  独立董事对该议案发表了同意意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

  公司董事李强先生、董事孟兆滨先生为本次激励计划的激励对象，回避本议案表决，其余3名董事参与表决。

  表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

  二、 备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东日丰电缆股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  证券代码：002953 证券简称：日丰股份 公告编号：2021-105

  债券代码：128145 债券简称：日丰转债

  广东日丰电缆股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2021年9月22日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料已于2021年9月10日以电话、邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由监事会主席李泳娟女士召集并主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

  一、 审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

  经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的46名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

  二、 备查文件

  1、第四届监事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  广东日丰电缆股份有限公司

  监事会

  2021年9月24日

  广东日丰电缆股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会

  第二十二次会议相关事项的独立意见

  作为广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们现就公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

  一、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见

  经核查，独立董事认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对46名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计97.9684万股办理解除限售事宜。

  独立董事：刘涛 韩玲

  2021年9月24日

  证券代码：002953 证券简称：日丰股份 公告编号：2021-107

  债券代码：128145 债券简称：日丰转债

  广东日丰电缆股份有限公司

  关于2020年限制性股票激励计划

  首次授予部分第一个解除限售期

  解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量97.9684万股，占公司目前总股本24336.0219万股的0.4026%。

  2、本次解除限售事项仍需向有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关事宜，敬请投资者注意。

  广东日丰电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月22日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》现将有关事项说明如下：

  一、 2020年限制性股票激励简述

  1、2020年8月14日公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  2、2020年8月17日至2020年8月26日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月31日，公司监事会出具了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

  3、2020年9月4日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  4、2020年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

  5、2020年9月21日，公司对外披露了《2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司董事会完成了本激励计划首次授予限制性股票的登记工作。本次实际向49名激励对象授予179.9836万股限制性股票，授予的限制性股票上市日期为2020年9月22日。

  6、2020年11月10日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

  7、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

  8、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

  9、2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

  10、2021年6月17日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同日，公司对外披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资的补充公告》。

  11、2021年9月4日，公司对外披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。经2020年第三次临时股东大会审议通过后即将届满12个月，并未明确激励对象，公司决定不再授予，预留权益失效。

  12、2021年9月22日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事会对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。

  二、 2020年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明

  （一）第一个限售期已届满

  根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期为自首次授予完成登记之日起的12个月，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划首次授予的限制性股票登记完成之日为2020年9月22日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的第一个限售期已于2021年9月21日届满。

  （二）第一个解除限售期满足解除限售条件情况的说明

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

  ■

  综上所述，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

  （三）本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  1、2020年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次激励对象中有3位激励对象因离职而不具备激励对象资格，11位激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的全部限制性股票，5位激励对象因自身原因主动放弃认购其获授的部分限制性股票。公司决定对2020年限制性股票计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。公司首次授予限制性股票总数由203.460万股调整为179.9836万股，首次授予激励对象由63人调整为49人。

  2、2020年11月10日召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的1名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3.6万股，回购价格为13.75元/股。

  3、2021年4月26日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的2名激励对象因个人原因而离职，不再符合激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.44万股，回购价格为13.75元/股。

  4、2021年6月17日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票回购价格及回购数量的公告》。公司已于2021年6月2日实施2020年年度权益分派方案，此次权益分派实施完成后，公司的总股本为243,380,379股。因此，公司回购注销限制性股票的数量由1.44万股调整为2.016万股，回购价格由13.75元/股调整为9.736元/股。

  除上述调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

  三、 2020年限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售可解除限售情况

  本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量97.9684万股，占公司目前总股本24336.0219万股的0.4026%，具体如下：

  ■

  注：公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解锁后，其买卖股份应遵守中国证监会、深交所发布的法律法规、业务规则、实施细则等相关规定。

  四、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见

  经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜。

  五、 独立董事意见

  经核查，独立董事认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象符合解除限售资格，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  因此，我们认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，一致同意公司对46名激励对象的第一个解除限售期限制性股票共计97.9684万股办理解除限售事宜。

  六、 监事会意见

  经核查，监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的46名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

  七、 律师出具的法律意见

  北京国枫律师事务所律师认为，日丰股份及其激励对象已满足本次解除限售的条件，公司已履行本次限制性股票解除限售的相关程序，尚待董事会统一办理本次解除限售的限制性股票的上市流通事宜。。

  八、 备查文件

  1、第四届董事会第二十二次会议决议；

  2、第四届监事会第十七次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

  4、北京国枫律师事务所关于广东日丰电缆股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。

  特此公告。

  广东日丰电缆股份有限公司董事会

  2021年9月24日

  北京国枫律师事务所

  关于广东日丰电缆股份有限公司

  2020年限制性股票激励计划首次

  授予部分第一个解除限售期

  解除限售条件成就的法律意见书

  国枫律证字[2020]AN240-6号

  致：广东日丰电缆股份有限公司

  释 义

  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  ■

  根据本所与日丰股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为日丰股份本次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事宜出具本法律意见书。

  根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对日丰股份提供的有关本次调整限制性股票回购价格及回购数量的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次解除限售需满足的条件

  根据《激励计划》的规定，日丰股份本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售需满足如下条件：

  1．公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3．公司满足业绩考核条件：以2017-2019年利润总额均值为基数，2020年利润总额增长率不低于10%。其中“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

  4．激励对象满足个人业绩考核条件：激励对象的考核评级未出现不合格的情形。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、中等、合格、不合格四个档次，公司根据如下考核评价表确定激励对象的解除限售比例：

  ■

  二、本次解除限售的条件满足情况

  根据公司提供的相关资料并经查验，日丰股份本次激励计划解除限售的条件满足情况如下：

  1．根据“华兴审字[2021]21001430016号”《审计报告》、日丰股份最近36个月利润分配的相关公告并经公司确认，截至本法律意见书出具日，日丰股份未发生如下任一情形，符合上述第1项解除限售条件：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分派的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2．根据公司陈述并经本所律师查询中国证监会市场诚信信息查询平台、深交所、上交所、中国执行信息公开网等网站公开信息，截至本法律意见书出具日，激励对象不存在如下任一情形，符合上述第2项解除限售条件：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3．根据“华兴审字[2021]21001430016号”《审计报告》并经公司确认，日丰股份2020年利润总额为11,635.75万元，剔除公司本次激励计划所涉及股份支付费用影响数值后的2020年利润总额为11,988.26万元，相比2017至2019年公司利润总额均值10,804.49万元的增长率为10.96%，符合上述第3项解除限售条件。

  4．根据日丰股份对激励对象的考核结果，公司首次授予的46名激励对象2020年度个人绩效考核结果均达到良好及以上，符合上述第4项解除限售条件。

  本所律师认为，《激励计划》规定的限制性股票首次授予部分的本次解除限售条件均已满足。

  三、本次解除限售已履行的程序

  经查验，日丰股份针对限制性股票本次解除限售已履行以下程序：

  1．2021年9月22日，日丰股份召开薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“本次解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象可解除限售的限制性股票数量与其考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解除限售相关事宜”。

  2．2021年9月22日，日丰股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事李强、孟兆滨作为激励对象回避表决。董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事对本次解除限售事宜亦发表了独立意见。本次符合解除限售条件的激励对象共计46人，可解除限售的限制性股票数量为97.9684万股，占公司目前总股本24,336.0219万股的0.4026%。

  3．2021年9月22日，日丰股份召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为：“公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的46名激励对象考核年度绩效考核合格，解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定。公司实际业绩完成情况满足《2020年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票首次授予部分第一期解除限售条件的相关规定。因此，我们同意公司办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜”。

  本所律师认为，日丰股份本次解除限售已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  四、结论性意见

  综上所述，本所律师认为，日丰股份及其激励对象已满足本次解除限售的条件，公司已履行本次限制性股票解除限售的相关程序，尚待董事会统一办理本次解除限售的限制性股票的上市流通事宜。

  本法律意见书一式叁份。

  负责人:张利国

  北京国枫律师事务所 经办律师

  桑 健

  温定雄

  2021年9月24日

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