浙江圣达生物药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

原标题：浙江圣达生物药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

  证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2021-053

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  第三届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2021年9月17日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议已于2021年9月14日以电子邮件结合短信方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长洪爱女士主持，应到董事7人，实到董事7人,其中，董事ZHU JING（朱静）女士、独立董事陈希琴女士、独立董事胡国华先生、独立董事李永泉先生以通讯方式参加会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  审议通过《关于补选、调整公司第三届董事会专门委员会委员的议案》

  鉴于公司独立董事王维安先生连任时间已达六年，公司同意王维安先生卸任公司第三届董事会独立董事及董事会下属专门委员会委员职务。为填补因上述独立董事卸任产生的缺额，经公司董事会提名委员会提名，董事会同意提名李永泉先生为公司第三届董事会独立董事候选人。2021年9月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，选举李永泉先生为公司第三届董事会独立董事。

  为保证公司董事会专门委员会的正常运作，更好地发挥公司董事会各专门委员会作用，结合公司整体安排，公司董事会决定对董事会专门委员会委员进行补选、调整，具体情况如下：

  ■

  上述各专门委员会成员的任期与第三届董事会任期一致，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》等相关规定执行。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2021-052

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年9月17日

  (二) 股东大会召开的地点：浙江省天台县福溪街道始丰东路18号，公司会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，以现场会议和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长洪爱女士主持大会。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席6人，独立董事王维安先生因工作原因未能出席本次股东大会,董事ZHU JING（朱静）女士、独立董事陈希琴女士、独立董事胡国华先生以通讯方式出席本次股东大会；

  2、 公司在任监事3人，出席1人，监事徐端康先生、职工监事庞爱明女士因工作原因未能出席本次股东大会；

  3、 董事会秘书徐建新先生出席了本次股东大会；公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于部分可转换公司债券募集资金投资项目终止实施并将节余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会议案2为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；其余议案均为普通议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有表决权的1/2以上表决通过；第1项、第3项议案为中小投资者单独计票的议案。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

  律师：黄丽芬、任穗

  2、 律师见证结论意见：

  公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、 本所要求的其他文件。

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  2021年9月18日

  证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2021-054

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  关于使用暂时闲置募集资金

  购买理财产品的实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 委托理财受托方：中国银行股份有限公司天台县支行

  ● 本次委托理财金额：1,800.00万元

  ● 委托理财产品名称：中国银行挂钩型结构性存款【CSDPY20210554】（机构客户）

  ● 委托理财期限：92天

  ● 履行的审议程序：浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”、“圣达生物”）于2021年8月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十一次会议决议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。具体内容详见公司2021年8月28日刊载于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江圣达生物药业股份有限公司关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-043）。

  一、本次委托理财概况

  （一）委托理财目的

  在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

  （二）资金来源

  1、资金来源的一般情况

  本次理财资金来源为公司暂时闲置的可转换公司债券募集资金。

  2、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江圣达生物药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]959号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行可转换公司债券2,991,360张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币299,136,000.00元，扣除承销及保荐费用（含税）7,610,800.00元后实际收到的金额为人民币291,525,200.00元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2019年7月9日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月9日出具天健验[2019]204号《浙江圣达生物药业股份有限公司验证报告》。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了监管协议。

  此次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用（不含税）7,180,000.00元、律师费用（不含税）1,200,000.00元、会计师费用（不含税）1,190,566.03元、信息披露及发行手续费等费用（不含税）310,294.91元后，实际募集资金净额为289,255,139.06元。实际募集资金净额扣除发行费用中可抵扣进项税592,851.66元，实际可用募集资金净额为288,662,287.40元。

  上述可转换公司债券募集资金投资项目具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）委托理财产品的基本情况

  本次使用闲置募集资金购买理财产品情况如下：

  1、银行理财

  ■

  （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司经营管理层及财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  二、本次委托理财的具体情况

  （一）委托理财合同主要条款

  公司于2021年9月17日与中国银行股份有限公司天台县支行签署了《中国银行挂钩型结构性存款认购委托书（机构客户-二元型）》，合同于双方签署之日起生效。

  ■

  （二）委托理财的资金投向

  由中国银行统一运作，按照基础存款与衍生交易相分离的原则进行业务管理。本金部分纳入中国银行内部资金统一运作管理，纳入存款准备金和存款保险费的缴纳范围。产品内嵌衍生品部分投资于汇率、利率、商品、指数等衍生产品市场，产品最终表现与衍生产品挂钩。投资期内，中国银行收益法对本结构性存款内嵌期权价格进行估值。

  （三）本次使用募集资金进行委托理财，额度为人民币1,800.00万元，该产品为保本保最低收益型，符合低风险、保本型的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常运行，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、委托理财受托方的情况

  公司本次委托理财的受托方为中国银行股份有限公司（证券代码：601988），为上海证券交易所上市公司，与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  四、对公司经营的影响

  （一）公司最近一年又一期的财务指标

  单位：万元

  ■

  截至2021年6月30日，公司资产负债率为26.82%，公司货币资金为37,693.83万元，本次购买银行结构性存款产品支付的金额占最近一期期末货币资金的4.78%。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响，不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  （二）委托理财对公司的影响

  本次购买银行结构性存款产品不影响公司募集资金投资项目正常运行，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司及股东获得更多的回报。

  （三）会计处理

  公司本次购买银行结构性存款产品的期限不超过一年，符合流动资产的确认条件，在信息披露或财务报表中在“其他货币资金”项目中列示，赎回时产生的收益在“利息收入”项目中列示。

  五、风险提示

  公司本次购买的中国银行股份有限公司天台县支行结构性存款产品属于保本保最低收益型，产品可能面临政策风险、市场风险、流动性风险等风险，从而影响收益。

  六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构意见

  公司于2021年8月26日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币5,000.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为自公司第三届董事会第十一次会议决议通过之日起12个月。公司独立董事、监事会及保荐机构发表了同意的意见。

  七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置可转换公司债券募集资金委托理财的情况

  截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置可转换公司债券募集资金购买理财产品未到期余额为人民币5,000.00万元，未超过公司第三届董事会第十一次会议的授权额度，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：（1）最近一年净资产指2020年末归属于上市公司股东的净资产；

  （2）最近一年净利润指2020年度归属于上市公司股东的净利润。

  （3）公司于2020年8月18日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用累计不超过人民币8,500.00万元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用。公司使用可转换公司债券募集资金委托理财单日最高余额8,500.00万元，未超过授权额度。

  特此公告。

  浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

  2021年9月18日

  证券代码：603079 证券简称：圣达生物 公告编号：2021-055

  浙江圣达生物药业股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2021年9月16日、9月17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

  ● 经公司自查，并书面征询公司控股股东浙江圣达集团有限公司和实际控制人洪爱女士，截至本公告披露日，确认不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  ● 公司敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

  一、 股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于2021年9月16日、9月17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

  二、 公司关注并核实的相关情况

  （一）生产经营情况

  经公司自查，公司日常经营活动正常，市场环境、行业政策没有发生重大调整，内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。

  （二）重大事项情况

  经公司自查，并书面征询公司控股股东浙江圣达集团有限公司和实际控制人洪爱女士，截至本公告披露日，公司及公司控股股东浙江圣达集团有限公司和实际控制人洪爱女士均不存在影响公司股票异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

  （三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

  公司尚未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻，未涉及热点概念事项，除公司已披露信息外，不存在其他应披露而未披露的重大信息。

  （四）其它股价敏感信息

  经公司核实，未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人和实际控制人在股票异常波动期间买卖公司股票的情况。

  三、 相关风险提示

  （一）公司股票于2021年9月16日、9月17日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性投资。

  （二）公司于2021年8月28日披露《浙江圣达生物药业股份有限公司2021年半年度报告》。截至2021年6月30日，公司实现归属于上市公司股东的净利润47,889,762.29元，比上年同期下降68.37%；公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润32,608,387.64元，比上年同期下降78.14%。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  四、 董事会声明及相关方承诺

  公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  公司郑重提醒广大投资者，公司发布的信息以在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》刊登的公告信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江圣达生物药业股份有限公司董事会

  2021年9月18日

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