株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

原标题：株洲冶炼集团股份有限公司第七届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：600961    证券简称：株冶集团    公告编号：临2021-020

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第七届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年9月10日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开董事会会议的时间：2021年9月13日

　　召开董事会会议的方式：通讯表决方式

　　（四）本次会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。

　　（五）本次董事会会议的主持人：刘朗明先生

　　列席人员：公司监事、公司高级管理人员。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 关于修改《公司章程》的提案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈总经理工作细则〉部分条款的公告》，公告编号：临2021-022。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、 关于修订《股东大会议事规则》的提案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈总经理工作细则〉部分条款的公告》，公告编号：临2021-022。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、 关于修订《总经理工作细则》的议案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈总经理工作细则〉部分条款的公告》，公告编号：临2021-022。

　　4、 关于抵押质押贷款的提案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　2019年由银团为控股子公司湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）锌项目建设提供最高额不超过21亿元的项目贷款，株冶有色股东及股东控制人为该项目贷款提供了相应的担保与反担保（相关情况详见公司2019年1月16日披露的临时公告，公告编号：临2019-002）。现株冶有色已归还了部分贷款，当前贷款余额为9.4125亿元。

　　株冶有色拟以锌项目部分房地产作为不动产抵押物、以锌项目部分机器设备作为动产质押物向银团贷款牵头行中国建设银行股份有限公司湖南省分行营业部申请办理抵押和质押手续，将该担保贷款转换为抵押贷款，贷款额度减为9.4125亿元，其它约定事项不变。完成相关手续后，原锌项目贷款涉及的所有担保与反担保全部解除。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、 关于调增日常关联交易预计的提案。

　　3票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调增日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2021-023。

　　公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、郭文忠先生、侯晓鸿先生对此提案进行了回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、 关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的提案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》，公告编号：临2021-024。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、 关于补选公司董事的提案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　因工作变动，公司董事夏中卫先生向公司提出辞去董事职务。经公司股东提议，推荐谭轶中先生为公司董事候选人并替代夏中卫先生在董事会专门委员会的任职。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　8、 关于补选公司独立董事的提案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　由股东株洲冶炼集团有限责任公司提名，经公司董事会提名委员会讨论表决通过，拟提名田生文先生、谢思敏先生为公司独立董事候选人。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、 关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案。

　　8票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　相关情况详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021年第二次临时股东大会的公告》，公告编号：临2021-025。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：600961     证券简称：株冶集团     公告编号：2021-021

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）公司于2021年9月10日通过电子邮件和传真等方式发出监事会会议通知和会议材料。

　　（三）召开监事会会议的时间：2021年9月13日

　　召开监事会会议的方式：通讯表决方式

　　（四）本次会议应出席监事5人，实际出席会议的监事5人。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 关于补选公司监事的提案。

　　5票同意,  0  票反对,  0  票弃权，通过了该议案。

　　因工作需要，公司监事刘国文先生辞去了监事职务。经公司股东提名，现拟推荐王海燕女士为公司监事候选人。

　　因个人原因，公司监事鞠旭波先生辞去了监事职务。经公司股东提名，现拟推荐黄晓声女士为公司监事候选人。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　监  事  会

　　2021年9月13日

　　证券代码：600961   证券简称：株冶集团   公告编号：临2021-022

　　株洲冶炼集团股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《总经理工作细则》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并结合公司的实际情况，2021年9月13日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了关于修订《公司章程》的提案、关于修订《股东大会议事规则》的提案和关于修订《总经理工作细则》的议案。

　　公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改详细内容如下

　　第十四条  原为：“公司经营范围是：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售。（以工商行政管理局最后核准的经营范围为准）。”

　　现改为：“公司经营范围是：国家法律法规允许的产业投资；冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品；生产、销售工业硫酸、硝酸银；研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料；设计、生产、销售工艺美术品；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；蓄电池销售；动力电池回收；新能源电池相关材料及其他新材料的技术开发、制造、销售、技术转让、技术服务、技术咨询；企业管理服务及咨询。（以工商行政管理局最后核准的经营范围为准）。”

　　第十二条 原为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。

　　现改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书、总法律顾问。

　　第一百一十七条第（十）款 原为：（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　　现改为：（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

　　第一百四十五条 原为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3-7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。

　　现改为：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理3-7名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人、总法律顾问为公司高级管理人员。

　　第一百四十九条第（六）款 原为：（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人。

　　现改为：（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问。

　　第四十五条  原为：

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　现改为：

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　第一百九十条  原为：

　　“第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

　　公司利润分配遵守下列规定：

　　1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。

　　3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。

　　4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。

　　6、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

　　现改为：

　　“第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应优先采取现金方式分配股利；在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　公司利润分配遵守下列规定：

　　1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司将优先采取现金方式分配股利。经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下，采取现金方式分配股利，除本章程另有规定外，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　特殊情况是指：审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生；或公司资产负债率高于70%时。

　　3、公司发放股票股利的具体条件： 公司根据年度经营情况，在保证最低现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下，可以采取股票方式分配股利。

　　4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定，根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定，在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道与股东进行沟通交流，听取股东意见，尤其是中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　5、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　6、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明，由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。

　　7、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　9、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　10、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

　　本次《公司章程》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　二、《股东大会议事规则》修改详细内容如下

　　第三条 内容原为：

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

　　现修改为：

　　“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

　　（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币；

　　（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　本次《股东大会议事规则》相关条款的修改将自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、《总经理工作细则》修改详细内容如下

　　第四条 原为：公司设总经理一名。副总经理三至七名。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员，构成公司总经理班子（或称“经理层人员”），是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。总经理受董事会委托执行董事会决议，对公司董事会负责。

　　现改为：公司设总经理一名。副总经理三至七名。总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员，构成公司总经理班子（或称“经理层人员”），是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。总经理受董事会委托执行董事会决议，对公司董事会负责。

　　第十二条第（九）款 原为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

　　现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员；

　　第十五条 原为：总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员组成。副总经理、财务总监、总经理助理等管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

　　现改为：总经理班子其他成员由副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员组成。副总经理、财务总监、总法律顾问、总经理助理等管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。

　　第二十四条  原为：总经理会议参加的人员为总经理班子成员及总经理指定的其他人员。如因特殊情况，总经理不能参加例会，总经理将指定一名副总经理主持会议；如果副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等高级管理人员因故不能参加例会，应在例会召开前2天告知公司办公室。公司办公室应负责向缺席的副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理及时汇报会议内容。

　　现改为：总经理会议参加的人员为总经理班子成员及总经理指定的其他人员。如因特殊情况，总经理不能参加例会，总经理将指定一名副总经理主持会议；如果副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理等高级管理人员因故不能参加例会，应在例会召开前2天告知公司办公室。公司办公室应负责向缺席的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问、总经理助理及时汇报会议内容。

　　新增第十九条：总法律顾问由总经理提名，董事会聘任或解聘。总法律顾问对总经理负责，协助总经理负责法律事务工作。总法律顾问具体工作职责如下：

　　（一）全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务；

　　（二）协助公司主要负责人组织企业重要规章制度的制定和实施，建立健全公司内部法律事务机构；

　　（三）参与公司重大经营决策，保证决策的合法性，并对相关法律风险提出防范意见；

　　（四）负责公司的法治宣传教育和培训工作，组织建立法律顾问队伍及再教育和业务培训制度；

　　（五）对公司及下属子公司违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；

　　（六）指导下属子公司法律事务工作，对下属子公司法律事务负责人的任免提出建议；

　　（七）其他应当由总法律顾问履行的职责。

　　本次《总经理工作细则》相关条款的修改将自公司董事会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：600961    证券简称：株冶集团   公告编:临2021-023

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于调增日常关联交易预计的公告

　　本公司董事及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司认为本次关联交易不存在重大交易风险

　　●新增日常关联交易后，上市公司不会对关联方形成较大的依赖

　　●本次关联交易不构成重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准

　　一、日常关联交易基本情况

　　因生产经营需要，本公司(含控股子公司，下同)拟调整与控制人中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）旗下湖南有色国贸有限公司、锡矿山闪星锑业有限责任公司(含下属企业)、湖南水口山有色金属集团有限公司(含下属企业)、五矿铜业（湖南）有限公司和中国恩菲工程技术有限公司五家公司的日常关联交易预计额，具体如下

　　:单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）湖南有色国贸有限公司

　　企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；法定代表人：刘党辉；注册地址：长沙市天心区劳动西路342号；注册资本：人民币壹亿元整。经营范围：危险化学品经营（按许可证核定的期限和范围从事经营）；煤炭、有色及黑色金属、矿产品、石油化工产品（不含成品油）、化肥、建筑材料、机电产品的销售；废弃资源和废旧材料回收；自营和代理各类商品及技术进出口业务；普通货物道路运输、危险货物运输；劳务服务；租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

　　（二）锡矿山闪星锑业有限责任公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：王涛；注册地址：湖南冷水江市飞水岩；注册资本：人民币壹拾贰亿贰仟零捌拾肆万元；经营范围：锑品、金、银、含金银贵锑、锑冶炼含铜副产品、锑冶炼含铅副产品、锑冶炼含金银副产品、五氧化二锑溶胶、三硫化二锑、阻燃树脂、塑料、含锑母粒料的生产、销售（以上项目除三硫化二锑外不含其他危险化学品；三硫化二锑生产、销售的有效期至2021年6月3日）；锑矿开采；本企业自产产品及相关技术的出口业务，生产、科研所需的原辅材料、机械、设备、仪器、仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；生产所需原料收购；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式）；冶金行业（金属冶炼工程、冶金矿山工程）专业乙级的建设工程总承包业务及项目管理和相关的技术与管理服务；采矿、选矿、冶炼技术的研发及技术咨询服务；装卸服务；仓储服务；房屋出租；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：是公司控制人湖南有色金属有限公司的控股子公司，为公司的关联法人。

　　（三）湖南水口山有色金属集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：黄安平；注册地址：湖南省常宁市水口山镇渡口路19号；注册资本：人民币叁拾亿零贰仟肆佰肆拾柒万贰仟捌佰元整。经营范围：有色金属采选、冶炼；氧化锌、硫酸、硫酸锌、铍、铜、锆系列产品、金属材料制造、销售；建筑安装，机械维修；烟尘炉料回收、销售；机电产品、建筑材料销售；汽车、船舶运输，货物中转；汽车修理；水电转供；住宿、饮食、体育、文化娱乐服务；物业管理；五金交电、化工原料、日用百货零售；食品加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；工业氧气、氮气生产销售；劳务输出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　关联关系：是公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称：湖南有色控股）的控股子公司，为公司的关联法人。

　　（四）五矿铜业（湖南）有限公司

　　企业类型:有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）;法定代表人：闫友;注册资本：人民币壹拾亿零捌仟叁佰壹拾肆万壹仟元整;住所：湖南省常宁市水口山镇;经营范围：有色金属冶炼及综合回收；阴极铜、硫酸、硫酸铜、二氧化硒、精硒、金、银、铂、钯、铑等产品的生产、销售；余热发电的生产和销售；煤炭批发；氧、氨、氮、氩的生产及采购；冶炼渣料和其他固体危废渣的回收利用及销售；硫金矿、精金矿贵金属矿砂及其他贵金属矿砂的销售；原辅材料的进出口、仓储和租赁业务；技术出口业务；企业所需机械设备的进出口业务；水电转供。

　　关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　（五）中国恩菲工程技术有限公司

　　企业类型:其他有限责任公司;法定代表人：陆志方;注册资本：人民币贰拾亿零叁仟伍佰零肆万肆仟伍佰叁拾叁元;住所：北京市海淀区复兴路12号;经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包；工程勘察、工程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营)；销售化工产品。

　　关联关系;该公司与本公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，属于公司的关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）主要内容

　　1、与关联方关联交易合同或协议的主要条款有：

　　签署方的名称：详见上表。

　　签署方的姓名或代理人：公司法人代表或授权代表。

　　签署日期：按购销业务发生时间不同分期分别签署。

　　数量：按合同具体签订的数量或根据双方具体生产经营情况协商的买卖数量控制。

　　交易标的：锌锭及锌合金、硫酸、锌精矿、锌焙砂、白银、工程结算等。

　　交易价格：日常关联交易均按市场原则比照同期市场价格计价，随行就市，或招标采购确定等。

　　交易结算方式：参照市场结算方式及公司相关管理制度。

　　合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。

　　合同生效时间：合同约定的生效时间。

　　合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。

　　其他合同或协议条款遵照《民法典》，双方在交易过程中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《民法典》及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。

　　（二）定价政策

　　1、公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。具体定价方式上，根据不同关联交易品种、类别和不同情况，采取交易当日价、交易周定价、半月定价以及市场价格、招标采购等形式。

　　2、公司与关联方之间的原料供货、销售产品、资金往来等关联交易均系供销等方面的日常关联交易，价格、费用随行就市，交易量按实际发生量。涉关联交易合同与其他同类客户签订的合同相同，每笔业务均遵循合同洽谈、合同签订、合同履行的流程进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次调整日常关联交易的预计额度，能充分利用其拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，同时也能降低交易成本，规避经营风险，对公司的经营有一定的积极作用。

　　本次调整的日常关联交易均须签署协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障，同一控制人中国五矿对双方的履约能起到强有力的协调监控作用。

　　公司与上述关联人的关联交易价格与公司同类交易相同，不存在公司主要业务收入、利润来源严重依赖该类关联交易的情形。

　　上述关联交易额度有效期至召开2021年度股东大会当日止。

　　五、该关联交易应当履行的审议程序

　　本项关联交易已经在公司第七届董事会第十次会议审议通过，在董事会审议该关联交易的过程中公司关联董事刘朗明先生、何献忠先生、龙双先生、郭文忠先生和侯晓鸿先生对此议案进行了回避表决。

　　公司独立董事对本项关联交易予以事前认可，同意本项关联交易并发表独立意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事关于调增日常关联交易预计的事前认可意见》）。

　　公司审计委员会同意本项关联交易并发表书面审核意见（详见同日刊登在上海证券交易所网站的《审计委员会对关于调增日常关联交易预计的书面审核意见》）。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件目录

　　（一）经独立董事事前认可的声明

　　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）第七届董事会第十次会议决议

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年9月13日

　　证券代码：600961   证券简称：株冶集团   公告编号：临2021-024

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　株洲冶炼集团股份有限公司于2021年9月13日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的提案》，具体情况如下：

　　■

　　修订后的薪酬方案经公司股东大会审议通过后开始执行。

　　本次修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年9月13日

　　证券代码：600961   证券简称：株冶集团   公告编号：临2021-025

　　株洲冶炼集团股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2021年9月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年9月30日15 点00分

　　召开地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年9月29日

　　至2021年9月30日

　　投票时间为：2021年9月29日15：00至2021年9月30日15：00

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案的相关公告于2021年9月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。所有议案的具体内容以及有助于股东作出合理判断所必需的资料将在会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：株洲冶炼集团有限责任公司、湖南有色金属有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(四) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　(五) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

　　1、 本次持有人大会网络投票起止时间为2021年9月29日15：00至2021年9月30日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。

　　2、 投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

　　3、同一表决权只能选择现场、网络投票或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票账户卡。

　　2、法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、委托人股票账户卡。

　　（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部；邮政编码：412007。

　　（三）会议登记时间：2021年9月27日至9月28日（上午9：00-11:30，下午13:30－17：00）

　　（四）异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议登记联系方式

　　联系人：周古可

　　联系电话：0731-28392172

　　传真：0731-28390145

　　登记地址：湖南省株洲市天元区衡山东路12号株洲冶炼集团股份有限公司证券部

　　邮编：412007

　　（二） 会议费用情况

　　与会股东的住宿及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲冶炼集团股份有限公司董事会

　　2021年9月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲冶炼集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月30日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

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