广东德联集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

原标题：广东德联集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002666          证券简称：德联集团       公告编号：2021-046

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第四次会议通知已于2021年9月9日通过邮件方式送达全体董事。会议于2021年9月13日上午以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应出席的董事8人，以通讯方式参会的董事6人（徐团华、徐庆芳、杨樾、匡同春、雷宇、沈云樵）。公司监事、高级管理人员列席会议，公司董事长徐咸大主持会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论和审议，表决通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票（3票回避）。

　　本次子公司长春德联化工有限公司提供财务资助的参股公司上海泰好汽车电子销售服务有限公司为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华均已回避表决。

　　独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2021年9月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-048）及相关公告。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会拟定于2021年9月29日下午15：00在公司会议室召开2021年第四次临时股东大会。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-049）。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十四日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团          公告编号：2021-047

　　广东德联集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届监事会第四次会议于2021年9月13日上午在公司五楼会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关资料已于2021年9月10日以专人送达至全体监事。本次监事会应出席监事3名，实际出席会议监事3名,会议由监事会主席孟晨鹦主持。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东德联集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下协议：

　　（一）审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　监事会认为：上海泰好汽车电子销售服务有限公司为公司子公司长春德联化工有限公司的参股公司，为其提供财务资助有利于其业务发展。提供财务资助的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，关联交易审议程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次子公司长春德联化工有限公司向上海泰好汽车电子销售服务有限公司提供财务资助。

　　具体内容详见公司2021年9月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2021-048）及相关公告。

　　三、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司监事会

　　二〇二一年九月十四日

　　证券代码：002666        证券简称：德联集团        公告编号：2021-048

　　广东德联集团股份有限公司

　　关于子公司对其参股公司提供财务

　　资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年9月13日，广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，该议案以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事徐庆芳及其一致行动人徐团华、徐咸大回避表决）的表决结果获得了通过，同意子公司长春德联化工有限公司（以下简称“长春德联”）向其参股公司上海泰好汽车电子销售有限公司（以下简称“上海泰好”）提供总计人民币2,000万元的财务借款，长春德联视上海泰好实际资金需求在借款额度内分次发放借款，借款利息按年利率10%单利计算，借款期限自实际借款发放日起12个月。

　　一、本次财务资助概述

　　公司子公司长春德联将向其参股公司上海泰好提供总计人民币2,000万元的财务借款，长春德联视上海泰好实际资金需求在借款额度内分次发放借款，借款利息按年利率10%单利计算，借款期限自借款发放日起12个月。

　　长春德联本次向上海泰好提供财务资助主要是为其提供纾困资金，以满足其日常生产经营，资金来源为长春德联自有资金。上海泰好其他个人股东俄延华、吴银虎、金晓干、张骏俊和张圣剑均为创始股东，前期已经投入较多人力物力，且公司出于业务开发考虑，公司同意其他股东不对此次财务资助进行同比例财务资助及担保。

　　公司董事、副总经理徐庆芳兼任上海泰好的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）、10.1.5（二）的规定， 属于公司的关联方，故此次财务资助事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

　　独立董事就此次关联交易事项发表事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，上海泰好最近一期经审计的资产负债率超过70%，此次事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、财务资助展期对象暨关联方基本情况

　　1、企业名称：上海泰好汽车电子销售有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、统一社会信用代码：91310115069397069Y

　　4、成立日期：2013年6月4日

　　5、注册地点、主要办公地点：上海市浦东新区祝桥镇金亮路83号1幢2层

　　6、法定代表人：吴银虎

　　7、注册资本：625万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：汽车电子产品的销售，及相关技术服务、技术咨询，技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股权结构如下：

　　■

　　10、实际控制人：吴银虎

　　11、主要财务状况：

　　（单位：元）

　　■

　　12、历史沿革及主要业务（最近三年发展状况）：上海泰好成立于2013年，目前主要从事TPMS轮胎压力监测系统的研发、制造与销售，产品具有开机自检、欠压报警、过压报警、快速漏气报警、实时胎压查询、系统异常报警、自动匹配和电量报警等诸多功能。目前为上汽大众、一汽大众、江淮汽车、北京汽车等汽车厂的一级供应商，同时是TPMS国家标准工作组的主要起草单位之一，承担了国家标准的技术内容、数据及测试方法的主要工作。

　　13、与公司关联关系：上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）、10.1.5（三）的规定，上海泰好为公司关联方。

　　13、上海泰好信用情况不存在异常，不属于失信被执行人。

　　三、财务资助暨关联交易的主要内容

　　1、本次财务资助协议将于股东大会审批通过之后签署。

　　2、此次财务资助背景：长春德联通过股东借款的方式，已累计向上海泰好提供借款共计3,200万元。其中，2020年度提供借款1,550万元，2021年度提供借款1,650万元。由于上海泰好现状无力偿还借款，2020年8月10日至2021年8月9日一年期的借款950万元，又签订了延期偿还协议，延期一年。截止目前，长春德联已尽最大努力满足了上海泰好的资金借款需求。由于上海泰好当前又面临流动资金紧张问题，需要再行向长春德联额外增加借款，作为其股东，长春德联愿意为上海泰好提供纾困资金，尽可能根据长春德联的资金情况，向上海泰好提供临时的借款支持。

　　3、借款协议的主要内容：

　　（1）财务资助金额：2,000万元人民币

　　（2）资金来源：长春德联自有资金

　　（3）资金用途：为解决上海泰好流动资金临时性短缺的纾困资金，仅限于其日常生产经营所必须之支出，不得用作他途。

　　（4）借款利率：年化10%单利计算

　　（5）本合同项下的借款期限：借款期限自实际借款发放日起12个月，长春德联根据上海泰好资金需求在借款额度内对每次借款进行审批，审批通过后将款项根据资金情况汇到上海泰好指定银行账户。

　　（6）上海泰好必须按照借款合同规定的用途使用借款，不得挪作他用，不得用借款进行违反法律法规的活动。

　　四、财务资助展期的目的、产品开发项目的前景、对公司的影响和存在的风险

　　1、财务资助的目的

　　上海泰好的TPMS（胎压监测系统）产品在德国大众的认证项目仍处于投入期，预计于2021年11月中下旬向汽车厂进行小批量供应，短期内无法取得足额的经营现金流。鉴于上海泰好紧张的流动资金情况，本次财务资助能够减轻其资金压力，有利于上海泰好的持续经营发展。

　　2、产品开发项目的前景

　　项目成功通过认证后，上海泰好将在乘用车方面以上汽大众及一汽大众为中心，积极开发其包括前装、后装在内的全系列车型，通过围绕其历史最佳客户，发挥其市场份额优势及品牌标杆效应，以此积极拓展其他合资品牌及自主品牌的传统燃油汽车以及新能源汽车厂市场。

　　3、对公司的影响和存在的风险

　　子公司长春德联协助上海泰好完成产品认证将大大提高其产品市场竞争力，并早日实现新产品的国产化，使其更好地开拓国内汽车市场，与公司目前业务将形成协同效应，有助于公司进一步扩大国内汽车市场影响力，符合公司的长期利益。长春德联此次对上海泰好提供的财务资助实施展期，资金来源为长春德联自有资金，占长春德联经营活动产生的现金流量净额（2020年经审计数据）的10.80%，不会影响公司及子公司的正常生产经营活动，风险处于可控范围内，不存在损害公司与中小股东利益的情况。同时，财务资助会收取上海泰好相应的利息费用，利率较市场水平更高，能使得公司获取一定的收益，也有利于提高公司总体资金的使用效率。

　　五、其他股东未同比例进行财务资助及担保的说明、公司承担的风险以及采取的防范措施

　　1、由于上海泰好的其他股东俄延华、吴银虎、祁枫、金晓干、张骏俊和张圣剑作为个人股东，其主要投资和产业即为上海泰好，并无其他可使用的有效抵押物，目前尚不具备对上海泰好提供同比例的财务资助及担保的经济能力。在业务层面，上海泰好上述个人股东前期已经投入较多人力物力，且公司出于业务开发考虑，同意其他股东不对此次财务资助进行同比例财务资助及担保。如后续认证项目无法顺利完成，将对上海泰好财务状况造成较大影响，公司存在无法收回借款本息的风险。

　　2、为了最大限度降低公司无法回收借款本息的风险，公司采取了以下措施：

　　根据2019年双方签署的增资协议，长春德联自增资完成之日起，享有上海泰好执行清算程序后，除开支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿其它债务后剩余财产的优先分配权，并且有权向上海泰好委派财务经理、人力资源总监参与其日常经营和公司治理，同时，有权委派一名董事参与其董事会决策。

　　公司管理层将持续关注上海泰好的经营情况。董事、副总经理徐庆芳作为上海泰好董事参与了上海泰好重大事项的决策，且长春德联委派的财务人员已控制管理上海泰好日常财务管理工作，掌握其资金用途，确保控制资金风险，保证资金安全。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额

　　截止公告披露日，公司累计对外提供财务资助共3,200万元（不含本次展期），资助对象均为上海泰好，不存在对外财务资助逾期的情形。

　　七、上一会计年度对该资助对象提供财务资助情况

　　公司上一会计年度对上海泰好总计提供了1,550万元财务资助。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至本公告披露日，公司已累计为上海泰好提供财务资助暨关联交易共1,650万元。

　　九、相关审议和批准程序

　　（一）董事会审议程序

　　第五届董事会第四次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，上海泰好为公司董事、副总经理徐庆芳担任董事的企业，属于公司的关联方，此次财务资助事项构成关联交易，关联董事徐庆芳及其一致行动人徐咸大、徐团华已回避表决。

　　（二）监事会审议程序

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司监事会认为，上海泰好为公司子公司的参股公司，此次财务资助展期有利于其业务发展。提供财务资助展期的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不存在损害公司及股东的利益的情形，因此，同意本次子公司向上海泰好提供财务资助。

　　（三）独立董事事前认可意见

　　通过了解公司提供的财务资助用途以及项目进度等信息，公司子公司对其参股公司提供财务资助有利于推进其产品认证项目，提高产品竞争力，扩大生产规模，进一步拓展汽车厂业务，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该项事宜提交公司董事会审议，届时关联董事须回避表决。

　　（四）独立董事独立意见

　　子公司长春德联化工有限公司为参股公司提供财务资助，有利于其业务拓展，提升其产品竞争力以及生产经营能力。本次提供财务资助事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关规定，且风险处于可控范围内，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意子公司本次提供财务资助事项，并将该事项提交股东大会审议。

　　十、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

　　2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

　　3、《独立董事对关联交易事项的事前认可意见》

　　4、《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　5、关联交易情况概述表

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十四日

　　证券代码：002666         证券简称：德联集团  公告编号：2021-049

　　广东德联集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）与《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过，决定于2021年9月29日召开公司2021年第四次临时股东大会，本次股东大会将以现场投票与网络投票结合的方式召开，现将会议相关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年9月13日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于提请召开2021年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间：2021年9月29日(星期三)15：00；

　　(2)网络投票时间：2021年9月29日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月29日上午9:15-9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年9月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2021年9月22日(星期三)

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　截止股权登记日（2021年9月22日）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决。因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决(该股东代理人不必是公司的股东)；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.00 《关于子公司对其参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》

　　本次股东大会需审议的事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2021年9月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理出席会议资格登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

　　（3）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达佛山的时间为准。

　　2、登记时间：2021年9月23日-9月24日、9月27日-9月28日(上午9:00～11:30；下午14:00～16:30)

　　3、登记地点：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号公司证券事务部

　　4、本公司联系方式：

　　地址：佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号邮编： 528234

　　电话： 0757-63220244                       传真：0757-63220234

　　联系人：陶张、罗志泳

　　5、本次会议预期半天，股东食宿、交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次会议向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、《广东德联集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

　　2、《广东德联集团股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

　　特此公告！

　　广东德联集团股份有限公司董事会

　　二〇二一年九月十四日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为362666，投票简称为德联投票。

　　2、意见表决

　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月29日的交易时间，即9:15-9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月29日（现场股东大会召开当日）上午09:15，结束时间为2021年9月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　广东德联集团股份有限公司2021年第四次临时股东

　　大会授权委托书

　　兹授权委托先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席于2021年9月29日召开的广东德联集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人对下述议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人（签名或盖章）：受托人（签名）：

　　委托人身份证号码：受托人身份证号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数及性质：股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖公章。

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