上海宝信软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告|马钢集团_新浪财经

原标题：上海宝信软件股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●发行数量：17,958,865股

　　●发行价格：43.82元/股

　　●预计上市时间：本次发行的新增股份已于2021年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通。

　　●资产过户情况：2021年8月12日，标的资产飞马智科信息股份有限公司（以下简称“飞马智科”）75.73%股权已过户至上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝信软件”或“上市公司”）名下，飞马智科成为公司控股子公司。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次交易的决策过程和审批情况

　　本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

　　1、本次交易预案已经取得公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）及控股股东宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”）的原则性同意。

　　2、本次交易预案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。

　　3、本次交易已经各交易对方内部决策通过。

　　4、本次交易相关资产评估结果已经有权国有资产监督管理机构备案。

　　5、本次交易方案已经中国宝武批准。

　　6、本次交易方案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。

　　7、本次交易正式方案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

　　8、本次交易草案（修订稿）已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。

　　9、本次交易已经中国证监会核准。

　　10、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过。

　　11、飞马智科自股转系统终止挂牌事宜已获股转公司审议通过。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

　　2、发行价格及定价依据

　　本次交易的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第十四次会议决议公告日。在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平基础上，兼顾公司长期发展利益、中小股东利益以及国有资产保值增值，通过与交易对方充分磋商，本次购买资产股份发行价格为57.87元/股,不低于定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的90%。

　　在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行价格调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　2021年5月7日，公司2020年度股东大会决议通过2020年度权益分配方案为：每股转增0.3股，并派发现金红利0.9元（含税）。2021年6月9日，公司A股2020年度权益分配方案实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为43.82元/股。

　　3、发行对象和发行数量

　　（1）发行对象

　　本次购买资产的股份发行采用向特定对象非公开发行股票方式，发行对象为马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢集团”）、马钢集团投资有限公司（以下简称“马钢投资”）、马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石基金”）和江苏苏盐国鑫发展基金（有限合伙）（以下简称“苏盐基金”）。

　　（2）发行数量

　　本次交易标的之飞马智科75.73%股份的交易价格为82,317.21万元，其中78,695.76万元以公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为13,598,712股。公司A股2020年度权益分配方案实施完毕后，本次股份发行数量相应调整为17,958,865股。

　　本次交易的具体交易对方、交易方式及交易对价如下：

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　　4、本次发行股份的锁定期

　　（1）马钢集团和马钢投资股份锁定安排

　　本公司实际控制人中国宝武持有马钢集团51%股权，为马钢集团控股股东，马钢集团系本公司关联方。

　　马钢集团持有马钢投资100%股权，马钢投资系本公司关联方。

　　马钢集团和马钢投资因本次交易取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。

　　马钢集团、马钢投资承诺，本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（2）基石基金、苏盐基金股份锁定安排

　　基石基金、苏盐基金等两家交易对方通过本次交易取得的公司股份，自该等股份上市之日起12个月内不转让。

　　若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不相符，将根据相关监管意见和规定相应调整。在上述股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的公司股份因公司配股、送股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（三）本次交易的实施情况

　　1、标的资产的交割情况

　　根据《重组报告书》与《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的标的资产为飞马智科75.73%股份，资产交割日以标的资产过户至宝信软件名下之日为准。

　　2021年8月12日，宝信软件与本次交易的交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金和北京四方签署了《资产交割确认书》。2021年8月12日，飞马智科盖章签发并出具根据本次交易相应变更后的股东名册，交割完成后，宝信软件持有飞马智科75.73%股份，成为飞马智科的控股股东。本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕。

　　2、新增股份验资情况及现金支付情况

　　2021年8月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并出具了《上海宝信软件股份有限公司验资报告》（天健验[2021]6-81号）。根据《上海宝信软件股份有限公司验资报告》，截至2020年8月12日，上市公司已收到支付股份对价之交易对手方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金投入的价值为786,957,557.28元的飞马智科72.40%股权。

　　2021年8月31日，公司已向交易对手方苏盐基金和北京四方支付本次交易采用现金支付的对价，其中，向苏盐基金支付人民币2,528.69万元，向北京四方支付人民币1,092.76万元。

　　3、新增股份登记情况

　　根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金发行的17,958,865股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2021年9月1日办理完毕。本次登记完成后，公司总股本增加至1,520,501,232股。

　　（四）中介机构核查意见

　　1、独立财务顾问意见

　　浙商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，出具了《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

　　1、本次交易的实施过程已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；

　　2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的标的资产已过户至宝信软件名下，过户手续合法有效，本次交易标的资产的资产过户手续已办理完毕；

　　3、截至本核查意见出具日，本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕；

　　4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，宝信软件董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；

　　6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被上市公司实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

　　7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

　　8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍和重大风险。

　　2、法律顾问意见

　　北京市金杜律师事务所作为本次重组的法律顾问，出具了《北京市金杜律师事务所关于上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书》，认为：

　　本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下标的资产已完成过户手续，相关权益已归属宝信软件所有；宝信软件已办理完成本次向交易对方非公开发行股份的证券登记手续；宝信软件本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；宝信软件尚需办理相关后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次交易的发行结果如下：

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　　（二）发行对象情况

　　1、马钢集团

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　　2、马钢投资

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　　3、基石基金

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　　4、苏盐基金

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　　（三）预计上市时间

　　2021年9月1日，中登上海分公司向宝信软件出具《证券变更登记证明》，公司本次交易的新增股份登记手续已办理完毕。新增股份可在其限售期满的次一交易日在上交所上市流通。

　　三、本次发行前后公司A股前十大股东变化情况

　　（一）本次发行前公司A股前十大股东持股情况（2021年6月30日）

　　本次发行前，宝信软件总股本为1,502,542,367股，A股前十大股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后公司A股前十大股东持股情况（2021年9月1日）

　　本次发行后，宝信软件总股本为1,520,501,232股，A股前十大股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行对上市公司控制权的影响

　　本次交易完成后，宝钢股份持有上市公司753,276,826股股份，马钢集团持有上市公司11,692,179股股份，马钢投资持有上市公司2,634,453股股份，宝钢股份与马钢集团、马钢投资形成一致行动人，三者合计持股占上市公司总股本的比例为50.48%，中国宝武仍为上市公司实际控制人，本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。

　　四、本次发行前后股本结构变动表

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　　五、管理层讨论与分析

　　本次交易对公司的影响详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海宝信软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

　　六、本次交易相关中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：浙商证券股份有限公司

　　法定代表人：吴承根

　　办公地址：浙江省杭州市五星路201号

　　电话：0571-87902576

　　传真：0571-87903737

　　经办人员：王一鸣、罗军、范光华