烟台东诚药业集团股份有限公司 关于控股子公司实施期权激励计划 暨关联交易的公告

原标题：烟台东诚药业(13.250, -0.01, -0.08%)集团股份有限公司 关于控股子公司实施期权激励计划 暨关联交易的公告

　　证券代码：002675        证券简称：东诚药业        公告编号：2021-051

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“东诚药业”）于2021年9月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司实施期权激励计划暨关联交易的议案》。

　　一、期权激励计划及关联交易概述

　　（一）期权激励计划基本情况

　　为提升技术研发能力与核心竞争力，留住和吸引优秀人才，公司控股子公司上海蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”）拟通过公司下属合伙企业烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎蓝投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准）），对公司在职员工、现任董事或其他对公司发展有重要价值、重大贡献的外部人员（以下简称“激励对象”）实施《上海蓝纳成生物技术有限公司期权激励计划》（以下简称“激励计划”）。

　　本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的蓝纳成股权为限，对应注册资本600万元，占蓝纳成注册资本的10%。前述激励对象通过持股平台相应份额间接持有蓝纳成股权的方式参与本次期权激励。

　　（二）关联关系

　　公司董事罗志刚先生担任蓝纳成法定代表人，公司副总经理吴晓明先生担任鼎蓝投资的执行事务合伙人，均系激励计划的激励对象，根据《股票上市规则》的相关规定，罗志刚先生和吴晓明先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　上述事项已经于2021年9月2日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事罗志刚先生回避了表决，其余4名非关联董事一致通过了该议案。独立董事就本次事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）姓名：罗志刚

　　国籍：中国

　　身份证号：430621197003******

　　住所：北京市东城区南门仓5号*号楼*单元

　　（二）姓名：吴晓明

　　国籍：中国

　　身份证号：340103197410******

　　住所：安徽省合肥市颐和花园清苑*栋*室

　　上述关联方均不是失信被执行人，公司董事罗志刚先生担任蓝纳成法定代表人，公司副总经理吴晓明先生担任鼎蓝投资的执行事务合伙人，均系激励计划的激励对象，本次交易构成关联交易。

　　三、激励计划实施主体公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：上海蓝纳成生物技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34

　　成立时间：2021年1月6日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢

　　注册资本：6,000万人民币

　　法定代表人：罗志刚

　　营业范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。

　　蓝纳成不是失信被执行人。

　　（二）权属

　　本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（三）主要财务数据

　　单位：元

　　四、持股平台基本信息

　　（一）合伙企业名称：烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号

　　注册资本：600万人民币

　　执行事务合伙人：吴晓明

　　营业范围：以自有资金从事投资活动。

　　股权结构：烟台东诚药业集团股份有限公司持股90%，吴晓明持股10%。

　　（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）

　　（二）权属

　　本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（三）主要财务数据

　　因鼎蓝投资尚未成立，故没有相关财务数据。

　　五、激励计划的主要内容

　　（一）股权来源：本次激励计划的激励份额总额对应的标的股权以持股平台所持有的蓝纳成股权为限，对应注册资本600万元，占蓝纳成注册资本的10%。

　　（二）激励对象：公司在职员工、现任董事或其他对公司发展有重要价值、重大贡献的外部人员。

　　（三）行权价格：每份激励份额为合伙人对持股平台1元认缴出资额所对应的财产份额。

　　（四）行权条件：

　　根据期权授予协议签署后，被授予人于东诚药业及其下属公司的任职期限和KPI考核情况进行行权，行权条件如下：

　　(1)任职满三年且KPI考核合格, 被授予人可申请行权30%；

　　(2)任职满四年且KPI考核合格, 被授予人可申请行权30%；

　　(3)任职满五年且KPI考核合格, 被授予人可申请行权40%。

　　具体如下表：

　　被授予人在东诚药业及其下属公司任职KPI考核应高于85分，方可满足行权条件，若前两年任何一年考核低于考核标准，则管理委员会可以决定将该被授予人的激励份额减少甚至清零；若第三年至第五年被授予人KPI考核低于考核标准，则当年该部分份额不予行权。

　　六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与罗志刚先生和吴晓明先生未发生其他关联交易。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于激发公司核心管理团队和技术团队的积极性，吸引和留住优秀人才，增强公司的团队凝聚力，促进公司的长远发展。符合公司实际经营及未来战略发展需要，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

　　八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认为：公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：1、该项关联交易的实施有助于公司完善激励机制，稳定和吸引优秀人才， 实现公司的持续、稳定、健康发展。2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事罗志刚先生进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：002675        证券简称：东诚药业        公告编号：2021-050

　　烟台东诚药业集团股份有限公司关于

　　控股子公司股权转让暨关联交易的公告

　　特别提示：

　　1、本次交易：烟台东诚药业集团股份有限公司拟将其持有的上海蓝纳成生物技术有限公司10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙），拟将其持有的蓝纳成10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）；许晔女士将其持有的蓝纳成15%股权（对应注册资本900万元）转让给陈小元先生。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　3、本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　4、本次交易已经提交公司第五届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议，关联董事由守谊先生和忻红波女士回避了表决，其余3名非关联董事一致通过了该议案。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“东诚药业”）于2021年9月2日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》。

　　一、交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　公司拟将其持有的上海蓝纳成生物技术有限公司（以下简称“蓝纳成”）10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎英投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准），拟将其持有的蓝纳成10%股权（对应注册资本600万元）转让给烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎蓝投资”，暂定名，以工商登记机关核准为准）；许晔女士将其持有的蓝纳成15%股权（对应注册资本900万元）转让给陈小元先生，公司放弃优先购买权。

　　鉴于公司转让的20%股权和许晔女士转让的15%股权均未向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币0.00元。

　　（二）关联关系

　　1、鼎英投资为公司核心管理人员的股权激励平台，执行事务合伙人为公司董事长由守谊先生，有限合伙人为公司董事忻红波女士、副总经理刘晓杰先生和孙晶女士、财务负责人朱春萍女士，根据《股票上市规则》的相关规定，上述人员均为公司关联方，本次交易构成关联交易；

　　2、鼎蓝投资为公司核心管理人员和技术骨干的期权激励平台，执行事务合伙人为公司副总经理吴晓明先生，根据《股票上市规则》的相关规定，吴晓明先生为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　上述事项已经于2021年9月2日召开的公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事由守谊先生和忻红波女士回避了表决，其余3名非关联董事一致通过了该议案。独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见同日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公告。

　　（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易方基本情况

　　（一）公司名称：烟台鼎英投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号

　　注册资本：600万人民币

　　执行事务合伙人：由守谊

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　股权结构：由守谊持股50%，忻红波持股10%，孙晶持股10%，朱春萍持股10%，刘晓杰持股10%，王晓丹持股10%。

　　（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）

　　（二）公司名称：烟台鼎蓝投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区天津北路22号

　　注册资本：600万人民币

　　执行事务合伙人：吴晓明

　　经营范围：以自有资金从事投资活动。

　　股权结构：烟台东诚药业集团股份有限公司持股90%，吴晓明持股10%。

　　（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准。）

　　（三）姓名：许晔

　　国籍：中国

　　身份证号：210102198103******

　　住所：上海市长宁区剑河路*弄*号*

　　（四）姓名：陈小元

　　国籍：美国

　　护照号：64239****

　　上述交易方均不是失信被执行人。鼎英投资执行事务合伙人为公司董事长由守谊先生，有限合伙人为公司董事忻红波女士、副总经理刘晓杰先生和孙晶女士、财务负责人朱春萍女士；鼎蓝投资执行事务合伙人为公司副总经理吴晓明先生。本次交易构成关联交易。

　　三、关联方基本情况

　　（一）姓名：由守谊

　　国籍：中国

　　身份证号：370611196105******

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区晨光小区*号楼*单元*号

　　（二）姓名：忻红波

　　国籍：中国

　　身份证号：330902196907******

　　住所：上海市静安区浙江北路*号

　　（三）姓名：刘晓杰

　　国籍：中国

　　身份证号：371002198201******

　　住所：山东省烟台市经济技术开发区长白山(30.850, -0.18, -0.58%)路*号

　　（四）姓名：孙晶

　　国籍：中国

　　身份证号：620105197009******

　　住所：山东省烟台市经济技术碧海云天*号

　　（五）姓名：朱春萍

　　国籍：中国

　　身份证号：370611196503******

　　住所：山东省烟台市芝罘区青年南路*号

　　（六）姓名：吴晓明

　　国籍：中国

　　身份证号：340103197410******

　　住所：安徽省合肥市颐和花园清苑*栋*室

　　四、标的公司基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：上海蓝纳成生物技术有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　统一社会信用代码：91310000MA1H3FYU34

　　成立时间：2021年1月6日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢

　　注册资本：6,000万人民币

　　法定代表人：罗志刚

　　营业范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。

　　股权结构：

　　蓝纳成不是失信被执行人。

　　（二）权属

　　本次交易所涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在冻结等司法措施等。

　　（三）主要财务数据

　　单位：元

　　四、交易方案、定价依据

　　鉴于公司转让的20%股权和许晔女士转让的15%股权均未向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，经交易各方协商确定，本次股权转让价款为人民币0.00元。

　　五、拟签订协议的主要内容

　　（一）交易标的：东诚药业持有的蓝纳成20%股权和许晔女士持有的15%蓝纳成股权。

　　（二）交易价格：鉴于公司转让的20%股权和许晔女士转让的15%股权均未向蓝纳成缴纳其认缴的出资额，因此本次股权转让价款为人民币0.00元。

　　（三）生效条件：自各方签署之日起成立，自合伙企业成立且双方内部审批程序批准之后生效。

　　本次蓝纳成股权转让协议待鼎英投资和鼎蓝投资成立后正式签署。

　　六、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与由守谊先生、忻红波女士、刘晓杰先生、孙晶女士、朱春萍女士、吴晓明先生未发生其他关联交易。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，不会改变公司对蓝纳成的控制权，对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。本次交易事项未损害公司及股东特别是中小股东利益，公司亦将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等相关制度，履行关联交易的决策和审批程序，以确保关联交易的必要性及定价公允性。

　　八、独立董事对关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　我们认为公司本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　我们认为：1、由交易各方在自愿公平的原则下协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；2、董事会在审议此项关联交易时，关联董事由守谊先生和忻红波女士进行了回避，会议的表决和决议程序合法，符合相关法律法规和《公司章程》 的有关规定。

　　因此，我们同意上述关联交易事项。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

　　证券代码：002675        证券简称：东诚药业        公告编号：2021-049

　　烟台东诚药业集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　一、 董事会会议召开情况

　　2021年9月2日，烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）在山东省烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室召开了第五届董事会第四次会议。会议通知于2021年8月30日以通讯方式送达。会议采用现场结合视频方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人（其中：以视频方式出席会议的人数4人，分别为董事忻红波、董事罗志刚、独立董事李方和独立董事赵大勇）。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长由守谊先生主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体董事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于控股子公司股权转让暨关联交易的议案》

　　内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》。

　　本议案关联董事由守谊、忻红波回避表决，由公司其他3名非关联董事审议表决。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于控股子公司实施期权激励计划暨关联交易的议案》

　　内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于控股子公司实施期权激励计划暨关联交易的公告》。

　　本议案关联董事罗志刚回避表决，由公司其他4名非关联董事审议表决。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

　　2021年9月3日

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