上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C3版）_新浪财经

原标题：上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C3版）

　　（上接C3版）

　　上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，上海卓然工程技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，其股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐上海卓然工程技术股份有限公司在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：安信证券股份有限公司

　　法定代表人：黄炎勋

　　住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

　　联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

　　电话：021-35082189

　　传真：0755-82825569

　　保荐代表人：许杲杲、郭青岳

　　项目协办人：赖辉

　　其他经办人员：郁萍、唐雅娟、袁子琦、管倩迎

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

　　许杲杲先生：安信证券投资银行部高级副总裁，保荐代表人。2011年起从事投资银行工作，曾参与江苏银行（600919）A股首次公开发行、横店影视（603103）A股首次公开发行、快克股份（603203）A股首次公开发行、中航电子（600372）2011年非公开发行、和佳医疗（300273）2014年非公开发行、哈工智能（000584）2019年非公开发行和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　郭青岳先生：安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。郭青岳先生具有二十余年投资银行业务丰富经验，负责的项目主要项目包括：快克股份（603203）A股首次公开发行、紫金矿业（601899）A股首次公开发行、烽火通信（600498）A股首次公开发行、南京中央商场（600280）A股首次公开发行、丹化科技（600844）非公开发行、华鲁恒升（600426）非公开发行、鲁西化工（000830）非公开发行、九芝堂（000989）公开增发和斯莱克（300382）向不特定对象发行可转换公司债券等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

　　第八节重要承诺事项

　　一、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺、履行情况及约束措施

　　（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人张锦红承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）发行人上市后，本人所持有的发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；发行人上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　（3）本人减持发行人股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

　　（4）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

　　（5）本人将所持有的发行人股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。

　　（6）在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

　　（7）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　（8）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　2、公司共同实际控制人张新宇承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（3）本人在限售期满后减持首发前股份的，应当明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营。

　　（4）本人将所持有的发行人股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。

　　（5）在任职期间每年转让的发行人股份不得超过本人所持有的发行人股份总数的25%。

　　（6）在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　（7）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　3、公司持股5%以上股东马利平承诺：

　　（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本人直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人减持发行人股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

　　（3）本人将所持有的发行人股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归发行人所有。

　　4、本公司本次发行前其他股东新天国际有限公司、鲍再冉、马立慧、苏州盛璟创新创业投资企业（有限合伙）、太仓衍盈壹号投资管理中心（有限合伙）、北京金源君泰投资有限公司、马宏、翟庆海、汉宸医疗技术（杭州）有限公司、王洪超、施胜国、屈志、郎永淳、黄华、邵继跃、袁栋、薛锋、泰达瑞顿投资管理有限公司、曹玉、宁凯功、白雨桐、于长青、肖飞、关剑、杭州明诚致慧一期股权投资合伙企业（有限合伙）、高国亮、洪仲海、万何弟承诺：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理本公司直接持有的首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（二）关于相关股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇承诺：

　　（1）本人将按照发行人本次发行《招股说明书》等申请文件以及本人出具的承诺中载明的限售期限要求，并严格遵守法律、法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

　　（2）限售期届满后，若本人确因自身经济需求等原因需要进行减持发行人股份，将根据需要采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让公司股票，并于减持前三个交易日予以公告。

　　（3）如本人减持公司股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定进行，包括但不限于提前将减持意向及拟减持数量等信息通知公司，由公司及时予以公告，履行必要的义务后方可减持股份。

　　（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（5）如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　2、公司持股5%以上股东马利平承诺：

　　（4）如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（三）发行人及其控股股东、董事及高级管理人员关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案

　　1、预案的触发条件

　　自发行人股票挂牌上市之日起三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产即合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数）情形时，公司及本预案中规定的其他主体应依照本预案的规定启动股价稳定措施。

　　若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。

　　2、公司稳定股价的主要措施与程序

　　当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价：

　　（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，公司向社会公众股东回购公司股票；

　　（2）要求控股股东、实际控制人增持公司股票，并明确增持的金额和时间；

　　（3）在上述（1）（2）项措施实施完毕后公司股票收盘价格仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；

　　（4）经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；

　　（5）在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；

　　（6）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股价的方式。

　　公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符合上市条件。

　　公司应在预案触发条件成就之日起的5个交易日内召开董事会会议讨论通过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后实施。

　　公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第3条的规定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、《公司章程》以及公司其他相关制度的规定。

　　3、公司回购股票的具体措施

　　公司回购股票应当符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司回购社会公众股份管理办法》等规定。具体回购方案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的120%，回购股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。

　　若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于回购股份的资金金额不低于公司获得募集资金净额的2%，单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的8%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　4、控股股东、实际控制人稳定股价的具体措施与程序

　　在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人应在本预案触发条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的审批及授权后3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持发行人股份计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人将依照方案进行增持。

　　控股股东、实际控制人增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产的120%，增持的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括控股股东、实际控制人实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现金分红的20%，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。

　　公司与控股股东、实际控制人可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回购的措施后或者控股股东、实际控制人增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案触发条件的，控股股东、实际控制人可不再继续实施稳定股价的措施。

　　5、公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员稳定股价的具体措施

　　在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东、实际控制人均已依照预案的规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后3个交易日内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公司披露其买入公司股份计划的3个交易日后按照计划买入公司股份。

　　公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的120%。但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。

　　若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（不包括独立董事）和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从公司领取的税后薪酬累计额的20%，单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

　　若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。

　　6、稳定股价的承诺

　　（1）发行人关于稳定股价的承诺：

　　①本公司将严格执行《上海卓然工程技术股份有限公司关于公司上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》的相关规定。

　　②如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（2）公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于稳定股价的承诺：

　　①本人将严格执行《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的相关规定。

　　②如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定股价的承诺：

　　①本人将依照《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》规定的条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务。

　　②作为发行人的高级管理人员和/或董事，本人同意发行人依照《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》的规定，在发行人认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划等措施以稳定公司股价。

　　③如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（四）股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、发行人关于股份回购和股份购回的措施和承诺：

　　（1）如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本公司承诺将依法回购本次发行的全部新股。

　　（2）当《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，本公司将按照此预案的规定履行回购公司股份的义务。

　　（3）如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　2、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于股份回购和股份购回的措施和承诺：

　　（1）如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人本次发行的《招股说明书》等申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则本人承诺将督促发行人依法回购本次发行的全部新股。

　　（2）当《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》中约定的启动稳定股价的触发条件成就时，本人将按照此预案的规定履行回购公司股份的义务。

　　（3）如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员关于股份回购和股份购回的措施和承诺：

　　（3）如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺：

　　（1）保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次发行的全部新股。

　　2、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于对欺诈发行上市的股份购回的承诺：

　　（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次发行的全部新股。

　　（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人对本次公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　公司上市后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为维护中小投资者利益，公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

　　（1）坚持技术创新大力开拓市场

　　在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。

　　公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。

　　（2）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

　　本次募集资金用于石化专用装备生产项目、研发运营支持中心及信息化建设项目，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

　　（3）严格执行并优化利润分配制度

　　公司制定了《上海卓然工程技术股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》，并将依据中国证监会的规定在《公司章程（草案）》中增加关于利润分配政策的条款。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。

　　（4）加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力度

　　公司核心管理团队大多持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

　　2、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于填补被摊薄即期回报的承诺：

　　（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资活动或消费活动。

　　（4）自本承诺出具日至发行人本次发行完毕前，如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所发布关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足前述规定时，本人承诺届时将按照前述规定出具补充承诺。

　　（5）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。

　　如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　3、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺：

　　（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资活动或消费活动。

　　（5）本人承诺切实履行发行人制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及对此做出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。

　　如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（七）利润分配政策的承诺

　　1、发行人关于利润分配政策的承诺：

　　（1）本公司在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》及《上海卓然工程技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

　　（2）如本公司违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　2、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于利润分配政策的承诺：

　　（1）本人在本次发行后将严格依照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海卓然工程技术股份有限公司章程》及《上海卓然工程技术股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等规定执行利润分配政策。

　　（2）如本人违反上述承诺，将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　1、发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

　　（1）本次发行的《招股说明书》及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对《招股说明书》等申请文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）如中国证券监督管理委员会或其他有权部门认定《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响，且以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，则发行人承诺将依法回购本次发行的全部新股。

　　（3）如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　　①证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②本公司将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。

　　如本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　2、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

　　（1）本次发行的《招股说明书》及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》及其他信息披露资料所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）如《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体流程如下：

　　①证券监督管理部门或司法机关最终认定《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后十个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　②本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。

　　如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　3、公司董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺：

　　（1）本次发行的《招股说明书》及其他信息披露资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》等申请文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　②本人将积极与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。

　　③经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关最终认定赔偿金额后，据此进行赔偿。

　　如本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将遵照另行出具的《关于未能履行承诺的约束措施的承诺》承担相应责任。

　　（九）未能履行承诺的约束措施

　　1、发行人关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

　　（1）本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任，积极接受社会监督。

　　（2）如本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　②以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　③自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

　　④自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。

　　（3）如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　2、公司控股股东、实际控制人张锦红及共同实际控制人张新宇关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

　　（1）本人在发行人本次发行中做出的全部公开承诺（以下简称“承诺事项”）均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。本人将严格履行承诺事项中的各项义务和责任。

　　（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项，则本人需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

　　①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　②不得转让本人直接或间接持有的公司的股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。

　　③如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　④在证券监管部门或司法机关最终认定本人违反或者未实际履行前述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失且应承担责任的，本人将依法承担相应赔偿责任。

　　（3）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需采取相应补救措施或提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司章程》、相关内控制度的规定履行相关审批和信息披露程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

　　3、持股5%以上股东马利平关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

　　①在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　②不得转让本人直接或间接持有的公司的股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。

　　③如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。

　　4、公司董事、监事、高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施的承诺：

　　（2）如本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　①在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　②本人所直接或间接持有发行人股份（如有）的锁定期自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项而产生的所有不利影响之日。

　　③本人完全消除本人因未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人将不得以任何方式要求发行人增加本人薪资或津贴（如有），并且亦不得以任何形式接受发行人增加支付的薪资或津贴（如有）。

　　二、保荐人及证券服务机构作出的重要承诺、履行情况及约束措施

　　（一）保荐机构相关承诺

　　保荐机构安信证券股份有限公司承诺：本保荐机构已对发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（二）申报会计师及验资复核机构相关承诺

　　申报会计师及验资复核机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　（三）发行人律师事务所相关承诺

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。

　　三、保荐机构及发行人律师核查意见

　　保荐机构认为，上述责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法、合理、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人律师认为，上述责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施合法，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　发行人：上海卓然工程技术股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　　2021年9月3日