格力地产股份有限公司_新浪财经

原标题：格力地产股份有限公司

　　公司代码：600185 　　　　　　　　　　公司简称：格力地产

　　格力地产股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年上半年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√适用 □不适用

　　单位:元币种:人民币

　　■

　　反映发行人偿债能力的指标：

　　√适用 □不适用

　　■

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600185 股票简称：格力地产编号：临2021-036

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司

　　董事会决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届董事会第二十次会议于2021年8月30日以通讯表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席董事9人，实际参加会议董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年半年度报告》全文及摘要；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　表决情况：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三十日

　　证券代码：600185 股票简称：格力地产编号：临2021-037

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司

　　监事会决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　格力地产股份有限公司第七届监事会第九次会议于2021年8月30日以现场表决方式召开。会议通知以电子邮件、传真、送达的方式发出。应出席会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年半年度报告》全文及摘要；

　　监事会发表审核意见如下：

　　1．公司《2021年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司《2021年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司的经营管理和财务状况等事项；

　　3．在公司监事会提出本意见前，没有发现参与《2021年半年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4．公司监事会保证公司《2021年半年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　（二）审议通过《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，公司《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年上半年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票

　　详见公司同日披露的《关于2021年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　监事会

　　二〇二一年八月三十日

　　证券代码：600185 股票简称：格力地产编号：临2021-038

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司

　　关于2021年上半年募集资金存放与

　　实际使用情况的专项报告

　　特别提示

　　一、募集资金基本情况

　　1、募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证监会《关于核准格力地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]244号）核准，公司非公开发行了442,477,876股人民币普通股，于2016年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,999.28元，扣除人民币60,592,477.87元发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,939,407,521.41元。上述资金于2016年7月29日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2016年7月29日出具了《验资报告》（致同验字（2016）第110ZC0498号）。

　　2、募集资金在专项账户中的存放情况

　　（1）以前年度已使用金额

　　截至2020年12月31日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元。

　　（2）本期使用金额及当前余额

　　2021年1月1日至2021年6月30日，公司使用募集资金0.00万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为15.74万元。

　　截至2021年6月30日，累计已投入募集资金227,809.83万元（其中以募集资金偿还银行借款89,972.67万元），暂时补充流动资金65,000.00万元。募集资金余额为419.12万元。

　　募集资金专户的存储情况如下：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合本公司实际情况，公司于2013年4月23日修订并实施了《格力地产股份有限公司募集资金管理办法》。

　　公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关规定，对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构新时代证券于2016年8月4日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行、珠海农村商业银行股份有限公司横琴支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于2016年8月11日分别与中国工商银行股份有限公司珠海拱北支行、广东南粤银行股份有限公司珠海分行、广东华兴银行股份有限公司珠海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确各方的权利和义务，上述《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，符合监管部门的相关规定。目前，募集资金的管理符合《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的约定及有关规定。

　　三、2021年上半年募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告附件。

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况说明

　　截至2016年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的可置换款项计人民币617,710,125.64元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《格力地产股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2016]40040030号）。2016年8月11日，公司第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金617,710,125.64元置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　2016年8月12日，公司完成了募集资金投资项目先期投入的募集资金置换工作。

　　2021年上半年，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2020年4月13日，公司第七届董事会第六次会议、第七届监事会二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。公司已于2021年3月22日将上述资金归还至公司募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。

　　2021年3月25日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金6.5亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。独立董事对该事项发表了同意意见，新时代证券对该事项出具了专项核查意见。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司不存在以闲置募集资金投资相关产品情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　2021年上半年，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规情形。

　　六、附件

　　募集资金使用情况对照表

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　二〇二一年八月三十日

　　附件:

　　2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2021年上半年

　　编制单位：格力地产股份有限公司单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600185 股票简称：格力地产编号：临2021-039

　　债券代码：150385、143195、143226、151272、188259

　　债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、19格地01、21格地02

　　格力地产股份有限公司关于参股公司仲裁进展暨提出仲裁反请求的公告

　　特别提示

　　重要内容提示:

　　●案件所处的仲裁阶段：上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）已受理，尚未开庭。

　　●上市公司所处的当事人地位：公司的参股公司上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“科华生物”）是仲裁请求的被申请人，亦是仲裁反请求的反请求人。

　　●仲裁申请金额：10,504,339,104.91 元及违约金、仲裁费用、律师费等。

　　●是否会对上市公司损益产生负面影响：公司对科华生物采用权益法计量，但本次仲裁案件尚未开庭，目前无法判断本次仲裁案件对公司本期利润或期后利润的影响。

　　一、本次仲裁案件的基本情况

　　公司于2021年7月14日披露了《关于参股公司涉及仲裁的公告》（公告编号：2021-030），彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）（下合称“被反请求人”）就与科华生物签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》（下称“《投资协议书》”）所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）（以下简称“上海贸仲委”）提出仲裁申请并获受理（下称“本次仲裁案件”）。

　　二、本次仲裁案件的进展暨提出仲裁反请求的情况

　　2021年8月30日，公司接到科华生物通知，科华生物于2021年8月30日按照仲裁规则和相关适用法律，就本次仲裁案件向上海贸仲委提出仲裁反请求并获受理。科华生物请求裁决解除科华生物与被反请求人于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款，并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。具体内容如下：

　　（一）当事人

　　反请求人：上海科华生物工程股份有限公司

　　被反请求人一：彭年才

　　被反请求人二：李明

　　被反请求人三：苗保刚

　　被反请求人四：西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（二）仲裁反请求

　　1．请求裁决解除科华生物与被反请求人于2018年6月8日订立的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款；

　　2．请求裁决被反请求人承担因本次仲裁案件（反请求与本请求，下同）而产生的全部仲裁费以及科华生物因本次仲裁案件而支出的全部费用（包括律师费、财产保全费、财产保全保险费、差旅费等）。

　　（三）事实和理由

　　1．科华生物通过受让股权及增资最终取得标的公司62%的股权才是交易双方签署《投资协议书》确定性的交易目的。

　　2018年6月8日，反请求人科华生物与被反请求人签署了《投资协议书》。在该《投资协议书》“鉴于”部分，交易双方开宗明义地确认了本次交易的目的在于：科华生物拟通过向被反请求人彭年才、李明、苗保刚支付现金购买其持有的西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司（下分别称“西安天隆”、“苏州天隆”，合称“标的公司”）股权并以现金认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资本的方式对西安天隆和苏州天隆进行股权投资，最终持有西安天隆和苏州天隆各62%的股权；而被反请求人也仅拟将其持有的西安天隆和苏州天隆部分股权转让给科华生物。为此，交易双方根据交易当时的客观情况尤其是根据标的公司当时的实际运营情况，在《投资协议书》中约定，由科华生物通过股权转让与增资方式合计投资现金553,750,000元，并最终取得西安天隆和苏州天隆各62%的股权。

　　为实现该交易安排，根据标的公司当时存在的债权债务情况以及被反请求人相关股权被质押的情况，科华生物实际获得标的公司62%的股权做了“两步走”的交割安排：

　　（1）根据《投资协议书》第4.2条的约定，在被反请求人及标的公司获得相应资质、签署相应竞业限制协议等事项完成后，由被反请求人将其持有的西安天隆和苏州天隆的注册资本出资额19,849,200.00元和1,340,923.98元分别以267,758,215.82元和18,088,558.38元的对价转让给科华生物；同时，科华生物分别以117,089,923.69元和7,910,076.31元认缴西安天隆和苏州天隆新增注册资本8,680,000.00元和586,382.33元。本次交割完成后，科华生物对标的公司的持股比例为46%。

　　（2）根据《投资协议书》第5.2条的约定，在被反请求人及标的公司处理完毕其与SK Global Healthcare Business Group Limited的债权债务关系及解除股权质押限制等事项后，由被反请求人将其持有的西安天隆和苏州天隆注册资本出资额9,923,200.00元和670,367.42元分别作价133,860,222.43元和9,043,003.37元转让给科华生物。至此，本次交割完成后，科华生物对标的公司的持股比例为62%。

　　综上，《投资协议书》的交易目的仅限于对标的公司62%的股权进行确定地交易。

　　2．在交易双方已明确的本次交易目的之外，基于交易当时的客观情况、标的公司的实际运营情况以及包括被反请求人在内的各方对标的公司发展的正常预测情况，交易双方针对标的公司剩余38%的股权在《投资协议书》也作了后续可选择性的规划，并磋商拟定了《投资协议书》第十条“进一步投资”条款。

　　从当时“进一步投资”条款的磋商和拟定基础而言，根据上海众华资产评估有限公司在《投资协议书》签订前出具的《上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及的苏州天隆生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》及《上海科华生物工程股份有限公司拟股权收购项目涉及的西安天隆科技有限公司股东全部权益价值评估报告》及标的公司提供的其盈利预测等资料和数据，并结合标的公司的实际运营和发展情况，即使按照当时最乐观的预测数据，科华生物及被反请求人在订立《投资协议书》时所能预见的标的公司2020年度的净利润最高也不超过5,400万元。正是在上述资料和数据的基础上，科华生物和被反请求人磋商拟定了《投资协议书》第十条“进一步投资”条款。

　　3．2020年度标的公司的净利润因新冠疫情的爆发而出现了远超各方预计的爆发式增长，已致使交易双方于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”条款的合同基础条件发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平，这已构成“情势变更”。

　　2020年，因新冠肺炎疫情的突然爆发，整个国家、社会均进入突发紧急情况。2020年新冠肺炎疫情的爆发以及导致的各项严重问题已超出了所有人的预料，绝非任何人所能预见或者预测。甚至直到现在，世界多地仍处于疫情下的非正常状态。而标的公司的核心产品核酸提取设备、核酸提取试剂和PCR设备恰恰属于进行新冠核酸检测的抗疫必备品。因此，标的公司在新冠肺炎疫情的影响下爆发了“出人预料”的业绩增长。正如与疫情无法预料地突然爆发一样，标的公司的业绩也随着疫情的突然爆发而直线上涨，这完全超出了交易双方基于交易当时的客观基础条件而形成的认知情况，属于典型的、不可预见的“疫情式”爆发增长。

　　鉴于标的公司2020年度的业绩因疫情的突然爆发而出现“疫情式”爆发增长的客观情势，交易双方于2018年6月8日签订的《投资协议书》第十条“进一步投资”条款的合同基础条件已然发生了双方在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行该交易条款将对科华生物产生显著的不公平，这已构成“情势变更”。因此，科华生物有权根据“情势变更”依法提出相关重新协商及变更或解除之主张，以维护交易的公平。

　　4．科华生物已基于“情势变更”依法向被反请求人提出重新协商《投资协议书》“进一步投资”条款的要求，被反请求人却拒绝重新协商。

　　被反请求人无视以新冠疫情所导致的爆发式增长且远超各方预见的净利润数据来计算标的公司估值之不合理性和不公平性，坚持要求科华生物以约105亿元的价格“继续受让其持有的标的公司剩余38%的股权”。对此，科华生物显然无法接受。为此，科华生物向被反请求人明确指出：受新冠肺炎疫情爆发客观因素的影响，2020年度标的公司的收入和利润均出现了远超预期的爆发式增长，该项增长情况已超出了交易双方在订立合同时正常可预见及可预测的范围，显然已发生了不属于商业风险的重大变化，从而动摇了交易双方当时关于《投资协议书》设定进一步投资安排的交易基础，如继续按该交易条款履行将对科华生物产生明显的不公平。因此，为保障交易双方关于进一步投资安排交易的公平性，科华生物再三邀请被反请求人进一步磋商，希望双方根据相关法律规定，在公平、合理的基础上重新协商关于进一步投资安排的交易条款，以期双方能够根据客观情势的变化，达成新的一致意见。

　　但令人遗憾的是，被反请求人执意提起仲裁，以高达105亿元的巨额仲裁请求要求科华生物履行“进一步投资”条款，从而引发了本次仲裁案件。被反请求人执意提起仲裁的行为，必将导致不必要的巨额仲裁费、律师费和其他费用的产生，被反请求人应承担由此产生的全部费用及损失。

　　5．科华生物依法有权基于“情势变更”要求解除《投资协议书》中的“进一步投资”条款，并依法提出仲裁反请求。

　　承前所述，交易双方在2018年6月8日签署的《投资协议书》所确定的交易目的就是被反请求人向科华生物转让标的公司部分股权并由科华生物向标的公司增资而最终由科华生物取得标的公司62%的股权。在该项确定性交易目的之外，基于交易当时的客观情况、标的公司的实际运营情况以及包括被反请求人在内的各方对标的公司发展的正常预测情况，双方针对标的公司剩余38%的股权在《投资协议书》也作出了后续可选择性的规划。2018年8月，交易双方正式完成对标的公司62%股权的交割，科华生物最终取得了标的公司62%的股权，客观上《投资协议书》交易目的已达成。

　　而对于被反请求人执意提起的关于“进一步投资”条款的仲裁，反请求人科华生物认为，被反请求人所提出的仲裁请求完全恝置2020年突然爆发的新冠疫情情势，缺乏事实基础与法律依据。

　　鉴于此，为保障交易的公平性，依法维护科华生物及所有市场投资者的合法权益，回归交易双方进行该次交易的初衷，根据相关仲裁规则的规定，科华生物特此提出仲裁反请求，请求上海国际经济贸易仲裁委员会依法裁决解除反请求人科华生物与被反请求人于2018年6月8日订立的《投资协议书》项下第十条“进一步投资”条款，并裁决被反请求人承担因本次仲裁案件产生的全部费用。

　　三、本次仲裁案件对公司本期利润或期后利润的影响

　　公司对科华生物采用权益法计量，但本次仲裁案件尚未开庭，目前无法判断案件对公司本期利润或期后利润的影响。科华生物正积极应对本次仲裁案件，维护科华生物的合法权益。

　　公司将根据仲裁案件的进展情况，按照有关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　格力地产股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月30日