风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要_新浪财经

原标题：风神轮胎股份有限公司收购报告书摘要

　　上市公司名称：风神轮胎股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：风神股份

　　股票代码：600469.SH

　　收购人名称：中国中化控股有限责任公司

　　住所：河北省雄安新区启动区企业总部区001号

　　通讯地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座11层

　　签署日期：二〇二一年八月三十日

　　收购人声明

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在风神股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在风神股份拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权，从而间接收购中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份57.37%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书摘要下列简称具有以下含义：

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　　注：除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国中化的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　中国中化系国有独资公司，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，国务院国资委为中国中化唯一出资人和实际控制人。

　　三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　中国中化经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经国务院国资委批准的重组方案，收购人将通过国有股权无偿划转方式取得中化集团和中国化工集团100%的股权。截至本报告书摘要签署日，中国中化未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

　　四、收购人业务发展及简要财务情况

　　（一）主营业务发展情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国中化的经营范围为：“经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域(种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源)的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易(不含危险化学品)；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　中国中化于2021年5月6日设立，为中化集团和中国化工集团实施联合重组而新设，具备国家授权投资机构资格。本次划转完成后，中国中化业务范围将覆盖生命科学、材料科学、基础化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域，将成为辐射领域广、渗透行业上下游、产业链完整的全球最大的综合性化工企业，并将进一步发展成为以生命科学和材料科学为引领、以基础化工为支撑、以环境科学为保障的世界一流综合性化工企业。截至本报告书摘要签署日，中国中化未开展实际经营业务。

　　（二）最近三年的简要财务情况

　　中国中化成立于2021年5月6日。截至本报告书摘要签署日，中国中化设立不满三年，暂无财务数据。

　　收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委，为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，中国中化及其主要负责人（见下述）最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

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　　注：根据《中共中央深化党和国家机构改革方案》，国务院国资委不再向中国中化派驻监事。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　截至本报告书摘要签署日，中国中化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　本次收购系中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权，从而间接控制风神股份57.37%的股份。

　　为进一步深化国企改革，优化资源配置，切实提高中国在全球能源、化工和农业领域的创新能力和产业地位，经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，中国中化不存在未来12个月内继续增持或处置风神股份股份的计划。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　1、国务院国资委下发《关于中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2021]29号），同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团整体划入中国中化；

　　2、中化集团与中国化工集团联合重组事项已经取得国家市场监督管理总局关于经营者集中反垄断审查不予禁止的批准并已完成境外相关国家或地区的反垄断审查程序，联合重组实施不存在反垄断障碍；

　　3、基于上述，中国中化于2021年8月30日出具《关于启动联合重组相关程序的说明》，决定自说明出具之日起，按照相关规定办理中化集团与中国化工集团所属上市公司的收购程序。

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，中国中化未持有风神股份的股份；中国化工集团通过下属控股公司橡胶公司持有风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）。风神股份的控股股东为橡胶公司，实际控制人为国务院国资委。

　　本次收购前，风神股份的产权控制关系如下图所示：

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　　中国中化通过国有股权无偿划转方式取得中化集团及中国化工集团100%的股权。本次收购完成后，中国中化通过中国化工集团下属控股公司橡胶公司间接控制风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）。风神股份的控股股东仍为橡胶公司，实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次收购完成后，风神股份的产权控制关系如下图所示：

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　　二、本次收购的基本情况

　　根据国务院国资委下发的通知，中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中化集团和中国化工集团100%的股权无偿划转至中国中化。本次收购完成后，中化集团和中国化工集团成为中国中化的全资子公司。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第三节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%），其中250,711,574股为无限售条件A股普通股，168,723,962股为有限售条件A股普通股。具体情况如下：

　　2020年11月，风神股份向控股股东橡胶公司非公开发行 168,723,962 股新股，该等股票自上市之日起36 个月内不得转让，预计将于2023年11月13日解除限售。

　　除前述有限售条件股份外，本次收购涉及的风神股份的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。

　　第五节免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　经国务院批准，国务院国资委同意中化集团与中国化工集团实施联合重组，新设中国中化，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，并将中化集团和中国化工集团整体划入中国中化。上述事项导致中国中化间接收购中国化工集团下属控股公司橡胶公司持有的风神股份419,435,536股股份（占风神股份总股本的57.37%）。

　　因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第四节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人已根据《格式准则第16号》的披露要求，对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。

　　收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国中化控股有限责任公司（公章）

　　法定代表人：

　　宁高宁