华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告|增持计划_新浪财经

原标题：华闻传媒投资集团股份有限公司关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-053

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于公司实际控制人提请豁免履行

增持承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）《关于提请豁免履行原增持承诺的函》，其根据有关规定和要求，提请豁免继续履行增持公司股份的承诺，现将有关情况公告如下：

一、增持承诺的主要内容

公司于2018年7月16日在指定信息披露媒体上披露了《关于实际控制人拟增持公司股份的公告》（公告编号：2018-075），为响应监管部门有关增持上市公司股份的号召，及基于国广控股对公司未来持续发展及价值提升的信心，国广控股承诺自公司股票于复牌后十二个月内（2018年7月16日至2019年7月16日），国广控股拟通过自身或控股子公司以不低于5亿元的资金总额择机增持公司股份，增持方式为拟通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等）增持股份，并承诺本次增持股份完成后五年内不减持。

公司于2019年6月29日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司实际控制人延期实施增持计划并变更增持承诺的公告》（公告编号：2019-053），受市场环境变化、融资环境恶化、股东机构调整、股东权利受限、新投资人引入、自身资产减值及提前偿付债务等综合影响，国广控股在自2018年7月16日起十二个月内无法完成增持计划，为此国广控股提出延期实施增持计划、变更增持主体并调整原作出的关于“本次增持股份完成后五年内不减持”的承诺，增持股份按照《证券法》等相关规定进行锁定。该次调整后的增持承诺为：自公司股东大会通过增持计划之日（即2019年7月15日）起12个月内（因停牌事项，增持期限予以相应顺延），国广控股及其控股子公司或国广控股股东及其控股子公司或国广控股股东指定方通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让等），以不低于人民币5亿元的资金总额择机增持公司股份。该事项已经公司于2019年6月28日召开的第七届董事会2019年第十一次临时会议、第七届监事会2019年第二次临时会议及于2019年7月15日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

公司于2020年7月15日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司实际控制人延期实施增持计划并增加增持方式的公告》（公告编号：2020-048），受市场环境变化、自身资产经营效益不佳、融资环境窘迫、债务偿付压力巨大、原战略投资人实际经营和管理受限、新战略投资人希望通过定向增发的方式进行增持且将同步解决国广控股资金压力及公司现金流和发展资金问题等综合影响，国广控股及其相关方在自2019年7月15日起十二个月内无法完成增持计划，为此国广控股提出继续延期实施增持计划并增加增持方式。该次调整后的增持承诺为：自公司股东大会通过增持计划之日（即2020年7月31日）起12个月内（因停牌事项，增持期限予以相应顺延），国广控股及其控股子公司或国广控股股东及其控股子公司或国广控股股东指定方通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议受让、认购非公开发行股份等），以不低于人民币5亿元的资金总额择机增持公司股份。该事项已经公司于2020年7月14日召开的第八届董事会2020年第九次临时会议、第八届监事会2020年第三次临时会议及于2020年7月31日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过。

二、增持承诺的履行情况

截至2021年7月31日，国广控股通过全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司（以下简称“环球财富”）增持公司股份36,400股，增持金额约20万元，增持计划尚未履行完毕。

三、提请豁免履行增持承诺的主要理由

国广控股提请豁免履行增持公司股份承诺的主要理由：

（一）国广控股2018年引入的战略投资人迟迟无法办理工商登记，影响了国广控股的实际经营和管理；

（二）近两年，受国内经济下行压力及传统媒体行业需求下降的影响，加之去年以来突发的新冠疫情负面影响，国广控股自身资产经营效益不佳，旗下传媒业务收入持续下滑；

（三）国广控股为偿付已发行的“15 国广债”，维护体系稳定，支付了较多的本金及利息。“15 国厂债”偿付率超过70%，在经展期后，仍于今年部分已经逾期，国广控股目前正在与债券持有人协商解决方案，资金极其紧缺；

（四）国内宏观金融形势发生较大变化，在重点实施去杠杆化政策的大背景下，国广控股的融资渠道明显受限、融资条件相对苛刻；

（五）在各方推进引入新战略投资人的前期工作，国广控股采用意向投资人的建议，已拓展了增持计划中的增持主体及增持方式，但增持承诺事项涉及方方面面，操作相对复杂，资金筹措也需要一定时间。

国广控股自增持计划实施以来，一直积极筹措资金，并根据工作变化按照法定程序调整增持内容，但受限于上述不利客观因素影响，国广控股的增持计划实施遇到了较大的困难，增持承诺未按期履行。参照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定“除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务”的指导意见，以及有关规定和要求，提请豁免履行增持公司股份的承诺。

目前，各方仍在就国广控股的资产、债务和股权等重组问题进行商讨，本次提请豁免继续履行增持公司股份的承诺，不影响国广控股未来可能继续增持公司股份的意愿，国广控股将继续积极与引入新战略投资人协商，以便加快形成符合各方利益的重组方案，同时，有利于完善和稳定公司的法人治理结构，有利于公司后续发展稳定，提高广大投资者对公司的信心，有利于维护公司及其他投资者的利益。如国广控股成功完成重组，国广控股将加大对公司发展的支持力度，包括但不限于为公司提供流动性支持和其他相关资源。

四、需要履行的审议程序

根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次国广控股提请豁免履行增持承诺事项，需经公司董事会、监事会批准并披露，并提交公司股东大会审议。

公司于2021年8月24日召开的第八届董事会2021年第十次临时会议以同意5票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案》。公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。公司独立董事就本事项发表了独立意见。

公司于2021年8月24日召开的第八届监事会2021年第四次临时会议以同意2票、反对0票、弃权0票审议批准了《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案》，并发表了意见。公司监事会对本议案进行表决时，关联监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。

本事项尚需提交公司股东大会批准，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司环球财富及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

五、其他相关说明

本次国广控股提出豁免继续履行增持公司股份承诺的申请符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定及要求。公司将严格按照上市公司有关法律、法规的规定和要求，履行相关审批程序及信息披露义务。

六、备查文件

（一）董事会决议；

（二）监事会决议；

（三）独立董事意见；

（四）《关于提请豁免履行原增持承诺的函》。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○二一年八月二十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-054

华闻传媒投资集团股份有限公司

关于召开2021年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2021年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第八届董事会2021年第十次临时会议决定召开2021年第三次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的规定。

（四）会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2021年9月15日14:30开始；

网络投票时间：2021年9月15日，其中，通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年9月15日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月15日9:15一15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体普通股股东提供网络形式的投票平台，公司普通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司普通股股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2021年9月9日

（七）出席对象

1．在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事和高级管理人员；

3．本公司聘请的律师；

4．根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗29楼会议室

二、会议审议事项

（一）会议提案

关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案。

本提案涉及公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司（以下简称“国广控股”）豁免继续履行增持公司股份承诺，公司股东大会对本议案进行表决时，国广控股全资子公司国广环球财富文化传媒（北京）有限公司及控股子公司国广环球资产管理有限公司（包括其直接持股账户“国广环球资产管理有限公司”、间接持股账户“四川信托有限公司－四川信托·星光5号单一资金信托”）作为关联股东应回避表决，也不可以接受其他股东委托进行投票。

（二）提案的具体内容

本次会议审议的提案已经2021年8月24日召开的第八届董事会2021年第十次临时会议、第八届监事会2021年第四次临时会议审议批准，具体内容详见2021年8月26日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八届董事会2021年第十次临时会议决议公告》（公告编号：2021-051）、《第八届监事会2021年第四次临时会议决议公告》（公告编号：2021-052）、《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告》（公告编号：2021-053）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表如下：

■

四、会议登记等事项

（一）股东出席股东大会或委托他人出席股东大会的有关要求：

1．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、深圳证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2．法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东深圳证券账户卡、法人营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记方式：股东可以用信函或传真方式登记。

（三）登记时间：2021年9月13日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

（四）登记地点：海口市美兰区国兴大道15A号全球贸易之窗28楼董事会秘书部

（五）会议联系方式：

联系人：金日邱小妹

邮编：570203

电话：（0898）66254650 66196060

传真：（0898）66254650 66255636

电子邮箱：board@000793.com

（六）会议费用：出席会议的股东食宿交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

（一）召集本次股东大会的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董事会

二○二一年八月二十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360793”，投票简称为“华闻投票”。

（二）填报表决意见。

对于本次投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2021年9月15日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席华闻传媒投资集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。本人/本单位承担由此产生的相应的法律责任。

■

注：股东根据本人意见对上述提案选择同意、反对或弃权，并在表决一栏中的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决结果，三者中只能选其一。）

如果股东没有明确投票指示的，受托人是否可以按自己的意见投票：

是□ 否□

签发日期：二〇二一年月日

本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署日至本次股东大会结束止。（注：委托人为法人的，应当加盖单位印章；本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-052

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届监事会2021年第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2021年第四次临时会议的会议通知于2021年8月18日以电子邮件的方式发出。会议于2021年8月24日以通讯表决方式召开。应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：委托出席的监事0人）；会议由公司监事会主席覃海燕女士主持；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

审议并通过《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案》。

本议案涉及公司实际控制人豁免履行增持承诺事项，公司监事会对本议案进行表决时，关联监事覃海燕、杨中华、汪蓓蓓予以回避表决。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。

本次公司实际控制人提请豁免继续履行增持公司股份承诺的主要理由符合实际情况；该事项的审议程序和表决程序符合《公司法》《公司章程》和相关监管法规的规定。同意豁免公司实际控制人继续履行增持公司股份承诺，并同意将该事项的相关议案提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

监事会

二○二一年八月二十五日

证券代码：000793 证券简称：华闻集团公告编号：2021-051

华闻传媒投资集团股份有限公司

第八届董事会2021年第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2021年第十次临时会议的会议通知于2021年8月18日以电子邮件的方式发出。会议于2021年8月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；会议由董事长汪方怀先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议；会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

（一）审议并通过《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的议案》。

本议案涉及公司实际控制人豁免履行增持承诺事项，公司董事会对本议案进行表决时，关联董事汪方怀、黄永国、宫玉国、周敏洁予以回避表决。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

同意豁免公司实际控制人国广环球传媒控股有限公司继续履行增持公司股份的承诺。

公司监事会和独立董事分别对本议案发表了意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次豁免承诺事项详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于公司实际控制人提请豁免履行增持承诺的公告》（公告编号：2021-053）。

（二）审议并通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

公司董事会决定于2021年9月15日召开2021年第三次临时股东大会，具体内容详见同日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-054）。