惠达卫浴股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告|股票_新浪财经

原标题：惠达卫浴股份有限公司第六届监事会第三次会议决议公告

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴公告编号：2021-063

惠达卫浴股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

惠达卫浴股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第三次会议于2021年8月25日在本公司会议室以现场方式召开。会议通知和材料已于2021年8月20日以专人送达等方式发出。本次会议由监事会主席董敬安先生召集并主持，应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名。本次监事会会议的召开及程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

预留授予激励对象符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划及《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意确定2021年8月25日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为5.477元/股。

具体内容详见公司同日披露的《惠达卫浴股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2021-064）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司监事会

2021年8月26日

证券代码：603385 证券简称：惠达卫浴公告编号：2021-064

惠达卫浴股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2021年8月25日

● 限制性股票预留授予数量：62.00万股

● 限制性股票预留授予价格：5.477元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。公司于2021年8月25日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的预留授予日为2021年8月25日。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年1月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

（二）2021年1月4日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

（三）2021年2月6日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

（五）2021年3月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

（六）2021年4月19日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。

（七）2021年5月6日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，实际向94人授予限制性股票472.00万股，授予价格为5.477元/股，公司股份总数由379,762,298股增加至384,482,298股。

（八）2021年5月26日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。2021年7月22日，公司完成对上述2名激励对象合计持有25.00万股限制性股票的回购注销手续。

（九）2021年8月19日，公司第六届董事会第二次会议及和第六届监事会第二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

（十）2021年8月25日，公司第六届董事会第三次会议及和第六届监事会第三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》以及本激励计划相关文件的规定，公司董事会认为本激励计划规定的授予条件均已满足，确定《激励计划》的预留授予日为2021年8月25日，满足授予条件的具体情况如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留限制性股票的授予条件已成就。

三、本次限制性股票的授予情况

（一）预留授予日：2021年8月25日。

（二）预留授予数量：62.00万股。

（三）预留授予人数：7人，为公司（含子公司）任职的核心管理人员。

（四）预留授予价格：预留部分限制性股票的授予价格为5.477元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）授予限制性股票的具体分配情况

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（七）本激励计划的时间安排：

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划预留部分的限制性股票限售期分别为自其授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（八）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的相应考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。在本激励计划实施期间，若公司发生收购、重大资产重组等事项，则计算考核条件时应剔除相关行为产生的影响。上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划和员工持股计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定对该部分限制性股票作回购注销处理，回购价格为授予价格加上同期银行定期存款利息之和。

2、个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度*个人系数，届时按照下表确定个人系数：

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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

四、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

根据公司第六届董事会第三次会议决议，确定向7名激励对象授予62万股预留限制性股票，原计划预留的108万股限制性股票根据实际授予情况调整为62万股，剩余未授予的46万股预留限制性股票作废。

除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经核查，参与本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定激励计划的预留授予日为2021年8月25日，根据预留授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的合计影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励对象的资金安排

激励对象所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

八、授予限制性股票所获资金的使用计划

公司因此次授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司的流动资金。

九、独立董事的意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），我们对公司及授予预留限制性股票的激励对象相关资料进行了审慎核查，我们认为：

（一）《激励计划》中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足；

（二）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划预留授予日为2021年8月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定；

（三）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予预留限制性股票的主体资格；

（四）公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

（五）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排；

（六）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议；

（七）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们认为公司本激励计划所规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本激励计划以2021年8月25日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为5.477元/股。

十、监事会意见

监事会认为：预留授予激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合公司激励计划及《公司章程》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。监事会同意确定2021年8月25日为预留授予日，向符合条件的7名激励对象授予62.00万股限制性股票，授予价格为5.477元/股。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1. 公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；

2. 公司本次授予的授予日的确定及授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；

3. 公司本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：惠达卫浴股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

（一）第六届董事会第三次会议决议；

（二）第六届监事会第三次会议决议；

（三）独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；

（五）北京市中伦律师事务所关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书；

（六）上海荣正投资咨询股份有限公司关于惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

惠达卫浴股份有限公司董事会

2021年8月26日