广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案|广州市_新浪财经

原标题：广州洁特生物过滤股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（上接B113版）

单位：万元

■

3、合并现金流量表

单位：万元

■

4、母公司资产负债表

单位：万元

■

5、母公司利润表

单位：万元

■

6、母公司现金流量表

单位：万元

■

（二）合并报表合并范围的变化情况

截至2021年6月末，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下：

■

1、2021年1-6月合并财务报表范围变化情况

2021年6月，公司新设立全资子公司广州洁特孵化器管理有限公司，其注册资本人民币500万元，公司认缴100%股份。公司自广州洁特孵化器管理有限公司设立之日起将其纳入合并财务报表的合并范围。

2、2020年合并财务报表范围变化情况

2020年11月，公司新设全资子公司广州洁特创业投资管理有限公司，其注册资本1,000万元，公司认缴100%股份。公司自广州洁特创业投资管理有限公司设立之日起将其纳入合并财务报表的合并范围。

3、2019年合并财务报表范围变化情况

2019年度公司合并报表范围未发生变化。

4、2018年合并财务报表范围变化情况

2018年度公司合并报表范围未发生变化。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；

7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；

8、归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总数；

9、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入；

10、2021年1-6月公司应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

2、最近三年及一期净资产收益率及每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。

上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率（ROE）

ROE=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为当期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为当期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为当期月份数；Mi为新增净资产次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至当期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至当期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为当期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为当期因回购等减少股份数；Sk为当期缩股数；M0当期月份数；Mi为增加股份次月起至当期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至当期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整；其他字母指代的意义同本注释“2、基本每股收益”中各字母的意义。

（四）管理层讨论与分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产结构情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司总资产分别为32,822.33万元、39,737.41万元、96,970.91万元和112,355.77万元。公司的资产总额呈逐年上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为18,953.00万元、21,928.70万元、59,335.76万元和62,084.65万元，占总资产的比例分别为57.74%、55.18%、61.19%和55.26%。2020年，公司流动资产规模较2019年大幅度增长，主要系当年公司首次公开发行募集资金到位所致。

报告期各期末，公司的非流动资产分别为13,869.33万元、17,808.71万元、37,635.15万元和50,271.12万元，占总资产的比例分别为42.26%、44.82%、38.81%和44.74%。2020年非流动资产占总资产的比重下降主要系当年流动资产增长迅速所致。

（1）流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、预付款项、存货、其他流动资产等构成。报告期内，公司流动资产逐年增长，主要系公司产销规模扩大，销售收入增长形成的经营积累以及2020年公司在科创板上市，首次公开发行股票募集资金到位所致。

（2）非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产逐年增长。报告期各期末，公司非流动资产分别为13,869.33万元、17,808.71万元、37,635.15万元和50,271.12万元。公司非流动资产逐年增长，主要系首次公开发行募投项目投入增加导致在建工程及固定资产增加。

2、负债分析

报告期各期末，发行人的负债结构如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为4,626.24万元、4,926.00万元、17,281.59万元和24,150.57万元。其中流动负债占负债总额的比例分别为83.61%、85.74%、78.60%和79.66%，流动负债占负债总额的比例较高、非流动负债占比较低。

（1）流动负债分析

报告期内，公司流动负债构成如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期各末，应付账款、预收款项（合同负债）、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款是公司流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末合计占公司流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、97.81%和94.66%。

（2）非流动负债分析

报告期内，公司非流动负债构成如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期各末，租赁负债和递延收益是公司非流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末合计占公司非流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、73.57%和82.22%。

3、偿债能力分析

报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

■

注：上述2021年1-6月利息保障倍数、息税折旧摊销前利润未经年化。各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋费用化利息＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出

由上表可知，报告期内，公司偿债能力较好。

4、营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标如下：

■

注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（2021年1-6月折算为年周转率）

存货周转率=营业成本/存货平均余额（2021年1-6月折算为年周转率）。

报告期内，公司应收账款周转率分别为3.35、3.44、6.27及5.71，呈上升趋势，主要原因系随着公司销售规模的快速扩张，公司营业收入大幅增长所致，公司整体应收账款营运情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为5.04、4.29、3.57及2.99，存货周转情况良好。

5、盈利能力分析

报告期内，公司盈利能力情况如下所示：

单位：万元

■

近年来，随着世界人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，公众健康需求被释放，全球生物医药行业持续稳定增长，已成为全球经济发展的新引擎，生物技术产业的快速发展带动生物实验室耗材市场需求不断增长。此外，2020年上半年，受全球新冠肺炎疫情蔓延以及市场存货不足的影响，口罩、防护服、护目镜等防疫防护用品市场需求亦不断增长。报告期内，公司凭借较为领先的技术研发和创新服务优势、产品质量优势以及渠道优势，营业规模不断扩大，营业收入和净利润保持稳定增长。

报告期内，公司营业收入分别为20,747.96万元、24,749.59万元、50,393.38万元及39,996.22万元，公司2018年度至2020年度营业收入年均复合增长率为55.85%，公司2018年度至2020年度净利润年均复合增长率为50.38%，公司业绩呈现出良好的成长性。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过44,000万元（含44,000万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

■

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

1、利润分配原则

公司利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，并应当符合法律、行政法规的相关规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择现金分配方式。

2、实施现金分配的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司累计可供分配的利润为正值；

（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留的审计报告。

3、现金分配的时间及比例

在满足现金分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

分配比例原则上不少于当年实现的可分配利润的10%；同时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

存在下列情形之一时，公司当年可以不进行现金分配或现金分配比例可低于当年实现的可分配利润的10%：

（1）当年实现的每股收益低于0.1元；

（2）当年经审计净资产负债率（母公司）超过70%；

（3）当年经营活动所产生的现金流量净额为负数；

（4）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还；

（5）公司存在重大投资计划或重大现金支出，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、股票股利分配条件

公司业绩快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金分配的条件下，提出股票股利分配方案。

5、利润分配决策程序

（1）董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定年度利润分配方案、中期利润分配方案；董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（2）独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见；

（3）监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；

（4）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

（5）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案；

（6）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；

（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利分派事项；

（8）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。

6、利润分配的信息披露

（1）公司应当在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案和分红政策的执行情况。

（2）公司当年盈利但未提出利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途及使用计划，经独立董事发表明确意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以便社会股东参与股东大会表决。

7、利润分配政策的变更

（1）当公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，或根据投资规划和长期发展需要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和上交所的相关规定。

（2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应对调整后的利润分配政策进行审核并独立发表审核意见，监事会应对调整后的利润分配政策进行审核并提出审核意见。

（3）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。股东大会审议调整后的利润政策时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。

（4）股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。

（二）最近三年公司利润分配情况

2018年度公司未进行利润分配。

2019年年度利润分配方案为：公司向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）。截至2020年4月30日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计派发现金红利50,000,000.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为66,153,234.49元，本年度公司现金分红比例为75.58%。2020年6月4日，公司已实施2019年度权益分派。

2020年年度利润分配方案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2021年4月30日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利12,000,000.00元（含税）。本年度合并报表中归属上市公司股东净利润为119,371,464.55元，公司现金分红比例为10.05%。2021年7月30日，公司已实施2020年度权益分派。

最近三年公司利润分配具体情况如下：

单位：万元

■

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

根据发改财金【2017】427号文件，并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次公开发行可转换公司债券的失信行为。

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

广州洁特生物过滤股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十一日