苏州禾盛新型材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告_新浪财经

原标题：苏州禾盛新型材料股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材公告编号：2021-048

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 首次授予日：2021年8月20日

● 限制性股票首次授予数量：510万股

《苏州禾盛新型材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的首次授予条件已成就，根据苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2021年8月20日，向符合授予条件的67名激励对象授予510万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、激励计划简述

（一）激励工具及标的股票来源

本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。

（二）授予对象及数量

本激励计划首次授予的激励对象总人数为67人，为公告本激励计划时在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

本激励计划拟向激励对象授予540.000万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,271.233万股的2.225%，其中首次授予510.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,271.233万股的2.101%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.444%；预留30.000万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额24,271.233万股的0.124%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.556%。具体的分配情况如下表：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、限售期和解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；本激励计划预留的限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

（1）首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（2）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）解除限售的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2021-2022年二个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。

首次及预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但以扣除股权激励费用影响后的数值为计算依据。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人绩效进行考核，根据绩效考核结果确定激励对象个人实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面系数，届时按照下表确定个人层面系数：

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激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

二、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021年7月30日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第十二次会议审议通过了相关议案。

（二）2021年7月31日至2021年8月10日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2021年8月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2021年8月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、董事会对本次授予符合授予条件的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的首次授予条件已成就。

四、限制性股票首次授予情况

（一）首次授予日：2021年8月20日。

（二）首次授予数量：510万股。

（三）首次授予人数：67名。

（四）授予价格：3.91元/股。

（五）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况，具体如下表：

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2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

六、独立董事意见

公司独立董事对第五届董事会第十九次会议审议的相关议案及事项发表如下独立意见：

（一）公司《激励计划（草案）》中规定的向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

（二）本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

（四）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定限制性股票首次授予日为2021年8月20日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（五）公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综合以上情况，我们一致同意以2021年8月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予510万股限制性股票。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：2021年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的67名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意以2021年8月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予510万股限制性股票。

八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内无买卖公司股票的行为。

九、激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金安排

激励对象限制性股票认购及个人所得税缴纳的资金全部为激励对象自筹。公司承诺不为激励对象依激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

十、本次筹集的资金的用途

公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

十一、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年8月20日，授予价格为3.91元/股，公司对首次授予的限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

十二、律师出具的法律意见

本律师认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。

十三、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为公司2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问，认为：苏州禾盛新型材料股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，苏州禾盛新型材料股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十四、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、第五届监事会第十四次会议决议；

4、监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；

5、安徽承义律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州禾盛新型材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2021年8月21日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材编号：2021-047

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

经全体监事同意，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2021年8月20日16：00以通讯表决方式召开。会议参会监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄文瑞先生召集并主持。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以通讯表决方式通过了以下决议：

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：2021年限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，获授限制性股票的67名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的激励对象，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的情形，均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意以2021年8月20日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予510万股限制性股票，授予价格为3.91元/股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见披露于2021年8月21日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》及其摘要。

三、备查文件

1、经与会监事签署的公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司监事会

2021年8月21日

证券代码：002290 证券简称：禾盛新材公告编号：2021-046

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2021年8月19日以邮件形式通知全体董事，经全体董事同意，第五届董事会第十九次会议于2021年8月20日下午15:30以通讯表决的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议出席人数符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长梁旭主持，公司监事、部分高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以通讯表决的方式，通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以2021年8月20日为首次授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予510.00万股限制性股票，授予价格为3.91元/股。

董事长梁旭、董事王文其为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

详见2021年8月21日公告于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

公司独立董事对本议案事项发表了独立意见，详见2021年8月21日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

1、经与会董事签署的公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日