中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十七次会议决议暨拟变更独立董事的公告|中国长城_新浪财经

原标题：中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十七次会议决议暨拟变更独立董事的公告

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-074

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第六十七次会议决议

暨拟变更独立董事的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第六十七次会议通知于2021年8月17日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年8月20日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋黎定先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》（具体内容详见同日公告2021-076号《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的公告》）

与会董事审议并同意根据规定并结合公司具体情况，将财务性投资总额在募集资金总额中扣除，本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币400,000万元调整为不超过人民币398,702万元。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事宋黎定先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决，表决通过。

本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》（具体内容详见同日公告2021-077号《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）修订情况说明的公告》）

鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，根据相关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》（具体内容详见同日公告2021-078号《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告》）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（修订稿）》。

本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

五、审议通过《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》（具体内容详见同日公告2021-080号《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的公告》）

根据《公司法》及公司经营发展需要，公司拟取消现有经营范围中“房地产开发经营”业务（具体以公司登记管理机关最终核准的经营范围为准），并对《公司章程》进行同步修订。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》（具体内容详见同日公告2021-081号《关于调整清理房地产业务相关承诺暨关联交易的公告》）

同意公司根据公司实际经营情况，对2020年度非公开发行股票项目中作出的涉及清理房地产业务相关承诺进行修改。

本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

七、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》

同意提名邱洪生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期同第七届董事会。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事认为提名程序符合《公司章程》的有关规定，候选人任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的规定。

该议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

八、审议通过《关于飞腾信息技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》（具体内容详见同日公告2021-082号《关于放弃参股公司权利暨关联交易的进展公告》）

同意飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾公司”）本次通过公开挂牌程序引入国开科技创业投资有限责任公司、航天科工资产管理有限公司、国新资本有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、北京纳远明志信息技术咨询有限公司、杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙）、珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙）10家战略投资者有关事项。引入战略投资者后，注册资本由人民币66,666.67万元变更为人民币74,906.37万元，本公司持股比例由31.50%被稀释至28.035%，仍为本公司参股子公司。

审议结果：表决票9票，同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事宋黎定先生回避表决，表决通过。

本议案已在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。

九、审议通过《关于提议召开2021年度第二次临时股东大会的议案》（具体内容详见同日公告2021-085号《关于召开2021年度第二次临时股东大会的通知》）

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会于2021年9月6日召开2021年度第二次临时股东大会审议《关于公司截至2020年12月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》、《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》和《关于选举邱洪生先生为第七届董事会独立董事的议案》。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日

附：独立董事候选人简历

邱洪生先生，中国国籍，本科毕业于哈尔滨工业大学自动控制专业，研究生毕业于哈尔滨工业大学管理学院系统工程专业，注册高级风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、全国中小企业管理咨询专家、注册并购交易师、基金从业资格。现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，兼任天津财经大学商学院教授、中航重机股份有限公司、中节能万润股份有限公司、中国华大电子科技有限公司、中电光谷联合控股有限公司独立董事。历任中华财务咨询有限公司副总经理、业务总监、部门总经理、项目经理等。专长于企业的财务管理、战略管理及风险管理，熟悉国内外资本市场的运作和公司治理，具有丰富的企业财务管理、IPO、收购和兼并、企业整合、风险管理的经验。

邱洪生先生已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书，与本公司实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系；未持有本公司股份；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，邱洪生先生不是失信被执行人；其任职资格符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职条件。

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-075

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第二十七次会议通知于2021年8月17日以传真/电子邮件方式发出，会议于2021年8月20日在北京长城大厦会议室以现场/视讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加会议监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席刘晨晖先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

与会监事审议并同意根据规定并结合公司具体情况，将财务性投资总额在募集资金总额中扣除，本次非公开发行股票的募集资金总额从不超过人民币400,000万元调整为不超过人民币398,702万元。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，编制了《中国长城科技集团股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺（修订稿）》。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

五、审议通过《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》

公司对原承诺事项提出调整，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和公司的实际情况，相关调整议案的审议程序符合法律法规的规定，有利于保护公司及全体股东的利益。同意将调整承诺事项提交公司股东大会审议。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-076

中国长城科技集团股份有限公司

关于调整2020年度非公开发行

A股股票方案的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年11月10日，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第七届董事会第五十次会议、第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。2020年11月27日，公司召开2020年度第六次临时股东大会，会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜。

根据中国证券监督管理委员会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）的规定，本次非公开发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。自本次公司非公开发行A股股票事项相关董事会决议日前六个月，公司财务性投资合计1,298.00万元。根据监管要求，上述投资应当从本次募集资金总额中扣除并调整本次非公开发行方案。

根据以上规定并结合公司具体情况，2021年8月20日，公司召开第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票方案的议案》，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整。

本次非公开发行方案调整前后的情况如下：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

除上述内容外，公司本次非公开发行A股股票方案中的其他事项未发生调整。公司董事会对本次非公开发行A股股票方案调整的相关事宜已经2020年度第六次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-077

中国长城科技集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票预案

（修订稿）修订情况说明的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于对公司非公开发行A股股票方案的调整，2021年8月20日，公司召开第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对非公开发行A股股票预案内容进行了修订，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2021-079号《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

现将本次非公开发行A股股票预案修订的主要情况说明如下：

■

除以上调整外，公司非公开发行A股股票预案中的其他内容无重大变化。公司董事会对本次非公开发行A股股票预案调整的相关事宜已经2020年度第六次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-078

中国长城科技集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及相关主体承诺的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，鉴于公司对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中国长城”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体就填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）本次非公开发行对公司每股收益影响的假设前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行股票于2021年12月完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。按照本次非公开发行数量上限878,454,615股测算，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到3,816,751,305股；

4、公司2020年度经审计的归属于公司普通股股东的净利润92,786.05万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润较2020年度保持持平、增长10%或增长20%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；

5、假设2021年度未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；

6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。

（二）本次非公开发行对每股收益的影响测算

根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对基本每股收益的影响，具体情况如下：

■

注：

1、公司对2021年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

3、上表中基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行测算，即：

基本每股收益=P0÷S

S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益相比发行前将会出现一定程度的摊薄。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

二、本次非公开发行股票的必要性和可行性

本次非公开发行的必要性和合理性详见公司刊登在指定信息披露媒体上的《中国长城科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目情况”。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司影响力、市场价值和核心竞争力，全方面实现公司科学、均衡、持续的发展。

本次非公开发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备情况

经过多年的发展，公司在生产、研发、销售等环节积累了丰富的人才。同时，公司将持续优化人才结构，引进高素质职业经理人、高层次核心技术人员，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。目前公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的员工团队，能够保障募投项目的顺利开展和实施。

（二）技术储备情况

作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团，公司以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，强调技术研发自主创新与集成创新的有效结合。公司拥有4个国家级研发机构（2个国家认定企业技术中心、1个国家技术创新示范企业、1个复杂环境光纤信息技术国家地方联合工程实验室），13个省部级技术中心，2个院士工作站，3个博士后工作站，技术创新能力卓越。未来公司将加大行业内相关新技术的研发，为开展募投项目做好技术储备。

（三）市场储备情况

近年来，公司紧抓市场机遇，自主安全业务的规模和合同实现了快速增长。公司多款整机产品顺利进入国家自主安全相关部门的采购目录。未来公司将加快包括太原、郑州、烟台、南通在内的各主要自主创新基地的建设与升级开发，早日实现“智能化工厂”在全国范围内落地。

公司将利用行业快速发展的契机，依托公司行业地位和竞争优势，积极抢占市场，进一步提升公司的市场占有率和行业影响力，公司以上市场储备情况为此次募投项目的实施提供了良好的基础。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率

本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

（二）不断拓展公司主营业务，提高持续盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将充分协调内部各项资源、加快推进募集资金拟投入项目的准备、建设和生产工作，提高募集资金使用效率，力争募投项目早日实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，加快落实募集资金拟投入项目的人员、技术、原料、生产环境以及销售对象等，争取尽早实现预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行新股导致的即期回报摊薄风险。

（三）进一步完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规的规定，公司结合实际情况，已对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行了针对性的约定。

通过采取上述措施，公司将努力实现盈利水平的不断增加，提升股东回报能力。本次发行完成后，公司资产负债率及财务风险将进一步降低，公司财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。此外，净资产的充实将为公司使用多种手段撬动更多资源创造条件，公司能够利用这些资源进一步做大做强主营业务，为股东特别是中小股东带来持续回报。

六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保填补即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的相关规定，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

根据公司董事、高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续实施股权激励，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

根据公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于填补被摊薄即期回报措施的承诺函》，公司控股股东、实际控制及其一致行动人作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意依法承担相应的法律责任。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-080

中国长城科技集团股份有限公司

关于变更经营范围并修订

《公司章程》的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”及“上市公司”）于2021年8月20日召开第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于变更经营范围并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，具体内容如下：

根据《公司法》及公司经营发展需要，公司拟取消现有经营范围中“房地产开发经营”业务，并对《公司章程》进行同步修订。

一、经营范围变更情况（变更后的经营范围最终以公司登记管理机关最终核准的内容为准）

原经营范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房地产开发经营；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）

拟变更后的经营范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、生产、加工、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁、物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）

二、《公司章程》的拟修订情况

■

三、其他事项说明

1、本次拟变更的经营范围最终以公司登记管理机关最终核准的内容为准。

2、本次变更经营范围及修订《公司章程》部事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司经营班子全权办理相关变更事宜，包括但不限于工商登记变更手续及资质注销工作等。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-081

中国长城科技集团股份有限公司

关于调整清理房地产业务相关承诺

暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”及“上市公司”）于2021年8月20日召开第七届董事会第六十七次会议、第七届监事会第二十七次会议审议通过了《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》，同意公司修改2020年度非公开发行股票项目中作出的涉及清理房地产业务相关承诺。现将相关情况公告如下：

一、调整清理房地产业务承诺的情况

（一）原承诺的内容和履行情况

为推进公司2020年度非公开发行股票事项，公司就清理房地产业务承诺如下：

“1、自2017年1月1日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙软件园外，上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他房地产开发项目。

2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：（1）整体对外转让中电长城大厦南塔及裙楼（建筑面积约为7.82万平方米），承诺将中电长城大厦北塔部分（建筑面积约为4.91万平方米）自持，不再对外出售；承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约10.25万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售。（2）在中电长城大厦南塔及裙楼对外转让完成后，注销上市公司、长沙软件园所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后的经营范围不再包含房地产开发经营。

3、上述清理工作完成后，上市公司及其控制的企业不会再申请房地产开发经营相关的业务资质，将严格遵守国家房地产宏观调控政策，不会违反政策规定从事房地产开发经营业务。

4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求。

6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”

自上述承诺作出以来，公司严格履行上述承诺，积极推动清理房地产业务的相关工作，不存在违反承诺的情况。

（二）修改的原因和修改后的内容：

根据公司业务发展的需要，公司拟调整部分房地产业务清理的方式，修改后承诺的内容如下：

“1、自2017年1月1日至本承诺出具日：（1）除上市公司及长沙中电软件园有限公司（以下简称“长沙软件园”）外，上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他从事房地产开发经营业务的主体；（2）除中电长城大厦项目、长沙中电软件园一期项目外，上市公司及合并报表范围内的子公司不存在其他房地产开发项目。

2、上市公司承诺将尽快完成上述房地产开发经营业务的清理工作，包括：（1）承诺将中电长城大厦自持不再对外出售；承诺将长沙中电软件园一期未出售部分（总部大楼及配套设施，建筑面积约10.25万平方米）自持，用于园区经营相关业务，不再对外出售；以及（2）注销上市公司、长沙软件园所持的房地产开发企业资质证书；变更上市公司、长沙软件园的经营范围，变更后的经营范围不再包含房地产开发经营。

4、上市公司将严格按照法律法规和监管部门的要求使用本次发行的募集资金，不将本次发行的募集资金用于房地产开发经营。

5、如相关法律法规或者监管部门对本公司清理房地产开发经营业务有其他要求的，本公司将严格遵守相关规定和要求。

6、上市公司将严格遵守上述承诺，并同意承担违反承诺的法律责任。”

二、调整清理房地产业务承诺履行的审议程序

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定，公司于2021年8月20日召开了第七届董事会第六十七会议。因公司整体业务布局并推进中国长城非公开发行事项，公司拟变更房地产业务的相关承诺，由于中国长城非公开发行涉及关联交易，因此本议案需回避表决，关联董事已回避表决，审议通过了《关于调整清理房地产业务相关承诺的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

三、独立董事意见

公司的独立董事对本次调整清理房地产业务相关承诺事项发表事前认可及独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司对原承诺提出的修改符合公司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。

同意将本议案提交公司董事会审议，董事会审议本议案时，关联董事应回避表决。

（二）独立意见

1、公司本次调整清理房地产业务相关承诺事项在提交公司董事会审议前已经我们事先认可。

2、公司对原承诺提出的修改符合公司的实际情况和中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案的过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

同意将本议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

经公司第七届监事会第二十七次会议审议，监事会对本次调整清理房地产业务相关承诺事项发表意见如下：

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-082

中国长城科技集团股份有限公司

关于放弃参股公司权利暨关联交易的

进展公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本公司/中国长城”：指中国长城科技集团股份有限公司

“飞腾公司”：指飞腾信息技术有限公司，原名天津飞腾信息技术有限公司，为中国长城参股子公司，本公司持股31.5%股权

“天津先进院”：天津先进技术研究院，持有飞腾公司30%股权

“滨海科金投”：天津滨海新区科技金融投资集团有限公司，持有飞腾公司28.5%股权

“飞腾创芯”：飞腾创芯企业管理咨询（天津）中心（有限合伙），飞腾公司员工持股平台，持有飞腾公司10%股权

一、放弃权利事项进展概述

1、为加大研发投入、拓展行业市场，经2020年9月27日公司第七届董事会第四十五次会议审议通过了关于放弃天津飞腾信息技术有限公司优先认缴出资权暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2020-081号《关于放弃参股公司优先认缴出资权暨关联交易的公告》）。

2、2020年10月12日，飞腾公司在上海联合产权交易所挂牌，公开征集投资方，引入战略投资者。近期，经履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，并经飞腾公司确认国开科技创业投资有限责任公司、航天科工资产管理有限公司、国新资本有限公司、中国互联网投资基金（有限合伙）、北京纳远明志信息技术咨询有限公司、杭州阿里巴巴创业投资管理有限公司、达孜县百瑞翔创业投资管理有限责任公司、山东蓝色云数创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛华叶芯成投资合伙企业（有限合伙）、珠海紫恒投资合伙企业（有限合伙）等10家企业（以下简称“战略投资者”或“投资方”）符合战略投资人条件，本次引入战略投资者的挂牌底价不低于国有资产项目备案评估价格，增资总额为人民币25,938.00万元。飞腾公司引入战略投资者后，注册资本由人民币66,666.67万元变更为人民币74,906.37万元，本公司持股比例由31.50%被稀释至28.035%，仍为本公司参股子公司。

3、上述事项已经2021年8月20日公司第七届董事会第六十七次会议审议通过，表决票9票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，回避表决1票，关联董事宋黎定先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查并提交董事会审议，认为飞腾公司作为本公司参股公司，通过公开挂牌增资扩股的方式引入战略投资者，且增资价格是以第三方中介机构的评估结果为基础并通过上海联合产权交易所公开挂牌程序确定，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合有关规定，同意本次关联交易事项。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：飞腾信息技术有限公司

2、企业性质：有限责任公司

3、住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

4、统一社会信用代码：911201163004579939

5、法定代表人：芮晓武

6、注册资本：人民币66,666.67万元

7、经营范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。

（二）增资前后的股权结构变动情况

单位：万元

■

飞腾公司引入战略投资者后，注册资本由人民币66,666.67万元变更为人民币74,906.37万元，本公司持股比例由31.50%被稀释至28.035%，仍为本公司参股子公司。

（三）财务状况

飞腾公司2020年度经审计资产总额约21.92亿元，净资产约7.38亿元，营业收入约12.72亿元，净利润约3.41亿元。

三、交易的定价政策及定价依据

飞腾公司通过上海联合产权交易所公开征集投资方，引入战略投资者。根据国有资产转让相关规定，本次挂牌底价依据中瑞世联资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2020年5月31日为评估基准日的飞腾公司股东全部权益价值的评估结果经国有资产项目评估价格备案确定。挂牌价格不低于国有资产项目评估价格备案结果，未达本公司最近一年经审计净资产的5%。

近期，经履行上海联合产权交易所公开挂牌程序，经飞腾公司确定，10家企业符合投资方条件，增资总额为人民币25,938.00万元，未达本公司最近一年经审计净资产的5%。

本次交易遵循了客观、公开、公平、公允的定价原则，挂牌程序符合国有资产转让有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、交易目的及对公司的影响

飞腾公司通过公开挂牌增资扩股的方式引入战略投资者，有利于其进一步优化治理结构，引入灵活的市场机制，激发活力，提升效率，借助与战略投资者的产业协同效应，为飞腾公司带来更好的发展前景。同时飞腾公司作为“科改示范行动”名单企业，飞腾公司增资扩股项目亦是响应国企改革、提升企业创新能力的重要举措，能够实现国资、员工持股、民营资本等多种股权主体有机融合的多元化股权结构，实现激发企业动能，促进核心技术企业超常规跨越式发展的战略目标。

前述事项如顺利完成，公司将继续持有飞腾公司28.035%股权，仍为其参股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

五、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二一年八月二十一日

证券代码：000066 证券简称：中国长城公告编号：2021-083

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国长城科技集团股份有限公司董事会现就提名邱洪生为中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。