山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）|山东省_新浪财经

原标题：山东胜利股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：山东胜利股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：胜利股份

股票代码：000407

信息披露义务人：中油燃气投资集团有限公司

注册地址：珠海市香洲区前山路9号1518办公

信息披露义务人之一致行动人：山东胜利投资股份有限公司

注册地址：山东省青岛市莱西市姜山镇阳光路777号1号楼108室

股份变动性质：增加（协议转让+表决权委托）

签署日期：2021 年8月

声明

一、本报告书系本信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等有关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山东胜利股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动因山东胜利投资股份有限公司向信息披露义务人出具《表决权委托书》，根据相关监管要求，在表决权委托生效期间，山东胜利投资股份有限公司与信息披露义务人构成一致行动关系。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

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（二）一致行动人基本情况

2021年8月10日，胜利投资向信息披露义务人出具了《表决权委托书》，该《表决权委托书》于双方同日签署的《股份转让协议》同时生效。根据监管要求，在表决权委托生效期间，信息披露义务人和胜利投资因本次表决权委托事项构成一致行动关系，一致行动人胜利投资的基本情况如下：

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二、信息披露义务人及一致行动人股权控制关系

（一）信息披露义务人及一致行动人股东情况及股权控制关系

1、信息披露义务人股东情况及股权控制关系

信息披露义务人股东出资情况如下表所示：

单位：万美元

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信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

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信息披露义务人的控股股东为香港中油燃气，间接控股股东为中油燃气（00603.HK），实际控制人为许铁良先生。

2、一致行动人股东情况及股权控制关系

一致行动人胜利投资股东为王鹏等43名自然人，任何单一股东所持有的胜利投资股份均未超过总股本的5%，其中王鹏、孙波、袁泽沛、李迅、付敏英分别持有胜利投资股份350万股，分别占胜利投资总股本的比例均为3.18%，为胜利投资的并列第一大股东。

由于胜利投资股权结构分散，无持有5%以上股份的股东且各股东持股比例差距较小，持股比例最高的股东仅持有胜利投资3.18%的股份，且单一股东均无法控制公司董事会多数席位，因此胜利投资不存在控股股东及实际控制人。

（二）信息披露义务人控股股东基本情况

信息披露义务人的控股股东为香港中油燃气，其基本情况如下表所示：

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信息披露义务人控股股东香港中油燃气集团有限公司是一家在中国香港依法注册并存续的公司。信息披露义务人间接控股股东系中国香港联合证券交易所主板上市的公众公司中油燃气集团有限公司（股票简称：中油燃气，股票代码：00603.HK），实际控制人为许铁良先生。

中油燃气主要从事天然气及能源相关业务投资，中油燃气集团业务包含城市管道燃气营运、管道设计及建造；压缩天然气（“CNG”）及液化天然气（“LNG”）之运输、分销及销售；原油、天然气等其他上游能源资源开发、生产及销售。截至2020年底，中油燃气集团已获得74个燃气特许经营权，在经营区域建立了城市燃气管道网络，为当地家庭、工商等用户提供稳定及充裕之天然气资源。2020年度，中油燃气集团实现天然气销售量43.5亿立方米；作为管道天然气供货商，中油燃气集团于中国青海省建立了两座LNG工厂，同时，中油燃气集团已建造多个CNG加气母站，在青海西宁市、江苏南京市、湖南醴陵市等19个城市建设储气库，储气库气化能力约1,800万立方米天然气,并通过下属中油中泰公司参股了重庆储气库项目，其储气能力约16亿立方米。中油燃气集团具备充足的上游天然气资源及储气能力，可满足其生产经营及扩张需求，并有助于向尚未有管道网络覆盖的城市供应天然气；作为管道天然气营运商，中油燃气集团已于16个省、市及自治区投资建成总长度达约13,000公里的天然气管道。

（三）信息披露义务人实际控制人基本情况

信息披露义务人中油投资的实际控制人为许铁良先生，其基本情况如下：

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三、信息披露义务人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，中油投资控制的核心企业主要信息如下表所示：

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（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东香港中油燃气集团有限公司除控制中油投资外，控制的其他核心企业主要信息如下：

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截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东中油燃气控制的核心企业主要信息如下：

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注1：该等公司受中油中泰燃气投资集团有限公司（以下简称为“中油中泰”）控制，中油中泰为中油燃气之控股子公司（中油燃气持股比例为51%），因此中油燃气拥有该等公司的控制权。

注2：中油燃气通过控制中油中泰及香港中油燃气拥有扬州中油燃气有限责任公司（以下简称“扬州中油燃气”）的控制权。

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除中油燃气及其控制的相关企业外，实际控制人许铁良先生不存在直接或间接控制的其他未披露核心企业的情况。

（四）一致行动人控制的核心企业情况

一致行动人胜利投资不存在控股股东、实际控制人。胜利投资除投资胜利股份外，其控制的核心企业主要信息如下：

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四、信息披露义务人及一致行动人最近三年财务状况简要说明

（一）信息披露义务人最近三年主要财务数据

根据中油投资2018-2020年度审计报告显示，其最近三年财务数据如下：

（1）近三年主要财务数据（合并报表）

单位：万元

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注：珠海正德会计师事务所（特殊普通合伙）对中油投资2018年度、2019年度财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（珠海正德审字【2018】0023号、珠海正德审字【2020】0044号）；天衡会计师事务所（特殊普通合伙）珠海分所对中油投资2020年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（天衡珠审字（2021）00035号）。

（2）主要财务指标（合并财务报表）

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（二）信息披露义务人控股股东最近三年主要财务数据

1、信息披露义务人控股股东最近三年主要财务数据

信息披露义务人控股股东香港中油燃气为中油燃气旗下全资子公司，根据香港会计准则无须单独出具合并财务报表。

2、信息披露义务人间接控股股东最近三年主要财务数据

根据信息披露义务人间接控股股东中油燃气公开披露的2018-2020年度审计报告和年度报告，中油燃气最近三年的基本财务数据如下：

单位：万港元

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注：罗兵咸永道会计师事务所对中油燃气2018-2020年度财务报告分别进行了审计并出具了《独立核数师报告》。

（三）一致行动人最近三年主要财务数据

一致行动人除投资胜利股份外，其控制的企业尚未开展经营业务。根据胜利投资2018-2020年度审计报告显示，其最近三年财务数据（单体报表）如下：

1、近三年主要财务数据

单位：万元

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注：山东大华会计师事务所有限公司对胜利投资2018年度、2019年度、2020年度财务报告分别进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告（鲁大华会审字[2019]第20 50号、鲁大华会审字[2020]第2016号、鲁大华会审字[2021]第2046号）。

2、最近三年主要财务指标

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五、信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告书签署日，信息披露义务人中油投资及一致行动人在最近五年内均未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、信息披露义务人及一致行动人董事及其负责人基本情况

（一）信息披露义务人董事及其负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

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上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）信息披露义务人控股股东董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人间接控股股东中油燃气的董事及高级管理人员基本情况如下：

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上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

（三）一致行动人董事、监事及高级管理人员基本情况

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上述人员最近五年之内未受过与证券市场相关的行政处罚，未受过刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人以及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人中油投资、控股股东香港中油燃气及一致行动人胜利投资均不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

信息披露义务人实际控制人许铁良先生间接持有中油燃气1,592,634,130股股份，占中油燃气股本总额的27.62%。除此之外，信息披露义务人实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

八、信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力

信息披露义务人主要从事燃气资产投资和运营等相关业务，且信息披露义务人的实际控制人及主要管理人员长期从事能源企业经营管理及投资管理等相关工作，具有丰富的企业运作管理经验；同时，信息披露义务人已了解与国内证券市场相关的法律法规、规范性文件及自律性文件，掌握了证券市场的操作规范，具备规范运作上市公司的能力。

九、信息披露义务人及其控股股东最近两年内控股股东、实际控制人变更情况

在本报告书签署日前两年内，中油投资的控股股东、实际控制人未发生变更。

第二节本次权益变动目的及程序

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含上市公司股东胜利投资委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的20.19%，将成为上市公司控股股东。

信息披露义务人中油投资基于其在上市公司主营业务领域具有广泛的业务资源，本次收购后，双方拟深度合作，以促进和上市公司的可持续高品质发展。收购事项有助于中油投资拓展在中国的清洁能源业务，为将来构建起多渠道、低成本的气源供应体系和覆盖范围广泛的终端销售网络奠定根基。本次交易将助力双方发挥各自业务及管理优势，有效促进双方核心竞争力进一步提升。

二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人中油投资在本次权益变动完成后的12个月内，不排除继续增持其在上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。

同时，信息披露义务人承诺在本次权益变动完成后的18个月内，不会通过证券市场公开转让或通过协议方式转让其持有的上市公司股份。一致行动人在《股份转让协议》中约定，未经信息披露义务人同意，在与信息披露义务人签署《股份转让协议》之日起36个月内，不会通过证券市场公开转让或通过协议方式转让其持有的上市公司股份。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）信息披露义务人已履行本次权益变动决策程序

2021年7月14日，信息披露义务人根据股东授权要求，召开董事会审议通过本次收购事宜。

2021年8月6日，信息披露义务人间接控股股东中油燃气召开董事会，审议通过本次收购事宜。

信息披露义务人关于本次权益变动尚待履行的程序如下：

1、间接控股股东中油燃气股东大会批准本次交易；

2、国家市场监督管理总局通过对本次收购涉及的经营者集中的审查；

3、深交所出具本次收购涉及股份协议转让的合规性确认；

4、中登公司深圳分公司办理流通股协议转让的过户手续。

（二）一致行动人已履行的股份转让和表决权委托决策程序

2021年7月14日，一致行动人召开股东大会审议通过本次股份转让相关事宜。

第三节本次权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动前，一致行动人持有上市公司87,886,314股股份（均为非限售流通A股），约占上市公司股份总数的9.99%。

1、2021年7月15日，信息披露义务人分别与济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安签署了《股份转让协议》，通过协议转让方式受让济宁齐鲁检测技术有限公司、山东诺华生物工程有限公司、王安分别合法持有的上市公司21,410,639股股份、19,663,990股股份、6,600,874股股份，占上市公司总股本的比例分别为2.43%、2.23%、0.75%，合计受让上市公司47,675,503股股份，占上市公司总股本的比例为5.42%。该等股份协议转让已取得深圳证券交易所的合规性确认，正在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。

2、2021年8月10日，上市公司股东胜利投资与信息披露义务人签署了《股份转让协议》并出具《表决权委托书》，胜利投资向中油投资转让其合法持有的标的公司合计61,500,000股股份以及由此所衍生的所有股东权益，占标的公司股份总数的比例为6.99%，同时承诺将其剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）表决权无条件、不可撤销、不可变更地委托给中油投资行使。

3、2021年8月10日，信息披露义务人与上市公司股东闫长勇、孙冠杰签署《股份转让协议》，闫长勇、孙冠杰分别向中油投资转让其合法持有的标的公司15,101,119股、27,023,600 股股份，占标的公司股份总数的比例分别为1.72%、3.07%。

上述协议转让及表决权委托顺利实施后，信息披露义务人可实际支配的上市公司表决权股份合计177,686,536股（含胜利投资委托中油投资行使的其所持3.00%股份对应的表决权），占公司总股本的20.19%，将成为上市公司控股股东；一致行动人胜利投资持有26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%），可实际支配的表决权股份数量为零。

本次权益变动前后，信息披露义务人及一致行动人的权益变化如下：

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二、本次权益变动涉及协议主要内容

（一）中油投资与胜利投资签署的《股份转让协议》

2021年8月10日，中油投资与胜利投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：山东胜利投资股份有限公司

乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司

2、协议主要内容

乙方及其股东在标的公司主营业务领域具有广泛的业务资源，为支持上市公司做大做强，甲、乙双方拟进行战略合作，引入乙方成为上市公司控股股东；甲方拟将其所持上市公司61,500,000股股份（占上市公司总股本的6.99%）转让给乙方，并将剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）的表决权委托给乙方行使，通过股权转让及表决权委托，结合乙方从上市公司其他股东受让所得的股份，乙方将取得上市公司实际控制权，以促进上市公司可持续高质量发展。

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次股份转让及表决权委托的相关实现，达成协议如下，以资共同遵守。

第二条本次标的股份转让

2.1标的股份

双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司61,500,000股股份（均为非限售流通A股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司61,500,000股股份，占上市公司总股本的6.99%。

2.2标的股份转让价格及转让对价

经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.23元/股，股份转让价款合计为321,645,000元。

2.3股份转让价款支付安排

2.3.1双方同意，自本协议生效之日起3个工作日内，甲方应当到乙方指定的甲方驻地商业银行以甲方的名义开立资金共管账户，在共管账户开立过程中，乙方应予以配合；乙方向甲方支付的股份转让价款，均支付至上述共管账户内；乙方对甲方符合本约定的支取资金予以配合。同时，双方同意，若乙方指定的商业银行关于共管账户的开立方式、监管措施具有特别的规定，为确保共管账户能够顺利开立和运行，双方同意可以对前述共管账户的开立方式进行调整，双方均应予以配合，但需确保能够达到资金共管的目的。

2.3.2双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分四期支付至共管账户：

第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立之日起5个工作日内支付股份转让价款的10%，即32,164,500元；

第二期：乙方应当于深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%，即64,329,000元；

第三期：乙方应当于标的股份全部过户至乙方名下之日起5个工作日内支付股份转让价款的30%，即96,493,500元。

第四期：在甲方配合乙方完成标的公司董事会、监事会改选及高级管理人员的任免（如需）工作以及甲方督促标的公司完成向乙方派驻的管理人员交接本协议第五条约定的全部各类资料、证照、物品等之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的40%，即128,658,000元；

2.4标的股份的交割

2.4.1双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：

（1）甲方应当在本协议生效之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；若深交所要求本次股份转让需国家反垄断主管部门出具相应批复文件后方可进行申请，则甲方应当在取得国家反垄断主管部门出具的相应批复文件之日起5个工作日内向深交所提交标的股份转让所需的全部申请文件，乙方应予以配合；

（2）自深交所就本次股份转让出具确认意见书或同等效力文件之日或者国家反垄断主管部门出具相应批复文件之日（以孰晚为准）5个工作日内，甲方应当向登记结算公司提交标的股份过户所需的全部材料并完成过户登记手续，乙方予以配合。

2.5股份交割过渡期安排

2.5.1 双方同意，自本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日的期间，如上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

2.5.2 双方同意，自本协议签署之日至标的股份过户至乙方名下之日的期间，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，乙方在根据前述第2.2条、2.3条规定支付转让价款时，将把甲方在前述期间内获得的现金股利予以扣除。

第三条本次表决权委托

3.1表决权委托股份

3.1.1 甲方同意按照本协议约定将本次股份转让完成后剩余所持上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）所对应的股东表决权无条件、不可撤销、不可变更地全权委托给乙方行使（以下简称“委托权利”，具体范围以本协议第3.2条约定为准），即本次交易完成后，乙方享有本次股份转让标的股份及表决权委托股份合计9.99%表决权，甲方在标的公司不再享有表决权。

3.1.2 在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股等情形导致表决权委托所对应的股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下表决权委托股份的数量应相应调整，表决权委托股份的数量较上款约定数量增加的，增加股份的表决权亦自动全权委托给乙方行使。

3.1.3 双方同意，本次表决权委托自本次股份转让标的股份过户至乙方名下之日起开始，本次表决权委托长期有效，直至甲方不再持有任何表决权委托股份。

3.1.4 未经乙方书面同意，甲方在本协议签署之日起36个月内不得减持该等表决权委托股份。前述36个月届满后，若甲方有意出售前述剩余的26,386,314股股份，在同等条件下，乙方具有优先购买权。

3.1.5 甲方拥有的表决权委托股份对应的收益权、剩余财产分配权等财产性股东权利不受本次表决权委托的影响，仍由甲方享有。

第四条上市公司控制权及治理安排

4.1甲方支持并配合乙方受让标的股份及上市公司其他股东持有的股份后成为上市公司控股股东、对上市公司实现实际控制；标的股份转让完成后，甲方不可撤销地承诺甲方及其关联方不谋求对上市公司控制权。甲方及其一致行动人及甲方关联方不得与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签署一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成为上市公司的第一大股东、实际控制人或谋求对上市公司的实际控制权或协助任何其他第三方谋求上市公司的控制权。

4.2 自标的股份过户至乙方名下之日起5个工作日内日，甲方应积极促成标的公司按法定程序召开董事会、监事会并审议通过改选董事、监事以及修改《公司章程》的议案，同时发出召开股东大会的通知，甲方应尽全力配合完成标的公司董事会、监事会改选以及《公司章程》修改工作，实现乙方取得上市公司实际控制权。

4.3 在标的公司《公司章程》修改完成后，修正后的《公司章程》约定，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生。甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名，并确保标的公司现任董事、监事辞任。

第五条过渡期间公司治理及交接安排

5.2过渡期间公司治理

5.2.1本次股份转让的过渡期内，甲方应按照以下约定维持标的公司的正常生产经营（此处标的公司包括标的公司控制的子公司及其他实际控制的经营主体）：

（1）持续保证标的公司的资产合法、完整的所有权或使用权；

（2）确保标的公司持有的经营资质持续有效；

（3）按照常规经营从事标的公司的主营业务，并尽其商业上合理的努力，保持标的公司目前的业务运营、资产、业务、人事等方面不进行重大调整，但乙方事先书面同意的除外；

（4）保持标的公司常规业务中的账簿和记录，继续按常规程序，催收应收账款和支付应付账款，并遵守所有合同义务和其它义务；

（5）及时书面告知乙方重大合同下的合作关系发生的任何不利于标的公司运营的变更、以及关于前述事项的任何协议或提议，保证标的公司按照合理方式稳定运营；

（6）及时将有关对标的公司及其对外投资、分支机构已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况在发生之日起3个工作日内书面通知乙方；

（7）未经乙方书面同意，确保标的公司资产不新增为任何第三方设定抵押、质押或其他权益负担；

（8）合理、谨慎地运营、管理标的公司资产；

（9）进行金额超过500万元的购气款资金支出或者金额超过100万元的其他方面的资金支出，甲方需事前通知乙方；

（10）签署金额超过1,000万元的任何合同，包括但不限于购买合同、投资合同等，甲方需事前通知乙方；

（11）其他为保持标的公司持续稳定运营所需要的相关措施和努力。

5.2.2本次股份转让的过渡期内，未经乙方书面同意，甲方不得通过行使股东权利或者通过其委派的董事、任命的高管从事以下行为或者使得标的公司发生以下情形（此处标的公司包括标的公司控制的子公司及其他实际控制的经营主体）：

（1）修改或改变标的公司章程；

（2）订立或修改员工薪酬、期权和持股计划及方案；

（3）标的公司进行分红；

（4）进行与标的公司股东、董事、监事、高级管理人员、员工或其关联方之间，及与关联方股东、董事、监事、高级管理人员、员工以及其他关联方之间的任何关联交易；

（5）出售、许可、转让、租赁或以其它方式处置标的公司的任何股权、不动产、特许经营权等重要资产或者价值超过100万元的资产；

（6）向第三方提供贷款、担保、债权融资或同等性质的行为；或为其债务给予任何担保、赔偿、保证；

（7）新增或提前偿还标的公司任何的借款；新增或提前偿还标的公司的单笔超过500万元的其他债务；

（8）豁免或放弃标的公司对外享有的任何债权、利益；延长标的公司对外享有的任何债权、利益的收回或实现期限；

（9）导致标的公司利益减损或乙方权益受损的其他相关行为。

5.3交接安排

5.3.1在标的公司完成董事会、监事会改选及高级管理人员任免（如需）之日起5个工作日内，甲方应促成标的公司完成向乙方派驻标的公司的管理人员进行工作交接并清点以下标的公司现有的相关资料：

（1）标的公司营业执照、燃气经营许可证等各类资质、特许经营许可协议、证照；

（2）标的公司公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；

（3）标的公司账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、网银U盾等财务资料；

（4）标的公司各类注册登记资料、公司章程、政府批文等文件；

（5）标的公司正在履行的所有合同，包括但不限于业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；

（6）标的公司所有已建、在建项目工程资料；

（7）标的公司拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明

（8）标的公司现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；

（9）标的公司自成立以来历次股东大会、董事会及监事会决议、会议记录，三会议事规则（股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则），基本管理制度文件；

（10）影响乙方取得标的公司控制权以及乙方要求的其他文件。

第六条承诺与保证

6.1甲方的承诺与保证

6.1.2 甲方合法持有标的公司87,886,314股股份（约占标的公司股份总数的9.99%），不存在代持标的公司股份情形，除已披露的22,450,000股股份设定质押、11,063,686股股份进行融资融券担保外，不存在其他质押担保、融资融券等权利受限情况，也不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。同时，本次表决权委托的26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）不存在任何影响其表决权行使的安排或权利限制。

6.1.3 自本协议签署之日起至标的股份过户完成之日期间，甲方不得在标的股份上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式处置其所持有的标的公司股份；同时甲方承诺在本次交易提交深交所进行合规审查前5个工作日内，将完成解除其所持股份中相应数量股份的融券融券或质押担保，以确保标的股份能够顺利办理过户手续。

6.2乙方陈述与保证

6.2.1乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

6.2.2乙方承诺，乙方符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规关于收购主体及股东的各项资格要求。

6.2.3乙方承诺，乙方具有足够的资金实力履行本协议项下的股份转让价款支付义务。

第九条协议生效、变更与解除

9.1本协议自以下条件均满足时成立并生效：

（1）甲乙双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章；

（2）乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本次交易。

第十条违约责任

10.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或者导致上市公司利益受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议

10.2 如触及本协议第10.1条的约定，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失，包括但不限于守约方为本次交易而发生的财务顾问、法律等中介机构服务费用等，以及诉讼费、保全担保费、律师费、公证费、差旅费等守约方因维权产生的全部合理费用。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

（二）胜利投资出具的《表决权委托书》

2021年8月10日，胜利投资向中油投资出具了《表决权委托书》，主要内容如下：

2021年8月10日，山东胜利投资股份有限公司（以下简称“胜利投资”）与中油燃气投资集团有限公司（以下简称“中油燃气”）签署《股份转让协议》，约定胜利投资将其所持的山东胜利股份有限公司（以下简称“上市公司”）61,500,000股股份（占上市公司总股本的6.99%）转让给中油燃气，并同时将胜利投资剩余持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）的表决权委托中油燃气行使，具体情况以双方签署的《股份转让协议》约定为准。

为方便中油燃气行使表决权委托股份对应的表决权，胜利投资出具本表决权委托书，承诺将其持有的上市公司26,386,314股股份（占上市公司总股本的3.00%）的表决权无条件、不可撤销、不可变更地全权委托给中油燃气行使，本次表决权委托长期有效，直至胜利投资不再持有任何表决权委托股份。在委托期限内，中油燃气有权依照其自身意志，依照相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程，独立行使如下权利：

（1）提议召开股东大会的权利、接受任何关于股东大会召开和议事程序的通知，以及向股东大会提交议案；

（2）参加公司股东大会并签署有关股东大会参会、表决文件；

（3）行使公司股东的表决权，包括但不限于决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案，审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，修改公司章程等公司股东大会审议的一切相关事项；

（4）向股东大会提出选举董事、监事等人员的议案，并在股东大会上就公司董事、监事等应由股东大会选举/罢免的人员的选举/罢免等议案进行投票表决；

（5）签署与行使上述权利相关的股东决议书及任何其它需以股东名义签署的文件；

（6）中国法律法规及公司章程规定的公司股东所应享有的其他股东权利。

本表决权委托书与双方签署的《股份转让协议》同时生效，若胜利投资违反本表决权委托书的任何承诺，应当按照《股份转让协议》中约定的违约责任向中油燃气投资集团有限公司承担违约责任。

（三）中油投资与孙冠杰签署的《股份转让协议》

1、协议签署主体

甲方（转让方）：孙冠杰

乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司

2、协议主要内容

第二条本次标的股份转让

2.1标的股份

双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司27,023,600股股份（办理过户手续之前须均为无权利负担的非限售流通A股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司27,023,600股股份，占上市公司总股本的3.07%。

2.2标的股份转让价格及转让对价

经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.23元/股，股份转让价款合计为141,333,428元。

2.3股份转让价款支付安排

2.3.2双方同意，乙方应当按照下述安排将股份转让价款分三期支付至共管账户：

（1）第一期：乙方应当于资金共管账户或者能够实现资金共管目的的账户开立之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的10%，即14,133,342.80元；

（2）第二期：乙方应当于甲方将其所持有的标的股份质押给乙方之日起5个工作日内支付股份转让价款的20%，即28,266,685.60元；

（3）第三期：在标的股份全部过户至乙方名下且乙方完成标的公司董事会、监事会改选及高级管理人员的任免（如需）工作之日起5个工作日内，乙方支付股份转让价款的70%，即98,933,399.60元。

2.3.3 在甲方将其所持有的标的公司27,023,600股股份（约占标的公司股份总数的3.07%）在登记结算公司办理完成以乙方为质押权人的股份质押登记之日或者第二期股份转让价款支付完成之日（以孰晚为准）后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理解除共管账户中第一、二期资金（合计42,400,028.40元）的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户；在第三期股份转让价款支付完毕后的五个工作日内，乙方应配合甲方办理解除共管账户中剩余资金的共管手续或将资金支付至甲方指定的银行账户。

2.4标的股份的交割

2.4.1双方同意，本协议签署后，双方将最大努力相互配合按照下述约定推进本次交易涉及的各项交割手续尽快办理完毕：

2.5股份交割过渡期安排

2.5.1双方同意，自本协议签署后至标的股份过户至乙方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间，过渡期间内，如上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。

2.5.2双方同意，过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由甲方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，乙方在根据前述第2.2条、2.3条规定支付转让价款时，将把甲方在过渡期间内获得的现金股利予以扣除。

第三条上市公司控制权及治理安排

3.2 本次股份转让完成后，标的公司章程进行修订，标的公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事5名，独立董事4名；标的公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。在标的股份转让完成过户后，乙方在董事会中推荐和提名不少于8名董事（含董事长人选）；乙方在监事会中推荐和提名2名非职工监事（含监事会主席人选），1名职工监事由职工代表大会选举产生，甲方应协助乙方完成上述人员的推荐和提名。

第四条承诺与保证

4.1甲方的承诺与保证

4.1.2 甲方合法持有标的公司27,023,600股股份（约占标的公司股份总数的3.07%），不存在代持标的公司股份情形；除该27,023,600股目前已进行融资融券/质押操作外，不存在其他任何影响股份转让或股东权利行使的限制或义务，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。甲方承诺，在按照本协议的约定办理标的股份的质押手续之前，甲方将解除标的股份已存在的所有融资融券或质押担保，确保标的股份均为无权利负担的非限售流通A股，以顺利办理质押手续。

4.1.3 甲方承诺，为确保甲方在本协议项下可能存在的股份转让价款返还义务得以实现，甲方将在乙方支付第二期转让款前，将其所持有的标的公司27,023,600股股份（约占标的公司股份总数的3.07%）在登记结算公司办理完成以乙方为质押权人的股份质押登记手续。

4.1.4在签署本协议之前，甲方配偶已同意甲方将标的股份转让予乙方。

第七条协议生效、变更与解除

7.1 本协议自以下条件均满足时成立并生效：

（1）甲方签署且乙方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖公章；

（2）乙方关联方中油燃气集团有限公司（00603.HK）股东大会审议批准本次交易。

第八条违约责任

8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次交易或者导致其他方利益受到较大损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。

8.2 如触及本协议第8.1条的约定，违约方除向守约方按照本协议的约定及相关法律的规定承担相应的违约责任外，还应当向守约方支付违约金，违约金为本协议项下交易价款的20%，并同时应赔偿守约方因违约而造成的直接经济损失。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

8.3 在甲方违反本协议的任何约定或承诺时，经乙方通知甲方改正或要求其履行相关义务之日起5个工作日内，甲方仍未改正或拒不履行相关义务的，乙方有权单方面解除本协议；在乙方决定解决本协议后，甲方除应当根据前述约定承担违约责任外，还应当在乙方解除本协议后的3个工作日内，将乙方已支付的股份转让价款连同该等股份转让价款所产生的银行存款利息全额返还乙方。

8.4 违约方承担相应的违约责任及赔偿责任不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议的权利。

（四）中油投资与闫长勇签署的《股份转让协议》

1、协议签署主体

甲方（转让方）：闫长勇

乙方（受让方）：中油燃气投资集团有限公司

2、协议主要内容

第二条本次标的股份转让

2.1标的股份

双方同意，甲方应当按照本协议约定将其所持上市公司15,101,119股股份（均为非限售流通A股）转让给乙方，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，乙方将持有上市公司15,101,119股股份，占上市公司总股本的1.72%。

2.2标的股份转让价格及转让对价

经双方协商一致，标的股份的转让价格确定为5.23元/股，股份转让价款合计为78,978,852.37元。

2.3股份转让价款支付安排