贵州贵航汽车零部件股份有限公司_新浪财经

原标题：贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　公司代码：600523 　　　　　　　　　　公司简称：贵航股份

　　第一节重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　■

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券简称：贵航股份证券代码：600523 编号：2021-016

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议公告

　　■

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2021年8月12日在贵阳经济技术开发区浦江路361号公司会议室以现场和通讯方式召开了第十四次会议，会议应出席8人，实际出席8人，参会董事对会议事项进行了表决。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过表决作出如下决议：

　　一、审议通过了《2021年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　二、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及费用的议案》；

　　详见《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-018）。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　三、审议通过了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案》：

　　关联董事唐海滨、李国春、于险峰、严德华回避表决，四名非关联董事进行表决。

　　详见《关于对关联方增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-019）。

　　表决结果：有效表决票数4票，同意4票，反对0 票，弃权0 票。

　　四、审议通过了《关于修订〈贵州贵航汽车零部件股份有限公司公司章程〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及《上市公司章程指引》等其他有关法律法规，同意公司对《贵州贵航汽车零部件股份有限公司公司章程》予以修订。此议案已经董事会战略委员会审议通过。

　　详见《关于修订公司章程的公告》（公告编号：2021-020）。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　五、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会议案》。

　　公司董事会另行发布召开股东大会通知，审议上述需提交股东大会审议事项。

　　表决结果：有效表决票数8票，同意8票，反对0 票，弃权0 票。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日

　　证券简称：贵航股份证券代码：600523 公告编号： 2021-017

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　第六届监事会第十一次会议决议公告

　　■

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知于2021年8月2日以电子邮件和现场送达形式向公司全体监事发出。本次会议于2021年8月12日以现场方式在贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室召开，本次会议应到3人，实到3人。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　　一、审议通过《2021年半年度报告及摘要》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事会根据《证券法》第82条的规定，对董事会编制的2021年半年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2021年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2021年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年半年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、公司监事会提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　因此，公司监事会保证2021年半年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　二、因关联监事秦昆、谭波回避表决，一名非关联监事进行表决，无法对《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案》形成决议，直接由股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　监事会

　　2021年8月13日

　　证券简称：贵航股份证券代码：600523 编号：2021-018

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　■

　　●重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称:天健会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及费用的议案》,本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期： 2011年7月18日

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼

　　执业资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军

　　工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。

　　是否曾从事证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　首席合伙人：胡少先

　　目前合伙人数量：203人

　　截至2020年末注册会计师人数：1859人，较2019年末注册会计师人数增加253人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数737人。

　　3. 业务规模

　　2020年度业务收入：30.6亿元

　　2020年度上市公司年报审计情况：511家上市公司年报审计客户；收费总额5.8亿元；涉及的主要行业包括：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业，教育，综合等。

　　4. 投资者保护能力

　　职业风险基金2020年年末金额：1亿元以上

　　职业责任保险累计赔偿限额：1亿元以上

　　职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　5. 独立性和诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，天健会计师事务所因执业行为受到监督管理措施13次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。20名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施10次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：钱仲先

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：2001年7月从事审计工作至今，先后为康恩贝(600572)、福斯特(603806)、公牛集团(603195)、永新光学(603297)、正川股份（603976）等上市公司提供审计服务工作

　　拟签字注册会计师：曹毅

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：2006年7月加入天健从事审计工作至今，先后为中亚股份(300512)、福斯特(603806)、道明光学(002632)、永新光学(603297)等上市公司提供审计服务工作。

　　拟执行项目质量控制负责人：田业阳

　　兼职情况：无

　　是否从事过证券服务业务：是

　　执业资质：中国注册会计师

　　从业经历：1994年7月至1998年12月，南京会计师事务所，审计相关工作；1999年1月至2006年12月，立信会计师事务所，审计相关工作；2007年1月至 2017年11月，天衡会计师事务所，审计相关工作；2017年12月至今，天健会计师事务所，审计相关工作。曾主持江海股份(002484)、星宇股份(601799)、丽岛新材（603937）等企业首发上市融资咨询与审计业务。

　　2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；最近三年，上述人员未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施，但钱仲先受到证券监管部门行政监管措施1次，已按要求进行整改。

　　（三）审计收费

　　本期财务审计费用80万元（含税），内控审计费用20万元（含税），合计人民币万100万元（含税），系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　本期审计费用与上一期审计费用持平。

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够在审计工作中保持独立性和客观性，诚信状况良好。同时，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。

　　公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度公司财务审计和内控审计要求，因而同意将拟聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构的相关议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司财务审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2021年8月12日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及费用的议案》,同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日

　　证券简称：贵航股份证券代码：600523 编号：2021-019

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　关于对关联方增资暨关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、公司拟以持有的贵州红阳密封件有限责任公司（以下简称“贵州红阳”）

　　100%股权与上海红阳密封件有限公司（以下简称“上海红阳”）76.19%股权对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司（以下简称“瀚德中国”）增资。

　　2、截至本公告出具日，贵州红阳、上海红阳、瀚德中国的审计、评估工作已完成，正提交国资有权部门备案。最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。

　　3、本次交易不设置业绩承诺，业绩预期受市场、客户等因素影响，具有不确定性。

　　4、本次交易不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　5、本次交易最终是否能够完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“贵航股份”或“公司”）拟以持有的贵州红阳100%股权与上海红阳76.19%股权合计作价53774.0056万元对关联方瀚德中国增资。依据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030801号），贵州红阳100%股权作价40,618.1941万元；依据中同华评估出具并经航空工业集团备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030670号），上海红阳76.19%股权（以最终持有的股权为准）作价13,155.8116万元；依据中同华评估出具并经航空工业集团备案的《资产评估报告》（中同华评报字（2021）第030825号），瀚德中国100%股权价值60,100.0000万元。交易完成后，公司不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，公司将直接持有瀚德中国的少数股东股权。最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。

　　因瀚德中国是Heninges Automotive Sealing Systems North America, Inc.（以下简称“瀚德北美”）的全资子公司，公司与瀚德北美的实际控制人均为航空工业集团，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　二、交易关联各方基本情况

　　1、瀚德（中国）汽车密封有限公司

　　住所：北京市北京经济技术开发区经海二路28号3幢和5幢

　　注册资本：1亿元人民币

　　成立日期：1995年12月28日

　　法定代表人：邓峰

　　经营范围：为生产车辆用密封器件及其配件；自产产品的维修、技术咨询、技术培训；生产车辆用减震器及其配件；车辆用密封器件、减震器及其配件的批发；佣金代理；货物进出口、技术进出口。

　　瀚德中国（原名：北京万源瀚德汽车密封系统有限公司）是由德国瀚德汽车有限公司和北京万源工业有限公司共同投资，于1995年12月28日在北京注册成立的中外合资经营企业。2009年2月12日，德国瀚德汽车有限公司将所持有的60%权益全部以协议方式转让给瀚德北美；2013年12月27日，北京万源工业有限公司将所持有的40%权益转让给瀚德北美；公司于2014年2月更名为瀚德（中国）汽车密封系统有限公司，现为外国法人独资企业，批准的经营期限为50年，注册资本为人民币1亿元。

　　当前股权结构：瀚德北美（Henniges Automotive Sealing Systems North America, Inc.）持有100%，实际控制人为中国航空工业集团有限公司，股权结构穿透见下表。

　　■

　　近几年主要财务数据（单位：万元）：

　　■

　　以上数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。

　　2、贵州红阳密封件有限责任公司

　　住所：贵州省贵阳市花溪区阳光街道办事处清溪路6号

　　注册资本：1000万元人民币

　　成立日期：2021年3月19日

　　法定代表人：于险峰

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车零部件及配件制造；摩托车零配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；汽车零配件批发；机械零件、零部件销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；摩托车及零配件批发；塑料制品销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；橡胶制品制造；再生资源销售；模具销售；模具制造；塑料制品制造；汽车零部件研发；摩托车零部件研发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））

　　贵州红阳成立于2021年3月19日，系2000年3月2日红阳机械厂（原中国贵航集团红阳机械厂），将汽车零部件业务剥离出来成立的贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司，注入贵航股份，是贵航股份的分公司。贵航股份于2021年3月16日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司改制为全资子公司的议案》，决定以自有资金1000万元人民币投资设立全资子公司贵州红阳密封件有限责任公司，将贵州贵航汽车零部件股份有限公司红阳密封件公司的资产全部转入贵州红阳，生产经营保持不变。

　　当前股权结构：贵航股份持有100%，中航汽车持有贵航股份37.01%股权，实

　　际控制人为中国航空工业集团有限公司。

　　近几年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、上海红阳密封件有限公司

　　法定住所：上海市嘉定区马陆镇宝安公路2990号

　　法定代表人：翁志江

　　注册资本：1,000万美元

　　经营范围：生产各种型号的汽车门窗密封条及其他密封件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　上海红阳成立于1992年8月，由红阳机械厂（原中国贵航集团红阳机械厂）、上海马陆工业总公司和丹佛德有限公司共同出资设立，注册资本1000万美元。各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　2003年，公司原股东红阳机械厂、上海马陆工业总公司和丹佛德有限公司分别将各自持有的股权转让给了贵州贵航汽车零部件股份有限公司、马陆资产经营有限公司和香港普罗发有限公司。股权变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

　　■

　　2021年，三方股东达成一致协议，香港普罗发有限公司将所持的上海红阳股权转让给贵航股份和马陆资产经营有限公司。贵航股份第六届董事会第十二次会议审议通过收购香港普罗发有限公司所持上海红阳密封件有限公司28.19%的股权议案。完成后股权结构为：

　　■

　　近几年主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　以上数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、本次交易评估情况

　　本次交易的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的公司进行了评估，根据中同华出具的《资产评估报告》，本次评估基准日为 2020年12月31日，本次评估采用资产基础法、收益法对瀚德中国、上海红阳和贵州红阳股东全部权益价值进行了评估。

　　经综合分析，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为上海红阳和贵州红阳股东全部权益的评估值，采用收益法作为瀚德中国股东全部权益的评估值。

　　上海红阳在评估基准日总资产账面价值为18,675.73万元，评估值为23,819.70万元，增值率27.54%；负债账面价值为6,552.59万元，评估值为6,552.59万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,123.14万元，评估值为17,267.11万元，增值率42.43%。

　　贵州红阳在评估基准日总资产账面价值为42,188.33万元，评估值为45,277.75万元，增值率7.32%；负债账面价值为4,659.55万元，评估值为4,659.55万元，评估无增减值；净资产账面价值为37,528.78万元，评估值为40,618.20万元，增值率8.23%。

　　瀚德中国在评估基准日的净资产账面价值为40,005.99万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值率50.23%。

　　（一）评估方法简介及选择

　　1、评估方法简介

　　企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和成本法（资产基础法）。进行企业价值评估时，资产评估师应当结合评估目的、评估对象、价值类型、资料收集、评估方法的应用前提条件及可行的评估方法的优劣势、不同评估方法使用数据的质量和数量等因素依法选择评估方法进行评估，并经采用定性或者定量分析方式形成评估结论。

　　资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

　　收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。选择和使用收益法时应当考虑的应用前提条件一般包括：评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　2、评估方法选择

　　本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。评估方法选择理由如下：

　　未选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为汽车密封条生产销售，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。

　　选取收益法评估的理由：被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。

　　选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。

　　（二）评估假设、评估方法及评估过程

　　评估假设

　　1、一般假设

　　1.1 交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　1.2 公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

　　1.3 企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。

　　2、特殊假设

　　2.1本次评估以资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

　　2.2国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

　　2.3 本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；

　　2.4本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；

　　2.5假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

　　2.6被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

　　2.7评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

　　2.8评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

　　2.9本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流；

　　2.10本次假设上海红阳在2022年及以后年度，执行25%所得税税率。

　　2.11本次假设贵州红阳在2021年及以后年度，执行25%所得税税率。

　　2.12本次假设瀚德中国在2021年及以后年度，执行15%所得税税率。

　　2.13本次假设瀚德中国未来年度仍将持续及无偿使用瀚德北美注册在中国的关于“HENNIGES”商标使用权。

　　四、评估结果及结论分析

　　（一）评估结果

　　1.上海红阳在评估基准日总资产账面价值为18,675.73万元，评估值为23,819.70万元，增值率27.54%；负债账面价值为6,552.59万元，评估值为6,552.59万元，评估无增减值；净资产账面价值为12,123.14万元，评估值为17,267.11万元，增值率42.43%。

　　在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的上海红阳股东全部权益价值为15,690.00 万元，增值率29.42%。

　　2.贵州红阳在评估基准日总资产账面价值为42,188.33万元，评估值为45,277.75万元，增值率7.32%；负债账面价值为4,659.55万元，评估值为4,659.55万元，评估无增减值；净资产账面价值为37,528.78万元，评估值为40,618.20万元，增值率8.23%。

　　在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的贵州红阳股东全部权益价值为38,000.00 万元，增值率1.26%。

　　3.瀚德中国在评估基准日总资产账面价值为130,294.32万元，评估值为141,721.18万元，增值率8.77%；负债账面价值为90,288.33万元，评估值为90,288.33万元，评估无增减值；净资产账面价值为40,005.99万元，评估值为51,432.85万元，增值率28.56%。

　　在评估所列假设和限定条件下，采用收益法评估的股东全部权益价值为60,100.00万元，增值率50.23%。

　　（二）评估结论分析

　　评估师通过分析被评估单位的资产结构、经营竞争环境、技术先进性及客户情况等因素，确定了更适合企业的评估结论。

　　上海红阳与贵州红阳依靠传统的生产为主，自动化程度不高，属传统的生产制造型企业。客户主要为上汽、北汽、浙江吉利、江铃股份等主机厂，面向中低端市场。2019年度，上海红阳和贵州红阳市场占有率分别为1.3%和2%左右，由于该中低端市场竞争较激烈，未来年度市场空间的持续抢占具有一定的不确定性，故本次对上海红阳及贵州红阳选用资产基础法结果作为评估结论。

　　瀚德中国目前已搭建智能化工厂,自动化程度较高，主要为一汽大众、上海大众、上海通用、奥迪、宝马等市场中高端车型供货。2019年度，瀚德中国市场占有率为6.5%左右。同时瀚德中国技术先进性较强，可接包静态密封条业务，瀚德中国更倾向于“轻资产”的生产企业。综上认为收益法更能全面、充分涵盖的瀚德中国股东全部权益价值，故选取收益法作为评估结论。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）股权结构

　　公司以贵州红阳100%股权及上海红阳76.19%股权对瀚德中国增资，最终交易价格将按照具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具且经国资有权部门备案的资产评估报告所载评估结果为依据确定。按目前报送国资有权部门备案的资产评估值测算，合资公司的股权结构如下：

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　　（二）组织架构

　　双方按照出资比例，组建董事会，其中瀚德北美占3席、贵航股份占2席。董事会聘请经营团队，按照市场化标准进行业绩考核和人员任免，尽最大努力为合资双方股东创造收益。

　　六、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）本次交易的目的

　　1、汽车密封件业务曾为贵航股份的品牌业务，品牌排名一度居于内资第一。但近年来随着民营品牌及合资品牌的崛起，以及自身投入的不足，目前贵航股份汽车密封件业务面临严重的市场地位、销售规模与利润水平的下降，具体表现为：研发技术水平、产品竞争力、产品良率等方面不及国外和合资品牌；客户结构与产品结构急需改善和提升；经营效率相较公司各业务板块较低，拖累上市公司整体业绩表现。贵航股份近四年来汽车密封件业务的经营情况汇总如下表所示：

　　单位：万元

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　　从盈利情况来看，过去四年贵航股份汽车密封件业务收入持续下降，净利润由正转负，净资产收益率由高于上市公司整体水平到远低于上市公司平均水平，持续拖累上市公司的整体经营水平。

　　鉴于汽车密封系统业务是典型的“向规模要效益”的产业，贵航股份认为未来其汽车密封件业务将持续萎缩，整体收益持续下滑，而且该等业务为重资产业务，相应资产的折旧摊销将进一步加剧拖累上市公司报表的整体表现。

　　从客户结构来看，贵航股份的汽车密封业务的客户结构主要以国内自主品牌整车厂为主。虽然历史上曾经给上汽大众、上汽五菱等中端品牌进行配套，但近年来订单持续萎缩，收入下滑严重，无法继续向该等客户供应。而目前国内民营小客户由于其本身的竞争力较差，导致近年来汽车密封件业务的回款也表现不佳。

　　从研发投入与销售费用来看，过去四年贵航股份汽车密封业务的投入持续萎缩，该等业务在贵航股份实际已经难以健康发展。

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　　单位：万元

　　2、瀚德中国是瀚德集团在中国的全资子公司，主要从事中国境内的汽车密封系统业务。瀚德中国的主要客户均为国内排名靠前的合资和外资品牌。比如，一汽大众、上汽通用、宝马、上汽大众、福特、奥迪、特斯拉、小鹏汽车等知名车企。

　　几年来，瀚德中国汽车密封业务的收入保持稳定。即使在2020年受到疫情影响实际生产周期不足三个季度，瀚德中国仍然保持销售收入的同比增长14.15%，而同期贵航股份汽车密封业务则下降12.5%。瀚德中国过去四年的主要财务数据如下所示：

　　单位：万元

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　　从上表可知，瀚德中国经营稳健，其净资产收益率显著高于贵航股份的对应业务。2019年因为汽车市场需求低迷，销售受影响降低了17%，同时为抢占未来市场先机加大了当期资本性支出3000余万元，因而出现亏损。

　　2020年经营情况良好，为实现未来五年战略目标，一次性计提了5100万元重组费用。若剔除该等一次性因素，实现净利润约5,570万元，净资产收益率达14%。综合来看，在行业经历较大波动过程中，瀚德中国基本都能取得较好的业绩。

　　瀚德中国具备技术优势和销售模式优势：目前，瀚德中国拥有机器人喷涂和欧翼门技术，为新项目开发带来技术优势。另外，ODS为瀚德中国新开发的产品，具有汽车车门关闭防夹功能，目前已经拿到多个项目的订单。瀚德中国的销售模式是集约式统一管理，各家工厂只负责生产运营，同时也配合新项目的开发。瀚德中国多次获得上汽通用、一汽大众、上汽大众、吉利等客户颁发的优秀供应商、优秀团队等奖项。瀚德中国2020年前十大主要客户及销售情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　瀚德中国依靠云端ERP系统大大提高了产品良率：依托瀚德汽车的全球ERP云端管理系统，瀚德中国进行电子化生产管理，实时进行全方位生产监控，对所有环节进行扫描操作，减少了人为因素带来的错误，实现了从客户订单到采购付款，从计划生产到成品发运等全流程的及时通知和报警机制。瀚德中国工厂的ERP系统使用情况明显优于国内的竞争对手。由于运用ERP系统，使瀚德中国的废品率处于同行业较低水平。瀚德工厂在目前有大量新项目投产的情况下废品率被控制在4.7－5%左右，成都工厂在2%左右，显著低于国内竞争对手。

　　公司本次通过向瀚德（中国）增资，实现与瀚德北美合资，有利于整合双方在中国境内与汽车密封系统相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、工程能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补，进一步精简组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。这符合上市公司的战略利益和长远发展，有利于合资公司双方股东的价值最大化，同时避免未来可能出现的同业竞争问题。

　　另一方面，本次合作后，上市公司集中精力进一步做大做强做优其他汽车零部件业务和航空产品与防务军工业务。

　　（二）本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，贵州红阳及上海红阳将不再纳入公司合并报表范围；公司将持有合资公司少数股东股权，合资公司不纳入公司合并报表范围；该交易预计会产生部分收益。

　　（三）本次交易风险

　　本次交易是双方基于对未来的行业发展趋势与市场预测判断进行的市场化业务重组行为，不存在对赌行为，不存在单独对某一方进行收益保证和补偿之行为。双方基于现有的在手订单分析预测，合资后三年可能取得较好的整合收益，见下表。

　　单位：万元

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　　此业绩预期不构成业绩承诺。本次交易存在不确定性，以及重组后的经营会受行业趋势、市场、主机车型等多方因素影响，预期存在一定不确定性。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　1、董事会批准情况

　　本公司于 2021 年8月12 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过

　　了《关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案》，在对该项议案进行表决时，关联董事唐海滨、李国春、于险峰、严德华已回避表决，议案获得其他4名董事（包括3名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日期为 2021 年8月12日的《第六届董事会第十四次会议决议公告》。

　　2、独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会

　　会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见。独立董事的结论性意见为：公司对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司增资的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

　　3、审计委员会意见

　　审计委员会已就本次关联交易出具了书面审核意见，审核委员会的结论性意见为：公司对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司增资的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益；审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

　　本次关联交易需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

　　特此公告。

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2021年8月13日

　　证券代码：600523 证券简称：贵航股份公告编号：2021-020

　　贵州贵航汽车零部件股份有限公司