金河生物科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）_新浪财经

原标题：金河生物科技股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：145,132,743股

2、发行价格：5.65元/股

3、募集资金总额：819,999,997.95元

4、募集资金净额：802,243,601.33元

二、各投资者认购的数量和限售期

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三、本次发行股票的限售安排

本次发行对象共有10个，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起6个月。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

五、本次发行股票上市时间

1、股票上市数量：145,132,743股

2、股票上市时间：2021年8月12日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、资产过户及债权转移情况

本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

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二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2020年6月23日发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

2、2020年7月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。

3、2021年6月22日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

4、2021年7月9日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年非公开发行股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理2020年非公开发行股票相关事项的议案》等议案。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

1、2020年11月16日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2、2020年12月12日，公司公告获得证监会出具的《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3344号）。

（三）募集资金到账及验资情况

2021年6月30日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的10个认购对象发出《缴款通知书》。截至2021年7月2日16:00止，上述10个认购对象已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。

2021年7月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2021年7月5日出具了信会师报字[2021]第ZA31344号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月2日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币819,999,997.95元。全体认购人均以货币资金认购。

2021年7月5日，东方投行已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年7月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年7月6日出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月5日止，金河生物实际已发行人民币普通股145,132,743股，募集资金总额人民币819,999,997.95元，减除发行费用（不含税）人民币17,756,396.62元后，募集资金净额为802,243,601.33元。其中，计入股本人民币145,132,743元，计入资本公积（股本溢价）人民币657,110,858.33元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

本次非公开发行费用明细如下：

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注1：登记费用及其他发行手续费包括股份登记费用和印花税。

（四）股份登记和托管情况

本次发行新增的145,132,743股股份的登记托管及限售手续于2021年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次股票发行采用向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行承销方式为代销。

（三）发行数量

根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为145,132,743股。

（四）发行价格和定价原则

本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日为发行期首日（2021年6月25日）。本次发行的发行底价为5.65元/股。

根据《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为5.65元/股。符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（五）限售期

本次非公开发行股票，自本次发行股票上市之日起六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为819,999,997.95元，扣除不含税发行费用17,756,396.62元后，募集资金净额为802,243,601.33元。

（七）资产过户及债权转移情况

本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

（八）募集资金用途

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于动物疫苗生产基地建设项目（一期）、新版GMP符合性技改项目、生产工艺系统降耗增效改造项目、动力系统节能升级技改项目及补充流动资金。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将于限售期满后在深圳证券交易所上市流通。

（十）本次发行前的滚存未分配利润安排

公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。

四、本次非公开发行的发行过程

（一）《认购邀请书》的发送情况

发行人和保荐机构（主承销商）于2021年6月16日向中国证监会报送《金河生物科技股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向中国证监会报备后，截至发行启动前，有22家投资者向发行人和保荐机构（主承销商）表达认购意向，为东兴证券股份有限公司、财信证券有限责任公司、联储证券有限责任公司、诺德基金管理有限公司、北京丰汇投资管理有限公司、方永中、共青城胜恒投资管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、薛小华、华融瑞通股权投资管理有限公司、上海铂绅投资中心（有限合伙）、上海谦荣投资有限公司、内蒙古金融资产管理有限公司、上海古木投资管理有限公司、上海大正投资有限公司、新余中道投资管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司、上海嘉恳资产管理有限公司、Marshall Wace Investment Management (Shanghai) Ltd、何慧清、西藏中新睿银投资管理有限公司、UBS AG，保荐机构（主承销商）和北京市金杜律师事务所经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。发行人和保荐机构（主承销商）于2021年6月24日开始向符合条件的投资者发送了认购邀请书。2021年6月29日9:00-12:00，在北京市金杜律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承销商）进行了初步询价。由于初步询价后募集资金规模和发行股份数量均未达到上限，根据本次发行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）以确定的价格，即5.65元/股向投资者继续征询认购意向并发出《金河生物科技股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），追加认购已于2021年6月30日结束。

综上，金河生物本次非公开发行共向196家投资者发送《认购邀请书》等文件，询价的对象具体包括：截止2021年6月10日发行人前20名股东13家（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方），基金公司82家，证券公司42家，保险公司19家，以及董事会决议公告后已表达认购意向的投资者40家。

经核查，金河生物本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。发送对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）投资者申购报价情况

截至2021年6月30日追加认购结束，保荐机构（主承销商）在北京市金杜律师事务所律师见证下，共收到11笔报价，均为有效报价，来自10家投资者（其中1家追加认购投资者为首轮参与认购投资者）。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》、《追加认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这10家投资者中3家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余7家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计2,100万元。有效申购金额为人民币82,023.00万元。

投资者具体申购报价情况如下：

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（三）发行价格及配售情况

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为5.65元/股，配售数量为145,132,743股，募集资金总额为819,999,997.95元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3344号文核准的上限。

本次发行对象最终确定为10个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

具体配售结果如下：

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（四）本次非公开发行对象的核查

经核查，本次获配的10个获配对象中，内蒙古金融资产管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募基金、公募基金、社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的私募基金及资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

上汽颀臻（上海）资产管理有限公司、上海般胜投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

庄丽为自然人投资者，以自有资金参与申购。经核查，其符合投资者适当性要求。

保荐机构（主承销商）对各发行对象进行了核查：发行对象不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》和《追加认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过35名，且符合股东大会决议规定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次金河生物非公开发行的风险等级相匹配。

（六）募集资金到账和验资情况

2021年7月5日，东方投行已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2021年7月6日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2021年7月6日出具了XYZH/2021XAAA50306号《验资报告》。根据该报告，截至2021年7月5日止，金河生物实际已发行人民币普通股145,132,743股，募集资金总额人民币819,999,997.95元，减除发行费用（不含税）人民币17,756,396.62元后，募集资金净额为802,243,601.33元。其中计入股本人民币145,132,743元，计入资本公积人民币657,110,858.33元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

（七）关于认购对象资金来源的说明

经保荐机构（主承销商）核查：

本次以竞价方式确定的10个认购对象，即内蒙古金融资产管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、庄丽、上海般胜投资管理有限公司、财通基金管理有限公司，不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

五、发行对象情况介绍

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为145,132,743股，募集资金总额819,999,997.95元，未超过股东大会决议和中国证监会证监许可[2020]3344号文规定的上限；本次发行最终发行对象共计10家，不超过35名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。

本次发行通过向内蒙古金融资产管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、庄丽、上海般胜投资管理有限公司、财通基金管理有限公司共计10家发行对象非公开发行A股股票的方式进行。

（二）发行对象情况介绍

1、内蒙古金融资产管理有限公司

公司名称：内蒙古金融资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街18号国际金融大厦8层

法定代表人：郭永昌

统一社会信用代码：91150000353045626P

成立日期：2015-08-07

经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：收购、受托经营金融企业和非金融企业不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股权；对外投资；资产管理；相关咨询服务业务

获配数量：35,398,230股

限售期：6个月

2、颐和银丰天元（天津）集团有限公司

公司名称：颐和银丰天元（天津）集团有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号312室

法定代表人：方永中

统一社会信用代码：91120118MA05JGHG8K

成立日期：2016-04-15

经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；国内贸易代理；法律咨询（不包括律师事务所业务）；商业综合体管理服务；市场调查；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务；咨询策划服务；企业形象策划；工程管理服务；人工智能双创服务平台；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；机械设备租赁；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

获配数量：7,079,646股

限售期：6个月

3、国泰基金管理有限公司

公司名称：国泰基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

法定代表人：邱军

统一社会信用代码：91310000631834917Y

成立日期：1998-03-05

经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：13,451,327股

限售期：6个月

4、华夏基金管理有限公司

公司名称：华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（中外合资）

住所：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

统一社会信用代码：911100006336940653

成立日期：1998-04-09

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：9,734,513股

限售期：6个月

5、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司

公司名称：上汽颀臻（上海）资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市静安区长寿路1111号27F01室

法定代表人：冯金安

统一社会信用代码：91310106MA1FYAXL77

成立日期：2018-02-11

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：7,079,646股

限售期：6个月

6、中国银河证券股份有限公司

公司名称：中国银河证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（上市）

住所：北京市西城区金融大街35号2-6层

法定代表人：陈共炎

统一社会信用代码：91110000710934537G

成立日期：2007-01-26

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

获配数量：23,716,814股

限售期：6个月

7、国信证券股份有限公司

公司名称：国信证券股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市）

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：张纳沙

统一社会信用代码：914403001922784445

成立日期：1994-06-30

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务。股票期权做市。

获配数量：8,849,557股

限售期：6个月

8、庄丽

姓名：庄丽

身份证号：310110197402******

住址：上海市杨浦区******

获配数量：12,389,380股

限售期：6个月

9、上海般胜投资管理有限公司

公司名称：上海般胜投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室(上海泰和经济发展区)

法定代表人：李震

统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R

成立日期：2016-03-21

经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：7,306,194股

限售期：6个月

10、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：夏理芬

统一社会信用代码：91310000577433812A

成立日期：2011-06-21

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：20,127,436股

限售期：6个月

（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）关于认购对象募集资金来源的说明

本次获配的10个获配对象中，内蒙古金融资产管理有限公司、颐和银丰天元（天津）集团有限公司、中国银河证券股份有限公司、国信证券股份有限公司以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的私募基金、公募基金、社保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。其参与配售的私募基金及资产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。

庄丽为自然人投资者，以自有资金参与申购。

本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

六、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

保荐代表人：韩杨、黄健

项目协办人：张伊

项目组成员：赵冠群、陈一尧

住所：上海市黄浦区中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

经办律师：焦福刚、张亚楠、陈铃

住所：北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼18层

电话：010-58785588

传真：010-58785577

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

签字注册会计师：常晓波、张龙华、师周红

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

签字注册会计师：翟晓敏、张龙华

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

电话：010-65542288

传真：010-65547190

第二节本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东持股情况

（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况

截至2021年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

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（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

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注：发行人控股股东内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）存续分立为金河建安（存续公司）和内蒙古金河控股有限公司（新设公司，以下简称“金河控股”），金河建安所持发行人241,758,670股股份由金河控股承继。截至本报告出具日，金河建安所持发行人241,758,670股股份已过户至金河控股名下。

二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

假设以2021年3月31日持股情况为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完成后，公司将增加有限售的流通股145,132,743股，具体股份变动情况如下（最终本次发行后公司股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：

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本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次非公开发行股票后，公司共获得募集资金总额为819,999,997.95元，净额为802,243,601.33元。公司总资产、净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司债务偿还能力及抗风险能力进一步增强。

（三）业务结构变化情况

公司本次发行募集资金将用于动物疫苗生产基地建设项目（一期）、新版GMP符合性技改项目、生产工艺系统降耗增效改造项目、动力系统节能升级技改项目和补充流动资金，募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。本次募投项目的实施有助于提升公司的经营规模，完善公司的产品结构和市场布局，优化资本结构，降低财务风险，进一步加强公司的竞争优势。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

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注：基本每股收益1=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

基本每股收益2=P0÷S

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S为期末总股本。

归属于发行人普通股股东的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末总股本

其中：发行后每股净资产分别按照2020年末和2021年3月末归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第三节保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）东方证券承销保荐有限公司对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

一、本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。

二、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，金河生物遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合金河生物及其全体股东的利益。

三、认购对象认购资金来源的合规性

发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。

综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下：

“金河生物本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，不违反有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果不违反有关法律法规和金河生物相关股东大会会议决议的规定。金河生物尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的审核同意。”

第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2020年10月，金河生物与东方投行签署了《金河生物科技股份有限公司与东方证券承销保荐有限公司关于向特定对象非公开发行人民币普通股之保荐协议》，聘请东方投行作为金河生物非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东方投行指定韩杨、黄健两名保荐代表人，具体负责金河生物本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构的推荐意见

东方投行本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对金河生物的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就金河生物与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：金河生物申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，金河生物本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，特推荐金河生物的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节备查文件

一、备查文件

1、中国证监会核准本次发行的文件；

2、承销及保荐协议；

3、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

4、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

5、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

6、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

7、会计师事务所出具的验资报告；