武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

原标题：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2021-020

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有被否决议案：无

  一、 会议召开和出席情况

  （一） 股东大会召开的时间：2021年8月5日

  （二） 股东大会召开的地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特8号武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室

  （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

  ■

  （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。

  是

  （五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人，出席7人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 公司董事会秘书龚本新出席了本次股东大会；公司副总经理陈伟及公司聘请的律师列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  （一） 非累积投票议案

  1、 议案名称：《关于〈公司2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4、 议案名称：《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  （二） 涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

  ■

  （三） 关于议案表决的有关情况说明

  1、 回避表决情况：议案1、2、3为股权激励类议案，关联股东余俊法对该议案回避表决。

  2、 特别决议情况：议案1、2、3为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上通过。

  3、 中小投资者单独计票情况：议案1、2、3、4为单独统计中小投资者投票结果的议案。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所

  律师：曹阳、宋丽均

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

  特此公告。

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

  2021年8月6日

  证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2021-021

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、董事会会议召开情况

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）于2021年8月5日以现场表决的方式了召开第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）。全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，与会的各位董事已悉知与所议事项相关的必要信息。会议由公司董事长王和平先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

  二、董事会会议审议情况

  参会董事审议并以投票表决方式通过了下列议案：

  （一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司和首次授予的激励对象符合本次激励计划中授予条件的规定，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月5日，并同意以36.45元/股的授予价格向221名激励对象授予191.860万股限制性股票。

  公司独立董事对本议案发表了同意意见。

  本次授予在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事余俊法作为拟激励对象曹国玉的直系亲属，回避表决。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-023）。

  特此公告。

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  董事会

  2021年8月6日

  证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2021-019

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  关于2021年限制性股票激励计划

  内幕信息知情人买卖

  公司股票情况的自查报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）于2021年7月16日召开的第二届董事会十三次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并于2021年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露管理办法》及公司内部制度的有关规定，公司对2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，对本次激励计划的内幕信息知情人进行了登记。根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内（即2021年1月17日至2021年7月16日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

  一、核查的范围与程序

  1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

  2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

  3、公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了书面的查询证明。

  二、核查对象买卖公司股票情况说明

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本次激励计划自查期间，所有核查对象均不存在买卖公司股票的情形。

  三、结论

  公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。

  经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

  特此公告。

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

  2021年8月6日

  证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2021-022

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）第二届监事会第十次会议于2021年8月5日以现场表决的方式召开。全体监事一致同意豁免本次监事会会议的提前通知期限，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由公司监事会主席周良润先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、法规的规定以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

  经审核，监事会认为：

  1、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）中规定的首次授予激励对象名单相符。

  2、本次激励计划首次授予激励对象为核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。

  3.1公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  3.2本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  4、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计划的授予日确定为2021年8月5日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  监事会同意本次激励计划向激励对象授予限制性股票的首次授予日为2021年8月5日，授予价格为36.45元/股，并同意向符合条件的221名激励对象授予191.860万股限制性股票

  本次授予在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事宋桂晓作为拟激励对象张静的直系亲属，回避本议案的表决。

  本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-023）。

  特此公告。

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会

  2021年8月6日

  证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2021-023

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

  关于向激励对象首次

  授予限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 限制性股票首次授予日：2021年8月5日

  ● 限制性股票首次授予数量：191.860万股，占目前公司股本总额5,160万股的3.72%

  ● 股权激励方式：第二类限制性股票

  《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“公司”或“菱电电控”）2021年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年8月5日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年8月5日为授予日，以36.45元/股的授予价格向221名激励对象首次授予191.860万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

  一、限制性股票授予情况

  （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2021年7月16日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

  同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2021年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2、2021年7月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-017），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹斌先生作为征集人，就公司2021年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  3、2021年7月17日至2021年7月26日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-018）。

  4、2021年8月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年8月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。

  5、2021年8月5日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异

  情况

  本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

  （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

  1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足

  如下条件：

  （1）公司未发生如下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

  ④法律法规规定不得实行股权激励的；

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月5日，并同意以36.45元/股的授予价格向221名激励对象授予191.860万限制性股票。

  2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  （1）本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。

  （2）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）本次激励计划首次授予的激励对象为核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

  因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月5日，并同意以36.45元/股的授予价格向221名激励对象授予191.860万股限制性股票。

  3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

  关于公司拟向本次激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：

  （1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年8月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

  （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

  （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制，吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

  综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2021年8月5日，并同意以36.45元/股的授予价格向221名激励对象授予191.860万股限制性股票。

  （四）限制性股票首次授予的具体情况

  1、授予日：2021年8月5日

  2、授予数量：191.860万股

  3、授予人数：221人

  4、授予价格：36.45元/股

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

  6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

  （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过84个月。

  （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

  ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  7、激励对象名单及授予情况：

  ■

  （1）公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  （2）以上激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  （3）预留激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

  （4）合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

  二、监事会对激励对象名单核实的情况

  1、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  2、本次激励计划首次授予激励对象为公司核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。

  4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月5日，授予价格为36.45元/股，并同意向符合条件的221名激励对象首次授予191.860万股限制性股票。

  三、会计处理方法与业绩影响测算

  （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以授予日2021年8月5日为计算的基准日，对授予的191.860万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

  1、标的股价：125.90元（公司授予日收盘价）

  2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授予日至每期首个归属日的期限）

  3、历史波动率：17.41%、20.02%、21.45%、20.35%、18.97%（分别采用万得全A一一指数代码：881001.WI最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）

  4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）

  （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

  根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

  单位：万元

  ■

  上述测算部分不包含限制性股票的预留部分47.965万股。预留部分将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

  本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

  上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市中伦文德律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，

  （一）公司本次激励计划首次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定；

  （二）公司本次激励计划首次授予的授予条件已经成就；

  （三）公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

  （四）公司本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；

  （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。

  六、独立财务顾问意见

  上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  七、上网公告附件

  1、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）；

  2、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

  3、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关议案的独立意见；

  4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

  5、北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书。

  特此公告。

  武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会

  2021年8月6日

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