南通江山农药化工股份有限公司关于参与发起设立投资基金的关联交易公告

原标题：南通江山农药化工股份有限公司关于参与发起设立投资基金的关联交易公告

　　证券代码：600389         证券简称：江山股份        公告编号：临2021-39

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　关于参与发起设立投资基金的关联

　　交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以现金出资3,000万元人民币与南通国泰创业投资有限公司（以下简称“南通国泰”）、南通江天化学股份有限公司（以下简称“江天化学”）、南通产控邦盛创业投资管理有限公司（以下简称“南通产控邦盛”）等投资人共同发起设立特殊目的企业“南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“创业基金”），然后通过该创业基金完成对南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“科创基金”）的出资。该科创基金计划募集的总规模为3亿元人民币。（以下简称“本次交易”）

　　●本次交易对象中，南通国泰、江天化学为公司大股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）控股子公司，且公司董事陈云光、监事成刚、高管宋金华任江天化学董事，南通产控邦盛为南通国泰参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通国泰、江天化学、南通产控邦盛为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次交易系公司过去12个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。在过去12个月内公司与江天化学、南通国泰仅有与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。2021年年初至公告日，累计交易金额约1,781万元。

　　●风险提示：本创业基金及科创基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；科创基金后续能否按预期募集成功存在不确定性；科创基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即3,000万元人民币。敬请广大投资者注意投资风险。

　　●本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　（一）为配合推进实施公司未来发展战略，获取高端精细化工、化工新材料领域的发展机会，通过获得、持有和处置相关产业的优质企业之股权，拓展公司投资渠道，获取投资收益，公司拟与南通国泰、江天化学、南通产控邦盛等投资人共同发起设立特殊目的企业“南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）”（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“创业基金”），然后通过该创业基金完成对南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）（暂定名，最终名称以行政审批局核准的名称为准，以下简称“科创基金”）的出资。创业基金的认缴出资总额为9,910万元，公司为有限合伙人，拟认缴出资额3,000万元；南通国泰为有限合伙人，拟认缴出资额为4,300万元；江天化学为有限合伙人，拟认缴出资额为2,600万元；南通产控邦盛为普通合伙人/执行事务合伙人，拟认缴出资额为10万元。科创基金的目标认缴出资额为3亿元人民币，创业基金为有限合伙人，拟认缴出资额9,910万元；南通产控邦盛为普通合伙人/执行事务合伙人，拟认缴出资额不低于基金规模的1%；剩余由其他投资人认缴出资。

　　科创基金募集完成后，产权控制关系如下：

　　@

　　创业基金和科创基金的执行事务合伙人均为南通产控邦盛，基金管理人均为南京邦盛投资管理有限公司。

　　（二）南通国泰、江天化学为南通产控控股子公司，且公司董事陈云光、监事成刚、高管宋金华任江天化学董事，南通产控邦盛为南通国泰的参股公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，南通国泰、江天化学、南通产控邦盛为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次交易为公司过去12个月内首次与关联方发生共同对外投资的关联交易。在过去12个月内公司与江天化学、南通国泰仅有与日常经营相关的采购、销售、服务等关联交易。2021年年初至公告日，累计交易金额约1,781万元。

　　二、关联方介绍

　　关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人基本情况如下：

　　（一）名称：南通国泰创业投资有限公司

　　企业性质：国有企业

　　注册地：南通市工农路486号

　　主要办公地点：南通市工农路486号

　　法定代表人：沈利

　　注册资本：12698.2万元人民币

　　经营范围：许可项目：劳务派遣服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；以自有资金从事投资活动；物业管理；园区管理服务；停车场服务

　　主要股东或实际控制人：南通产控持有其96.53%股权，为其控股股东

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，南通国泰的资产总额为67,055.61万元、净资产为59,054.27万元、2020年南通国泰的营业收入为708.63万元、净利润为2,827.75万元（以上数据经审计）。

　　（二）名称：南通江天化学股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（上市）

　　注册地：南通市经济技术开发区中央路16号

　　主要办公地点：同上

　　法定代表人：朱辉

　　注册资本：8,020万元人民币

　　经营范围：甲醛、氯甲烷、多聚甲醛的生产、销售；第3类易燃液体，第4类易燃固体、自燃物品和遇湿自燃物品，第6类毒害品，第8类腐蚀品销售(以上化学危险品凭有效许可证生产经营，不得超范围经营危险化学品，不得经营剧毒化学品、成品油、一类易制毒品和监控化学品。经营场所及未经批准的其他场所均不得存放危险化学品)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　　主要股东或实际控制人：南通产控持有其37.53%股权，为其控股股东。

　　主要财务指标：截至2020年12月31日，江天化学的总资产为76,113.94万元；净资产为53,738.28万元。2020年江天化学的营业收入为43,770.60万元；归属母公司股东的净利润为5,500.53万元（以上数据经审计）。

　　（三）名称：南通产控邦盛创业投资管理有限公司

　　企业性质：有限公司

　　注册地：南通市开发区崇州大道60号紫琅科技城6号楼408室

　　主要办公地点：同上

　　法定代表人：凌明圣

　　注册资本：1000万元人民币

　　经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　主要股东或实际控制人：南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“南京邦盛投资”）持股40%，南通国泰持股40%，南京邦盛聚汇企业管理合伙企业（有限合伙）持股20%。南京邦盛聚汇企业管理合伙企业（有限合伙）系南京邦盛投资管理团队成员长期股权激励持股平台，其中南京邦盛投资持股1%，刘博持股84%、周鹏持股7.5%、钱炜持股7.5%。

　　南通产控邦盛于2021年5月21日成立，尚未开展运作，目前正在办理管理人资质备案过程中。

　　三、科创基金的基本情况

　　本次关联交易类别属于与关联人共同对外投资，交易标的为创业基金3,000万元人民币的认缴份额。本科创基金及创业基金尚处于筹备设立阶段，现阶段暂无基金登记备案信息、运营情况或者财务信息可供披露，该科创基金其他情况如下：

　　（一）基本情况

　　1、名称：南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）（暂定名）

　　2、拟注册地：江苏省南通市

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、基金规模：计划募集3亿元人民币（最终以基金募集完成情况为准）

　　5、成立时间：尚未成立

　　6、合伙人认缴表：

　　■

　　注：（1）在南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）中，南通国泰认缴出资4300万元，公司认缴出资3000万元，江天化学认缴出资2600万元，南通产控邦盛认缴出资10万元。

　　（2）截至本公告披露日，该科创基金尚处于募集期，合伙人信息、认缴出资金额、募集规模均以最终实际发生的为准。

　　7、存续期限：基金存续期限8年，其中投资期3年，管理及退出期5年。经基金投资人同意，基金存续期限可延长2年。

　　8、经营范围：创业投资

　　9、资金来源：各合伙人自有资金

　　10、出资进度：尚未出资

　　11、登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案

　　12、关联关系或其他利益关系说明：经合理查询，截至目前，除本次投资外，科创基金与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份；亦无增持公司股份的计划；其与公司之间不存在相关利益安排，与第三方之间不存在其他影响公司利益的安排。

　　(二)管理模式

　　1、管理及决策机制

　　科创基金设立投资决策委员会，享有对基金项目投资和退出的决策权。投资决策委员会由5名委员组成，其中南通产控邦盛委派3人，南通国泰、公司各委派一人。投资决策委员会需三分之二以上委员同意方可形成有效决议。

　　2、各投资人的合作地位和主要权利义务

　　根据合伙协议的约定，认缴基金份额、获取投资回报或承担相应的亏损；按照合伙协议约定以合法资金缴纳合伙份额的认购款项等；作为有限合伙人，参加基金合伙人会议并享有相关事项的表决权；享有知情权，获得合伙协议约定的基金财务报告、定期管理报告等信息。

　　3、管理费

　　在基金投资期内，管理费为基金实缴出资总额的2%/年；在基金退出期内，管理费为基金未退出原始投资成本余额的1.5%/年。

　　4、收益分配与业绩报酬

　　全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：

　　（1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（2）分配普通合伙人的本金：经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；

　　（3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后仍有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（4）分配普通合伙人的门槛收益：经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按6%的年化收益率（单利）计算的金额；

　　（5）分配超额收益：经过上述（1）、（2）、（3）、（4）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20%分配给普通合伙人，80%在全体合伙人中按实缴出资比例分配。

　　5、基金托管：基金委托具备私募股权投资基金托管资质的商业银行进行托管。

　　（三）投资模式

　　1、投资领域

　　在尽可能保证基金收益的前提下，基金主要投资于符合江苏省战略新兴产业和江苏省化工行业转型升级发展方向的高端精细化工、化工新材料领域，以及与前述领域产业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业。基金在高端精细化工、化工新材料领域的投资比例不低于基金认缴出资额的60%。

　　2、投资项目和计划

　　科创基金后续将以化工产业链中下游环节作为切入点，主要关注在高端精细化工、化工新材料及衍生细分领域关联度强、技术水平高、绿色安全可控的化工企业。

　　3、盈利模式

　　基金主要投资于未上市企业股权，后续基金投资者可以按照合伙协议约定，获得除去管理费等费用成本后的可分配的资产增值收益。

　　4、退出机制

　　基金投资退出的方式包括但不限于：（1）基金和管理人将协助被投资企业在中国境内或境外合适证券交易所完成直接或间接IPO，后续基金通过出售上市公司股票退出；（2）基金通过向被投资企业控股股东或实际控制人或其他合适第三方出售股权方式实现退出；（3）被投资企业解散、清算后，基金就被投资企业的财产获得分配。

　　四、创业基金的基本情况

　　1、名称：南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）（暂定名）

　　2、拟注册地：：江苏省南通市

　　3、企业性质：有限合伙企业

　　4、成立时间：尚未成立

　　6、合伙人认缴表：

　　■

　　7、创业基金的存续期限、基金条款基本与科创基金保持一致，并且在该基金合伙协议中约定，“南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）”的设立目的仅用于向科创基金的出资。

　　8、创业基金管理人：南京邦盛投资管理有限公司

　　9、管理费与收益分配

　　鉴于基金管理人已在科创基金层面收取管理费和超额收益，为避免重复收取费用，在创业基金合伙协议中，明确约定基金管理人无须向创业基金投资者收取管理费和超额收益。

　　对于创业基金从科创基金获得的全部分配资金，按照创业基金全体投资者实缴出资比例进行分配。

　　10、基金托管：基金委托具备私募股权投资基金托管资质的商业银行进行托管。

　　五、基金管理人基本情况

　　1、名称：南京邦盛投资管理有限公司（以下简称“南京邦盛投资”）

　　2、统一社会信用代码：913201050882069770

　　3、注册地址：南京市建邺区江东中路359号(国睿大厦一号楼B区四楼A506室)

　　4、法定代表人：郜翀

　　5、注册资本：1000万元

　　6、成立日期：2014年1月29日

　　7、公司类型：有限责任公司

　　8、经营范围：投资管理

　　9、主要管理人员：郜翀，创始合伙人、董事长；凌明圣，创始合伙人、总经理；郭小鹏，创始合伙人、副总经理；刘博，管理合伙人。

　　10、主要投资领域：信息技术、大健康、新材料、新能源、高端装备制造

　　11、主要股东或实际控制人：郜翀、凌明圣、郭小鹏

　　12、基金管理人登记编码：P1061833

　　13、基金管理人登记日期：2017年12月19日

　　14、基金管理人登记类型：私募股权、创业投资基金管理人

　　15、最近一年（2020年度）经审计的主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　16、关联关系或其他利益关系说明：南京邦盛投资与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排。

　　六、协议的主要内容

　　（一）《南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）基金合伙协议》的主要内容如下：

　　1、合伙企业的目的：结合区域产业结构调整方向，主要侧重于未上市成长性企业的投资，推动区域经济发展，为投资者创造价值，实现各方的投资效益及社会效益。投资领域包括符合江苏省战略新兴产业发展方向的新材料、高端精细化工领域，以及与前述领域产业链上下游关联度强的生物医药、先进制造等产业。

　　2、存续期限：本合伙企业合伙期限为8年，其中投资期3年，从全体合伙人首期出资全部到账之日起算。投资期届满后，本合伙企业进入退出期。合伙期限需要继续延长的，经合伙人会议同意可以延长，每次延长1年，延长不超过2次。

　　3、基金管理人：由南京邦盛投资担任基金管理人。全体合伙人、管理人一致确认并同意，在南通产控邦盛完成基金管理人资质备案后，本基金管理人将变更为南通产控邦盛，届时各方将配合签署相关变更文件。南京邦盛投资兹确认并承诺，在南通产控邦盛担任本基金管理人之前，本基金无须向其支付任何管理费费用。

　　4、合伙人的出资：基金目标认缴出资总额为人民币3亿元，首期认缴出资总额为10,011万元，自基金首次工商登记完成之日起12个月内，经合伙人会议同意后，现有合伙人可以增加认缴出资额或在放弃优先权的基础上接受新的有限合伙人认缴本合伙企业出资。

　　普通合伙人承诺，基金首次认缴完成时及根据合伙协议约定进行增加认缴时，普通合伙人的认缴出资比例不低于1%（含本数）。

　　5、出资方式：所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　6、出资缴付：所有合伙人出资根据投资业务的实际需要分三期缴付，各期出资为认缴出资额的比例分别为50%、30%、20%。具体缴纳时间由执行事务合伙人的缴付出资通知书确定。

　　7、基金募集失败的处理方式：因合伙人逾期出资导致合伙企业解散、合伙人除名、取消资格的情况下，违约合伙人还应当向本合伙企业支付违约金100万元。

　　8、合伙企业的解散与清算：本合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人可以由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，也可以自本合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人自被确定之日起10日内将本合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。本合伙企业财产不足以清偿本合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

　　9、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。如各方协商未成的，任何一方应将上述争议提交本合伙企业注册地有管辖权的法院诉讼解决。

　　（二）《南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）基金合伙协议》的主要内容如下：

　　公司拟与南通国泰、江天化学、南通产控邦盛签订《南通产控邦盛创业投资基金（有限合伙）基金合伙协议》，该协议的主要内容与《南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）基金合伙协议》基本保持一致，予以特别约定的内容主要有：

　　1、合伙企业的目的：该合伙企业设立目的仅用于向“南通产控邦盛科创投资基金（有限合伙）”的出资。

　　2、基金管理人对管理费和超额收益的豁免：鉴于基金管理人已在科创基金层面收取管理费和超额收益，为避免重复收取费用，基金管理人承诺不会向创业基金投资者收取管理费和超额收益。

　　3、收益分配：对于创业基金从科创基金获得的全部分配资金，按照创业基金全体投资者实缴出资比例进行分配。

　　截止本次董事会召开日，公司尚未正式签署上述协议，公司董事会授权董事长代表公司签署相关法律文件。

　　六、审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司于2021年7月30日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。公司全体独立董事对该议案事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事发表独立意见情况

　　本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：公司本次参与发起设立投资基金，是基于公司长远发展与当前实际情况做出的审慎决定，符合公司利益。公司本次与关联人共同投资，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。

　　3、公司董事会审计委员会审议情况

　　公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易是基于公司长远发展做出的审慎决策。公司将通过获得、持有和处置相关产业的优质企业之股权，拓展公司投资渠道，获取投资收益。

　　公司本次交易是在保证公司生产经营正常进行的前提下做出的投资决策，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司日常生产经营所需现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、风险提示

　　1、本创业基金和科创基金仍处于筹备设立阶段，后续尚需履行行政审批部门、中国证券投资基金协会等的登记注册、备案等手续，具体设立和开始投资运作的时间存在一定的不确定性；科创基金后续能否按预期募集成功存在不确定性。

　　2、科创基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即3,000万元人民币。

　　3、公司将严格遵守相关合伙协议的约定，并在现有风险控制体系的基础上与各合伙方积极推进合作进度，认真防范应对风险。

　　公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及《公司章程》等相关要求，结合投资基金的进展情况分阶段履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司董事会

　　2021年8月3日

　　证券代码：600389          证券简称：江山股份         编号：临2021—040

　　南通江山农药化工股份有限公司

　　第八届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月25日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第八次会议的通知，于2021年7月30日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，并经书面表决形成了如下决议：

　　1、审议通过《关于参与发起设立投资基金的关联交易议案》（详见公司临2021-039号公告）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　南通江山农药化工股份有限公司监事会

　　2021年8月3日

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