四川科伦药业股份有限公司关于收到控股股东提议公司回购股份的函的提示性公告

原标题：四川科伦药业股份有限公司关于收到控股股东提议公司回购股份的函的提示性公告

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-134

  四川科伦药业股份有限公司关于

  收到控股股东提议公司回购股份的函的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年7月27日收到了公司控股股东刘革新先生《关于提议四川科伦药业股份有限公司回购股份的函》，具体内容如下：

  一、提议人提议回购股份的原因和目的

  刘革新先生基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股价的持续低迷，为增强投资者对公司的信心，确保公司发展战略和经营目标的实现，特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。同时，刘革新先生后续将择机再行提议公司根据生产经营情况，并考虑未来公司股权激励和员工持股方案，对公司已回购的一定数量的库存股依法履行董事会、股东大会程序后予以注销。

  二、提议人提议回购股份的种类、用途、方式、价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、提议回购股份的种类及方式

  通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2、提议回购股份的用途

  基于对公司未来发展的信心，提议人提议回购公司股份，本次回购的股份将在依法履行程序后用于实施员工持股计划或股权激励。

  3、提议回购股份的价格区间、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  结合近期公司股价，提议人刘革新先生提议回购价格上限不超过24.00元/股，回购总金额不低于4,000万元人民币，不超过6,000万元人民币。在回购股份价格不超过人民币24.00元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为250.00万股，约占公司当前总股本的0.1754%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为166.67万股，约占公司当前总股本的0.1169%。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

  三、截至该提议提交日，提议人刘革新先生在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，其承诺在董事会审议回购股份事项时，将对公司回购股份议案投赞成票。

  公司已就上述提议内容进行认真研究，讨论并制定回购股份的方案，并提请公司董事会审议。具体内容详见公司后续刊登在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2021年7月29日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-135

  四川科伦药业股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第二次会议通知于2021年7月27日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司第七届董事会第二次会议于2021年7月28日在成都以通讯的方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

  一、以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》

  本次交易不涉及关联董事回避，交易的详细内容见公司2021年7月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的公告》。独立董事对公司《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  由于本次交易受让辰欣药业的股份超过5%，公司需要通过上市公司辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”，股票代码为603367）所属上市地上海证券交易所（www.sse.com.cn）的指定信息披露媒体披露《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（科伦药业）》。

  为本次交易，公司出具了《关于不谋求辰欣药业控制权的声明与承诺函》，其主要内容为在公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份等任何方式扩大在辰欣药业的股份表决权；也不会主动谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位。具体内容见公司通过辰欣药业的指定信息披露媒体披露的《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（科伦药业）》。

  为保证公司能参与辰欣药业的生产经营决策，辰欣药业的控股股东辰欣科技集团有限公司出具《承诺函》，其主要内容为同意科伦药业提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在科伦药业作为股东期间（即持股比例不低于5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使科伦药业提名的董事候选人当选，具体内容见公司通过辰欣药业的指定信息披露媒体披露的《辰欣药业股份有限公司简式权益变动报告书（科伦药业）》。

  二、逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

  （一）回购股份的目的和用途

  基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，并考虑到公司股价的持续低迷，为增强投资者对公司的信心，公司控股股东刘革新先生特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。董事会对刘革新先生的提议进行认真研究和讨论，结合公司的发展目标和经营情况，决定将本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）回购股份的方式

  通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股票。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币 24元/股。在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司A股；

  回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000万元、回购价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为250.00万股，约占公司当前总股本的0.1754%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为166.67万股，约占公司当前总股本的0.1169%。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）用于回购的资金总额及资金来源

  回购资金总额不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000万元。资金来源为公司自有资金。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）回购股份的期限

  本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

  1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：

  1．公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3．中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

  1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容见公司2021年7月30日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的方案》。

  独立董事对公司本次回购事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

  根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，无需提交股东大会审议。

  备查文件：

  经公司董事签字确认的公司第七届董事会第二次会议决议。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2021年7月29日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-136

  四川科伦药业股份有限公司

  关于回购公司股份的方案

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币6,000万元；本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

  2．风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份。公司拟定了本次回购股份的方案，该方案已经2021年7月28日召开的第七届董事会第二次会议审议通过，具体内容如下：

  一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

  （二）回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的 条件：

  1.公司股票于2010年6月在深圳证券交易所中小企业板上市，上市已满一年；

  2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  3.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  4.中国证监会规定的其他条件。

  （三）回购股份的方式和价格区间

  本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  本次拟回购股份的价格上限不超过人民币24元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

  （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1.拟回购股份的种类

  公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

  2.拟回购股份的用途

  本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

  3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次拟以不低于人民币4,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为250.00万股，约占公司当前总股本的 0.1754%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为166.67万股，约占公司当前总股本的0.1169%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  （六）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司不得在下列期间回购股份：

  1．公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

  2．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3．中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

  （七）预计回购完成后公司股权的变动情况

  若按回购上限金额为人民币6,000万元，回购A股股份价格上限人民币24元/股测算，预计本次回购数量约为250.00万股。如回购股份全部用于实施员工员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

  ■

  如前三次回购用于员工持股计划或股权激励的16,929,280股与本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构累计变化如下：

  ■

  本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2020年12月31日，公司总资产为319.83亿元，归属于上市公司股东的净资产为134.99亿元。2020年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为8.29亿元。若此次回购资金6,000万元全部使用完毕，按2020年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.1876%、约占公司归属于上市公司股东净资产的0.4445%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币6,000万元且不低于人民币4,000元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  1.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：

  ■

  注：就上述刘思川、赖德贵、冯昊购买公司股票的情况，公司前期已经在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

  经公司内部自查，上述人员的购买股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  2.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划

  经问询确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

  （十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  1.提议人和提议时间

  提议人刘革新先生于2021年7月27日向公司提议回购公司股份。截止本回购方案披露日，刘革新先生持有公司股份379,128,280股，占公司总股本的26.60%，为公司控股股东、实际控制人。

  2.提议人提议回购股份的理由

  刘革新先生基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，考虑到公司股价的持续低迷，为增强投资者对公司的信心，确保公司发展战略和经营目标的实现，特提议公司以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。

  3.提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  除前述披露的刘思川先生购买公司股票外，提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂不存在增减持计划。

  4.持股5%以上股东未来六个月的减持计划

  公司持股5%以上股份股东未来六个月暂不存在减持计划。

  （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

  （十二）董事会审议回购股份方案的情况

  公司于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  （十三）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

  为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  （十四）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

  如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

  二、独立董事意见

  就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：

  （一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

  （三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币4,000万元，不超过人民币6,000万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

  （四）同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

  1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

  3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

  4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

  三、回购方案的不确定性风险

  （一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

  （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  （三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

  （四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  （一）公司第七届董事会第二次会议决议；

  （二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （三）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司董事会

  2021年7月29日

  证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2021-137

  四川科伦药业股份有限公司关于

  公司协议受让上市公司辰欣药业股份

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次协议受让股份尚须经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规审核确认后，方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续，其存在一定不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

  一、本次交易概述

  （一）交易内容

  四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”“科伦药业”或“受让方”）于2021年7月28日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》，同意公司与天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津乾鼎”或“转让方”）签订《股份转让协议》，通过股份协议转让方式受让天津乾鼎持有的辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“标的公司”）45,335,300股股份及其对应的股东所有权益，占标的公司目前总股本453,353,000股的10%，转让价格为12.8元/股（含税），交易对价总额为580,291,840元。

  由于天津乾鼎也拟将其所持辰欣药业6.1015%股份以协议转让方式转让给公司关联方石四药集团有限公司（以下简称“石四药集团”）控制的孙公司即石家庄四药有限公司（以下简称“石四药有限”），从而石四药有限也将成为辰欣药业的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次公司受让天津乾鼎所持有的辰欣药业的部分股份将形成本公司与石四药有限均作为辰欣药业的股东从而导致本次受让辰欣药业股份的交易构成关联交易。

  （二）关联关系说明

  公司董事会秘书、副总经理冯昊先生担任公司参股公司石四药集团（截止本公告日，公司持有石四药集团20.51%的股权）的非执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，石四药集团间接控制的孙公司石四药有限为公司的关联法人，通过本次交易，公司将在石四药有限拟进行的交易完成后一并成为辰欣药业的股东，因此，本次交易按关联交易履行审议和披露程序，但不涉及关联董事，也不需要董事予以回避表决。

  （三）2021年7月28日，公司第七届董事会第二次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》。独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

  （四）本次股份协议转让尚需经辰欣药业上市地所属上海证券交易所进行合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他有关部门批准。

  二、关联方及交易对方基本情况

  （一）关联方

  1.关联方基本情况

  （1）企业名称：石家庄四药有限公司

  （2）企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

  （3）注册地点：石家庄高新技术产业开发区珠江大道288号

  （4）法定代表人：苏学军

  （5）统一社会信用代码：911301001044060055

  （6）经营期限：1994年6月28日至 2034年12月21日

  （7）注册资本：40,000万元人民币

  （8）经营范围：生产大容量注射剂（含乳剂）、小容量注射剂、喷雾剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、干混悬剂、吸入制剂、冲洗剂、散剂、滴眼剂、冻干粉针剂、消毒剂，洗涤用品；仅限分公司生产：生产片剂（含头孢菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（含头孢菌素类）、干混悬剂（含头孢菌素类）、大容量注射剂、冲洗剂、消毒剂；药品包装材料；销售自产产品、医疗器械、日用消毒用品、食品、洗涤用品、化妆品；药品开发和技术转让，制药技术咨询、培训和服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2.关联关系

  公司董事会秘书、副总经理冯昊先生担任石四药集团的非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，其控制的孙公司石四药有限为公司关联法人。

  （二）交易对方

  1．企业名称：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

  2．企业类型：有限合伙企业

  3．注册地点：天津市宝坻区大口屯镇铁道东200米(天美家具厂院内103室)

  4．执行事务合伙人：吴恒科

  5．统一社会信用代码：91370800569048236L

  6．经营期限：2011年2月6日至无固定期限

  7．注册资本：806.2万元人民币

  8．经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  三、交易标的基本情况

  公司本次购买股份涉及的标的公司为辰欣药业，辰欣药业为一家依法设立、有效存续并在上海证券交易所主板上市的上市公司（股票代码：603367），其基本情况具体如下：

  （一）交易标的基本情况

  1．公司名称：辰欣药业股份有限公司

  2．企业性质：其他股份有限公司（上市）

  3．成立时间：1998年11月6日

  4．注册地点：济宁高新区同济科技工业园

  5．注册资本：45,335.3万元人民币

  6．主营业务：片剂、软膏剂、乳膏剂、眼膏剂、滴眼剂、搽剂（均含激素类）、灌肠剂、洗剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、大容量注射剂（含抗肿瘤药）、滴耳剂、滴鼻剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、酊剂（外用）、冲洗剂、小容量注射剂（含激素类、抗肿瘤药）、粉针剂、原料药、特殊医学用途配方食品、第二类精神药品制剂的生产与销售（有效期限以许可证为准)；货物与技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；药品研发技术服务；食品的生产、销售；保健食品“辰欣牌果味维生素C咀嚼片”、“辰欣牌钙咀嚼片（孕妇型）”、“辰欣牌钙咀嚼片（青少年儿童型）”、“辰欣牌维C加锌咀嚼片”、“辰欣牌叶酸铁片”、“辰欣牌维D3钙咀嚼片（中老年型）”的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）标的公司控股股东和实际控制人

  杜振新和辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）分别为标的公司的实际控制人和控股股东，本次交易完成后，标的公司的控股股东、实际控制人无变化。

  (三)标的公司财务情况

  标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  （数据来源：辰欣药业已披露的2020年审计报告和2021年一季度报告）

  四、公司与天津乾鼎签订的股份转让协议主要内容

  （一）交易各方

  甲方（转让方）：天津乾鼎企业管理合伙企业（有限合伙）

  乙方（受让方）：四川科伦药业股份有限公司

  （二）本次交易涉及的标的股份及转让对价

  2.1转让方同意将其持有的合计45,335,300股（占辰欣药业总股本的10%）辰欣药业无限售股股份及相关股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和辰欣药业章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），以协议转让的方式转让给受让方。

  2.2甲乙双方约定的标的股份的转让单价为12.8元/股（含税），标的股份45,335,300股的转让价款合计580,291,840元（大写：伍亿捌仟零贰拾玖万壹仟捌佰肆拾元）。该转让价款将由受让方分两期向转让方支付，具体支付方式如下：

  2.2.1 第一期转让价款的支付

  双方应在本协议生效后且上市公司在上交所网站（www.sse.com.cn）就本次交易公告之日起的五个工作日内，共同以受让方名义在转让方指定的银行（为国有大型股份制商业银行）开立由甲乙双方共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”）；受让方在共管账户开立后的五个工作日内将转让价款的50%（即290,145,920元）支付至该共管账户；在转让价款存放于共管账户期间，共管账户中的转让价款款项的所有权归受让方所有，共管账户所涉的所有费用及孳息，包括但不限于托管费、汇划费、产生的孳息（利息）、销户费等全部由受让方承担和享有。

  2.2.2 第二期转让价款的支付

  受让方应于标的股份过户完成之日后的两个工作日内将转让价款的其余50%（即290,145,920元）支付至转让方指定的银行账户。并同时办理第一期转让价款的共管账户的解除共管及支付至转让方的手续，共管手续解除后两个工作日内，共管账户内的资金由受让方根据2.3条《付款指示函》的指示划至转让方名下的银行账户。

  2.3 在转让价款支付给转让方以前，转让方应向受让方书面提交《付款指示函》，受让方应按《付款指示函》中提供的转让方收款的银行账户信息进行支付。转让方应仅提供一个收款银行账户信息，并且该收款银行的账户名称必须为转让方。

  （三）标的股份的过户登记

  3.1在本协议签署后，双方应当根据中国法律及监管部门的要求，依法、按时履行为实施本次股份转让所必须的信息披露等程序，并督促上市公司按要求进行信息披露。双方应配合上市公司办理有关信息披露手续，包括提供相关资料及签署有关文件。

  3.2自本协议生效后转让方与受让方应就交割标的股份转让事宜向上交所申请确认，并在上交所确认后三个工作日内向中登公司办理前述标的股份的过户登记手续。受让方取得全部标的股份的《证券过户登记确认书》（以中登公司最终出具的文件名称为准，下同）视为标的股份过户登记完成。

  3.3双方应按本协议的约定相互配合并按照中登公司和上交所的要求提供股份查询、审核确认、过户登记必需的各项文件，以完成本次交易所涉及的股份查询、审核确认以及过户登记等工作。

  3.4自标的股份在中登公司过户至受让方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由受让方享有或承担。

  （四）税费及其他费用的承担

  4.1本协议任何一方均应当按照法律的规定各自承担其应支付的印花税、所得税、向上交所、中登公司支付的手续费用以及任何其他因签订、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件而产生的所有税项，并各自承担其聘请的中介机构、证券经纪机构的所有费用和佣金。

  4.2 各方确认，除4.1条约定的各项税、费之外，如法律法规对其他费用的承担方式没有规定，则该等费用由双方平均承担。

  （五）过渡期安排

  5.1本协议签订之日至标的股份完成过户登记期间，如辰欣药业发生资本公积转增、配股、送股等除权事项的，本协议所涉及的股票数量（包括本次交易涉及的标的股份数量）及本协议第2.2条约定的标的股份的转让单价均应做相应调整，具体调整方式比照上交所的相关规则执行以保证经过增加后的标的股份仍应为上市公司增加后股本总额的10%，转让价款总额保持不变。

  5.2 在过渡期内，如上市公司发生现金分红事项，现金分红不导致标的股份数调整，但如果受让方在过渡期内取得了上市公司的现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向受让方分配现金红利，则标的股份对应的该部分现金分红由转让方直接在第二期转让价款中予以扣除；如上市公司发生回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，股份转让价款不变。

  （六）协议的解除及违约责任

  6.1如受让方未能根据本协议的约定支付股份转让价款或未按时解除共管账户的解除手续，则构成受让方违约。每延迟一日，受让方应向转让方承担应付未付款项万分之五的违约金。如延迟二十个工作日仍未支付的，视为受让方根本性违约，转让方有权单方解除本协议并请求受让方赔偿全部经济损失，损失范围依据8.3之约定确定。

  6.2如果上交所在双方递交合规性审查申请后30日内，未能就本次交易出具确认文件或者在第一期股份转让款转至共管账户后30日内未能办理完毕标的股份的过户登记手续，则受让方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。因前述原因解除的，则转让方应于收到解除协议的书面通知之日起5个工作日内，解除共管账户的监管，如未按时解除共管账户的解除手续，则构成转让方违约。每延迟一日，转让方应向受让方承担共管账户中款项金额万分之五的违约金。

  6.3除上述约定外，一方违反本协议约定、承诺或保证的，应就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。该等损失包括但不限于直接损失、预期利益以及律师费用、公证费用、调查费用、诉讼费用、资金占用费用，以及因此而导致守约方（包括守约方的董事、监事、高级管理人员）向第三方或监管机构、司法机构承担的赔偿金、违约金、罚金等。

  6.4任一方未按本协议第六条约定履行保密义务的，其他守约方有权按法律法规追究当事人责任。

  （七）协议的生效

  本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人（或授权代表）签字并加盖双方公章且科伦药业董事会审议通过本协议所涉交易后生效。

  五、涉及本次交易的其他安排

  为保证公司能参与辰欣药业的生产经营决策，辰欣药业的控股股东辰欣科技集团出具《承诺函》，其主要内容为同意科伦药业提名一名董事（非独立董事），以了解和参与辰欣药业的生产经营决策，并将在科伦药业作为股东期间（即持股比例不低于5%期间）通过包括但不限于股东大会投赞成票等方式促使科伦药业提名的董事候选人当选。

  鉴于公司投资的目的，公司出具了《关于不谋求辰欣药业控制权的声明与承诺函》，其主要内容为在公司持有辰欣药业股份期间，不主动通过包括但不限于增持股份等任何方式扩大在辰欣药业的股份表决权；也不会主动谋求辰欣药业第一大股东或控股股东、实际控制人地位。

  本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  六、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易系因为公司与关联方石四药有限各自以协议受让方式自天津乾鼎取得辰欣药业的股份，导致公司和石四药有限均将成为辰欣药业的股东，但公司与石四药有限之间不会因公司受让辰欣药业的股份发生交易，因此，其不涉及关联交易定价的事项。

  本次股份协议转让的交易价格系参考本协议签署日前一个交易日的辰欣药业股票收盘价，并按不低于收盘价90%的基础由交易双方进行的协商定价。

  七、本次交易对公司的影响

  本次协议受让标的股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司日常生产经营和其他投资产生不利影响。本次交易完成后，公司将成为辰欣药业持股5%以上股东，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

  本次交易主要基于对辰欣药业的生产经营的认可，投资辰欣药业有利于公司股东利益的长期回报，以实现双方全体股东利益的最大化。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  公司自本年年初至2021年6月30日与关联方石四药集团及其下属子公司累计已发生的关联交易的采购金额为977.94万元、销售金额为7,104.26万元（未经审计）。

  九、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）公司独立董事出具的事前认可意见

  针对本次交易，独立董事出具事前认可意见认为：本次公司协议受让辰欣药业股份是基于公司的实际发展需求，对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将《关于公司协议受让上市公司辰欣药业股份暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二次会议审议。

  （二）公司独立董事出具的独立意见

  针对本次交易，独立董事出具的独立意见认为：公司本次协议受让辰欣药业股份符合公司长期发展战略和公司实际经营需要，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此独立董事一致同意该关联交易事宜。

  十、备查文件

  （一）公司第七届董事会第二次会议决议；

  （二）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

  （三）独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （四）深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  四川科伦药业股份有限公司

  董事会

  2021年7月29日

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