海南大东海旅游中心股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议公告

原标题：海南大东海旅游中心股份有限公司第十届董事会第二次临时会议决议公告

  证券代码：000613 200613 证券简称：*ST东海A *ST东海B 公告编号：2021-055

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第十届董事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日以书面送达或邮件形式发出了召开第十届董事会第二次临时会议的通知。会议于2021年7月29日在公司以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事逐项表决，审议通过了如下议案：

  1、关于终止重大资产重组事项的议案；

  董事会同意终止公司本次拟发行股份及支付现金方式购买成都市朗培教育咨询有限公司51%股权，同时向罗牛山集团有限公司非公开发行股票募集配套资金相关事项，公司妥善处理后续事宜。

  表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。董事袁小平、唐山荣、杨向雅为议案关联方指派股东董事，唐山荣、杨向雅现任议案关联方高管，构成关联关系，回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

  独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见》。

  因出席董事会的无关联董事人数不足3人，以上议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  2、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案；

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、第十届董事会第二次临时会议决议；

  2、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。

  特此公告。

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  董事会

  二0二一年七月二十九日

  证券代码：000613 200613 证券简称：*ST东海A *ST东海B 公告编号：2021-056

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  第十届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月26日以书面送达或邮件形式发出了召开第十届监事会第二次临时会议的通知。会议于2021年7月29在公司以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事审议并表决，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》；

  监事会同意终止公司本次拟发行股份及支付现金方式购买成都市朗培教育咨询有限公司51%股权，同时向罗牛山集团有限公司非公开发行股票募集配套资金相关事项，公司妥善处理后续事宜。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。监事张旭丽、王干为议案关联方指派股东监事，张旭丽现任关联方关联企业高管，构成关联关系，回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》。

  以上议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  三、备查文件

  第十届监事会第二次临时会议决议。

  特此公告。

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  监事会

  二0二一年七月二十九日

  证券代码：000613 200613 证券简称：*ST东海A *ST东海B 公告编号：2021-058

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第二次临时股东大会；

  2、股东大会的召集人：公司董事会；

  3、会议召开的合法、合规性：会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定；

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开时间:2021 年8月16日(星期一)15:00开始；

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为 2021年 8月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；

  通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2021 年 8月16日 9:15-15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现 场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  如果同一股东分别持有本公司A股和B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。

  6、会议的股权登记日：2021年8月9日（星期一）。

  B股股东应在 2021年8月4日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  因本次股东大会审议议案涉及关联方，关联股东罗牛山股份有限公司和海南雅安居物业服务有限公司在本次股东大会上将回避表决，不行使表决权，并不接受其他股东委托进行投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师；

  （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点：海南省三亚市大东海榆海路2号南中国大酒店。

  二、会议审议事项

  《关于终止重大资产重组事项的议案》；

  本议案须本次股东大会以特别决议通过,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会议案内容详见公司2021年7月30日刊登于《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《第十届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-055）、《第十届监事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2021-056）、《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2021-057）。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求

  （1）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （2）登记时间：2021年8月9日至8月12日9:00一11:00和15:00一17:00。

  （3）登记地点：海南省三亚市大东海榆海路2号海南大东海旅游中心股份有限公司证券部办公室。

  （4）办理登记手续以及委托他人出席股东大会的有关要求：

  法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续和出席股东大会；

  自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续和出席股东大会；

  异地股东可采用信函或传真方式登记（须在2021年8月9日16:00点前送达或传真到公司证券部办公室），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  会上若有股东发言，请于2021 年8月13日16:00 前，将发言提纲提交公司证券部办公室。

  2、会议联系方式和出席会议费用等情况

  （1）会议联系人：汪宏娟

  联系电话：0898-88219921

  公司传真：0898-88214998

  通讯地址：海南省三亚市大东海榆海路2号南中国大酒店

  邮政编码:572021

  （2)出席会议的股东或股东代表交通及食宿费用自理，会期半天。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程（详见附件1）。

  六、备查文件

  1、第十届董事会第二次临时会议决议；

  2、第十届监事会第二次临时会议决议；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  董事会

  二0二一年七月二十九日

  附件 1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、 网络投票的程序

  1、 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360613”，投票简称为“东海投票”。

  2、填报表决意见：本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间：2021年8月16日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月16日上午9：15，结束时间为2021年8月16日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席海南大东海旅游中心股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本公司（本人）行使表决权，委托人对受托人关于本次股东大会提案表决意见如下：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  本次授权的有效期限：至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股份数量：

  委托人股东账号：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  注：请对每一表决事项根据股东意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√” ，三者必选一项，多选的视为无效委托。委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应当加盖单位印章。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：000613 200613 证券简称：*ST东海A *ST东海B 公告编号：2021-057

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南大东海旅游中心股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开了第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司拟以发行股份及支付现金的方式，向刘春刚、易建华、成都探学教育咨询服务合伙企业（有限合伙）以及成都朗众星成教育咨询服务合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的成都市朗培教育咨询有限公司（以下简称“朗培教育”）51%股权，同时拟向罗牛山集团有限公司非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。罗牛山集团有限公司为公司实际控制人徐自力先生控制的企业，本次交易构成关联交易。

  具体内容详见公司于2021年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《海南大东海旅游中心股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

  二、公司筹划重大资产重组期间的相关工作

  在推进本次重大资产重组期间，公司严格遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，对相关风险进行了充分提示。本次交易主要履行的信息披露如下：

  因有关事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，保证公平信息披 露，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》等相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：*ST东海A，证券代码：000613；证券简称：*ST东海B，证券代码：200613）自2021年4月27日开市起开始停牌，具体内容详见公司分别于2021年4月27日、2021年5月7日刊登在《证券时报》《香港商报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2021-024）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-025）。

  2021年5月13日，公司召开第九届董事会第六次临时会议和第九届监事会第五次临时会议审议通过了《关于〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，公司同时披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2021-027）。按照相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST东海A，证券代码：000613；证券简称：*ST东海B，证券代码：200613）于2021年5月14日开市起复牌交易。

  2021年6月15日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-038）。2021年7月14日，公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-054）。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  鉴于近日市场环境以及行业监管政策调整的影响，为切实维护上市公司及广大投资者和交易各方利益，经交易各方协商一致，公司董事会、监事会审慎研究决定，终止本次重大资产重组事项。

  四、终止本次重大资产重组的决策程序

  2021年7月29日，公司召开第十届董事会第二次临时会议和第十届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。因出席董事会的无关联董事人数不足3人，本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  五、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

  目前，公司各项业务经营情况正常，终止本次重大资产重组是经过公司董事 会、监事会审慎研究后做出的决定，不会对公司经营及现有业务产生重大不利影响。

  六、公司承诺事项

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等相关规定，公司将妥善处理后续事宜且承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划相关重大资产重组事项。

  七、其他事项

  公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

  公司指定的信息披露媒体是《证券时报》《香港商报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  八、备查文件

  1、第十届董事会第二次临时会议决议；

  2、第十届监事会第二次临时会议决议；

  3、独立董事关于终止重大资产重组事项的独立意见。

  特此公告。

  海南大东海旅游中心股份有限公司

  董事会

  二0二一年七月二十九日

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