陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告_新浪财经

原标题：陕西烽火电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：000561 证券简称:烽火电子公告编号：2021-030

陕西烽火电子股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2021年7月29日，陕西烽火电子股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，鉴于6名激励对象因个人原因不在公司任职，不再符合激励对象条件，公司董事会决定对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共3.4486万股进行回购注销，本事项涉及减少注册资本，尚需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2017年4月11日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017年5月26日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。

3、2017年8月15日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

4、2017年8月26日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

5、2017年9月4日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告进行公告。

6、2017年9月19日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

8、2018年1月19日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

9、2018年7月16日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

10、2018年8月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

11、2019年4月29日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

12、2019年8月28日，公司分别召开了第八届董事会第四次会议和公司第八届监事会第二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

13、2019年9月20日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和公司第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

14、2020年4月9日，公司分别召开了第八届董事会第八次会议和公司第八届监事会第五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

15、2020年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第十二次会议和公司第八届监事会第八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

16、2020年9月22日，公司分别召开了第八届董事会第十四次会议和公司第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

17、2021年7月29日，公司分别召开了第八届董事会第二十次会议和公司第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

二、关于对限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因、数量及价格

1、回购原因与数量

激励对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅6人因个人原因离职，根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，上述人员不再具备激励资格。公司董事会同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计3.4486万股。其中回购注销原首次授予对象的限制性股票数占公司2017年首次授予限制性股票总数的0.113%，回购注销原预留授予对象的限制性股票数占公司2017年预留授予限制性股票总数的3.235%，回购注销限制性股票总数占公司回购注销前总股本的0.006%。

2、回购价格和回购资金来源

根据公司2017年《限制性股票激励计划》的规定，激励对象因个人原因离职的，其尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和市场价的孰低值回购，根据该计划需对回购价格进行调整的应予以调整。由于公司实施以上限制性股票期间未发生资本公积转增股份、派送股票红利等调整事项，所以不再公司任职的6名原激励对象本次回购价格按照其本人离职被批准当日的公司股票市场价与授予价格孰低值确定。

因此原激励对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅6人的回购价格为其离职当日公司股票收盘价，本次回购公司需支付的总金额为135,321元，公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至604,305,386股，公司股本结构预计变动情况如下：

■

四、股权激励计划部分激励股份回购注销对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司及股东创造最大价值。

五、独立董事独立意见

回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票行为及回购价格，符合公司2017年《限制性股票激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的规定, 未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，决策程序合法、合规。全体独立董事一致同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

六、监事会核查意见

监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅6人因个人原因不在公司任职，不再具备激励资格。公司监事会同意公司根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，对上述需回购注销的限制性股票使用自有资金回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计34,486股。

七、律师的法律意见

北京观韬（西安）律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票出具的法律意见书认为：公司关于本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议批准。

八、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三十日

股票简称：烽火电子股票代码：000561 公告编号：2021一029

陕西烽火电子股份有限公司

关于聘任公司总会计师的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月29日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》。经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张燕女士（后附简历）担任公司总会计师，任期与第八届董事会一致。

公司独立董事对此事项发表了相关的独立意见，详见指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

陕西烽火电子股份有限公司

董事会

二○二一年七月三十日

附：张燕女士简历

张燕，女，1972年1月21日出生，中共党员，硕士研究生学历，高级审计师。1992年4月参加工作，历任陕西烽火通信集团公司财务处会计，陕西电子信息集团审计法务部业务主管，陕西光伏产业有限公司党群工作部副部长、工会副主席，陕西电子信息集团有限公司审计法务部副部长，公司第八届监事会监事，陕西电子信息集团有限公司审计部部长。现任公司总会计师。目前持有公司股票2,000股,占公司总股本的0.0003%。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不属于失信责任主体。

证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2021-032

陕西烽火电子股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

经2021年7月29日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议，决定于2021年8月16日召开公司2021年第一次临时股东大会。

3．本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2021年8月16日（星期一）14:30时。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年8月16日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2021年8月16日9:15至2021年8月16日15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2021年8月9日

7．出席对象：

（1）凡是2021年8月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路烽火宾馆5楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案；

2、审议关于选举公司董事的议案；

3、审议关于选举公司监事的议案；

4、审议关于修改公司章程的议案。

上述议案除第1、4项外为普通表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上同意方为通过。第1、4项为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》规定，公司将对中小投资者的表决进行单独计票并予以披露。

上述提案1、2、3、4项经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，详见2021年7月30日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn/）披露的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

■

四、会议登记等事项

（一）现场登记时间：2021年8月15日（星期日）8：30一17：00。

（二）现场登记地点：陕西省宝鸡市清姜路72号，陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1.自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记并须于出席会议时出示。

2.委托代理人凭本人身份证及身份证复印件、授权委托书（见附件 1）、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件办理登记并须于出席会议时出示。

3.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、个人身份证及身份证复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记并须于出席会议时出示。

4.由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证及身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和股东账户卡复印件（加盖公章）进行登记并须于出席会议时出示。

5.异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。来信或传真在2021年8月15日17:00前送达公司董事会办公室。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）网络投票的程序

1.普通股的投票代码及投票简称：投票代码：“360561”，投票简称：“烽火投票”。

2.填报表决意见

（1）对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见:同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年8月16日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年8月16日上午9：15时，结束时间为2021年8月16日下午15：00时。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1.会议联系方式：

联系人：杨婷婷

电话：0917-3626561

传真：0917-3625666

2.会议费用：与会股东交通、食宿等费用自理。

3.授权委托书、出席股东大会的确认回执见附件。

七、备查文件

1.第八届董事会第二十次会议决议。

陕西烽火电子股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三十日

附件：

授权委托书

本人（本公司）作为陕西烽火电子股份有限公司股东，兹委托先生（女士）（身份证号：）代表本人（本单位）出席2021年8月16日召开的陕西烽火电子股份有限公司2021年第一次临时股东大会，依照以下指示就股东大会通知所列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

■

填表说明：

委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权前方的方框中打“√”为准，每一提案现选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其他符号、同时填多项或不填的视同弃权统计。

委托人股东账号：持股数：股

委托人姓名（签章）：委托人联系电话：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托期限：委托日期：2021年月日

受托人姓名：受托人联系电话：

受托人身份证号码：

附件2：

陕西烽火电子股份有限公司

2021年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注：如非本人参会，须在备注中注明代理人姓名、身份证号。

2021年8月15日17时之前传真或送达至陕西省宝鸡市渭滨区清姜路72号陕西烽火电子股份有限公司董事会办公室（邮编721006）。

传真：0917-3625666

证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2021-027

陕西烽火电子股份有限公司

第八届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司董事会于2021年7月20日发出通知，2021年7月29日以通讯表决方式召开第八届董事会第二十次会议，会议应参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议经过充分审议，通过如下决议：

1、通过了《关于聘任公司总会计师的议案》；

同意聘任张燕女士担任公司总会计师，任期与第八届董事会一致（简历附后）。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》3.2.8条规定“董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。”现说明如下：

张燕女士曾于2019年5月13日起担任公司监事，后因工作调动原因于2021年5月17日辞职。因公司经营发展及治理需要，经公司总经理提名，董事会同意聘任张燕女士为公司总会计师。张燕女士自上次离任后至今未买卖本公司股票。

同意6票，反对0票，弃权0票

2、通过了《关于股东提名董事候选人和股东监事候选人的议案》；

同意张燕女士、赵冬先生、任建伟先生为公司董事候选人,宋晓辉女士为公司股东监事候选人，并提交股东大会审议选举（简历附后）。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

①张燕女士曾于2019年5月13日起担任公司监事，后因工作安排原因于2021年5月17日辞职。经控股股东提名为公司董事候选人，张燕女士自上次离任后至今未买卖本公司股票。

②赵冬先生曾于2018年5月23日起担任公司董事会秘书，后因工作安排原因于2020年7月8日辞职。经控股股东提名为公司董事候选人，赵冬先生自上次离任后至今未买卖本公司股票。

同意6票，反对0票，弃权0票

3、通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》；

公司6名原激励对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅因个人原因离职，已不符合公司2017年《限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，不再具备激励资格。同意公司以自有资金回购注销上述人员所持已获授但尚未解除限售的限制性股票，合计34,486股。公司本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性不利影响。

同意5票，反对0票，弃权0票。董事李培峰先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决。

4、通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

同意5票，反对0票，弃权0票。董事李培峰先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象，在审议该议案时回避表决。

5、关于修改公司章程的议案；

同意6票，反对0票，弃权0票

6、审议关于召开2021年度第一次临时股东大会的议案。

同意6票，反对0票，弃权0票

议案2、3、5所涉事项尚需提交股东大会审议。《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件成就的公告》、《关于回购注销部分限制性股票的公告》、公司独立董事意见、监事会审核意见、《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书》、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于烽火电子限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》、《关于聘任公司总会计师的公告》、《陕西烽火电子股份有限公司章程修正案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三十日

附：简历

赵冬，男，1986年出生，本科双学士,工商管理硕士。2009年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司办公室秘书、办公室副主任，公司董事会办公室主任、资本运营部部长、董事会秘书。现任陕西电子信息集团有限公司管理改革部部长。目前持有公司股票31,040股，占公司总股本的0.0051%。除担任陕西电子信息集团有限公司管理改革部部长外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

任建伟，男，1977年2月出生，工商管理硕士，会计师。历任西北机器有限公司综合管理处副处长，资本运营部部长。西安泰力松新材料股份有限公司财务总监、常务副总。现任陕西电子信息集团有限公司财务部部长，陕西烽火通信集团有限公司董事。目前未持有公司股票。除担任陕西电子信息集团有限公司财务部部长，陕西烽火通信集团有限公司董事外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

宋晓辉，女，1976年1月8日出生，中共党员，本科学历，正高级会计师。1999年12月参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司财务部会计，公司财务部副部长、经营管理部副部长、经营规划部副部长，陕西烽火通信集团有限公司资产财务处处长，陕西渭河工模具有限公司副总经理、总会计师、董事、工会主席。现任陕西电子信息集团有限公司审计部部长。目前未持有公司股票。除担任陕西电子信息集团有限公司审计部部长外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

证券代码：000561 证券简称:烽火电子公告编号：2021-031

陕西烽火电子股份有限公司

关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期解除限售条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，拟将解除限售的限制性股票数量为22.4921万股，占目前公司股本总额的0.0372%。

2、本次限制性股票解锁在相关部门办理完解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）2021年7月29日分别召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

7、2017年9月28日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，限制性股票的上市日期为 2017年9月29日。

12、2019年5月13日，公司召开了2018年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律意见书。

13、2019年9月20日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

二、激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

（一）预留授予部分第二个限售期即将届满的说明

根据公司《2017年限制性股票激励计划》，本激励计划预留授予的限制性股票自限制性股票解除限售安排如下：

■

公司预留授予限制性股票的授予完成之日为 2018年7月31日，公司预留授予限制性股票的第二个限售期于 2021年7月30日限售期届满。

（二）预留授予部分第二期解除限售条件已达成的说明

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综上所述，董事会认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第二个解除限售条件已经成就。根据公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理预留授予第二个限售期的相关解除限售事宜。

三、本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况

本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可申请解除限售的限制性股票数量为22.4921万股，占公司目前股本总额的0.0372%。具体如下：

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四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

六、监事会核实意见

经审核，监事会认为：根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次可解除的69名激励对象在对应的考核期内公司业绩及个人考核绩效等考核结果满足本次《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为69名激励对象办理22.4921万股限制性股票的解除限售手续。

七、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售条件。公司关于本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关规定。

八、独立财务顾问意见

本财务顾问认为，烽火电子限制性股票激励计划预留部分的限制性股票第二个限售期解除限售条件已成就。限制性股票的解除限售事项已经取得必要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次会议决议；

2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第二十次会议相关事项的独立意见的独立意见；

4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注销部分限制性股票及2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期相关事宜的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于烽火电子限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三十日

证券代码：000561 证券简称：烽火电子公告编号：2021-028

陕西烽火电子股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西烽火电子股份有限公司于2021年7月29日以通讯表决方式召开了第八届监事会第十五次会议，会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》、《审议关于股东提名董事候选人和股东监事候选人的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、以及《关于修改公司章程的议案》，作出以下审核意见：

1、会议审议通过了《关于聘任公司总会计师的议案》；

经审议，监事会认为张燕与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人，不属于失信责任主体，公司监事会同意聘任张燕女士担任公司总会计师职务。

审议结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

2、会议审议通过了《审议关于股东提名董事候选人和股东监事候选人的议案》；

经审议，监事会认为张燕与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，赵冬除担任陕西电子信息集团有限公司管理改革部部长外，任建伟除担任陕西电子信息集团有限公司财务部部长、陕西烽火通信集团有限公司董事外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，均未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意提名张燕、赵冬、任建伟为公司董事候选人并提交股东大会审议。

监事会认为宋晓辉除担任陕西电子信息集团有限公司审计部部长外，与公司实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，同意提名宋晓辉为股东监事候选人，并提交股东大会审议。

审议结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》、《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等相关规定，监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了审核。经审核，监事会认为：公司限制性股票激励对象孙帅、张富琴、刘琨、刘小刚、唐健隆、俱帅6人因个人原因不在公司任职，不再具备激励资格，公司监事会同意公司根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，使用自有资金回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，合计3.4486万股，本次回购注销完成后，公司总股本将减少至604,305,386股，公司注册资本减少至604,305,386元。

审议结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》；

经审核，监事会认为，根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计69人，可解锁的限制性股票数量22.4921万股，作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效。

审议结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

经审议，监事会同意董事会做出的《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，基于公司办理部分限制性股票的注销回购，合计34,486股，公司注册资本将减少34,486元，由人民币604,339,872元变更为人民币604,305,386元。符合相关规定，合法有效。

审议结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告

陕西烽火电子股份有限公司

监事会

二〇二一年七月三十日