江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告_新浪财经

原标题：江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份公告编号：2021-032

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2021年7月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长金敖大先生召集主持，公司董事兼董事会秘书出席了会议，公司监事列席了会议。本次会议通知于2021年7月22日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为进一步增强公司技术实力，增加公司技术储备，探索和研究前沿冷却技术，促进公司快速、可持续发展，公司拟对配股募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”作出变更。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

（二）审议通过《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司拟于2021年8月16日召开2021年第二次临时股东大会，审议经本次董事会审议通过尚需股东大会批准的相关议案，董事会据此向公司股东发出召开2021年第二次临时股东大会的通知。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2021年07月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份公告编号：2021-033

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2021年7月27日，江苏海鸥冷却塔股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第九次会议以现场和通讯相结合的方式在公司503会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴晓鸣女士召集主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议通知于2021年7月22日通过邮件方式发出。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于变更部分配股募集资金投资项目的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司监事会

2021年07月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份公告编号：2021-034

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于变更部分配股募集资金投资项目的公告

重要内容提示：

● 原项目名称：冷却塔智能环控研究测试中心项目。

● 新项目名称：冷却塔科创中心项目，投资总金额为8,050万元,其中募集资金投入5,264.83万元，不足部分以自有资金补足。

● 变更募集资金投向的金额：海鸥股份拟用于冷却塔智能环控研究测试中心项目募集资金投入的金额为5,320万元。截至2021年7月27日，公司已用于冷却塔智能环控研究测试中心项目的募集资金金额为48.09万元，已经签订协议未支付金额为12.38万元，实际变更募集资金投资的金额为5,264.83万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）。

● 变更后冷却塔科创中心项目预计建设工期2年。本项目的实施主要立足于产品检测和实验，以及新产品的研发、冷却塔前沿技术的研究，本身不直接产生经济效益。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。

● 本次变更募集资金投资项目事项已经2021年07月27日召开的公司第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议审议通过。

● 本次变更募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证监会证监许可[2020] 527号文核准，江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”、“海鸥股份”）以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户。

本次募集资金投资项目的实施主体为公司，具体投向情况如下：

单位：万元

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注：该项目已实施完毕

对于上述冷却塔智能环控研究测试中心项目（以下简称“原项目”），海鸥股份拟用募集资金投入的金额为5,320万元，占配股公开发行证券募集资金净额的比例为36.15%。截至2021年7月27日，公司已用于冷却塔智能环控研究测试中心项目的募集资金金额为48.09万元，已经签订协议未支付金额为12.38万元，实际变更募集资金投资的金额为5,264.83万元（含银行存款利息收入扣除银行手续费后的净额，具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准），变更募集资金投资的金额占原项目总募集金额的98.96%。

变更后募集资金投资项目为冷却塔科创中心项目（以下简称“新项目”），拟投资总金额为8,050万元，其中拟投入募集资金金额为5,264.83万元，不足部分以自有资金补足。变更后募集资金投资项目不构成关联交易。

上述变更事项已经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、项目概况

原项目实施主体为江苏海鸥冷却塔股份有限公司，拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约5,152m2。项目将集冷却塔实验、产品检测于一体，建成后其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容，达到美国CTI冷却塔检测标准。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、恒温恒湿工程、配电及自动控制工程、静音装置、自控通风装置、气流回流装置、数据集成处理中心、起重运输设备、维护保养设备、辅助缓冲间等部分。

原项目于2018年10月19日收到江苏武进经济开发区管理委员会文件《江苏省投资项目备案证》（备案证号：武经发管备[2018]124号），2018年11月14日收到常州市武进区行政审批局（武行审投环[2018]388号）《区行政审批局关于对江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔智能环控研究测试中心项目环境影响报告表的批复》。

2、项目投资概况

本项目总投资为5,588万元，其中，建筑工程为1,181万元，设备及安装工程为4,051.40万元，基本预备费为265.60万元，工程建设其他费用90万元。项目拟投入募集资金5,320万元。

单位：万元

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3、原项目建设周期及进展

原项目拟在两年内完成并开始运行，具体进度如下：

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4、效益评价

原项目的实施主要立足于产品检测和实验，本身不直接产生经济效益。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。

5、原项目的实际投资情况

（1）截至2021年7月27日，冷却塔智能环控研究测试中心项目实际实施主体为海鸥股份，已实际投入募集资金金额为48.09万元（仪器设备），占原项目总募集金额的0.9% 。

已购买的仪器设备将用于新项目的建设。

（2）2020年8月13日公司及保荐机构民生证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司南京分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，在民生银行开设冷却塔智能环控研究测试中心项目募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、保荐机构及商业银行均严格按照协议对募集资金专户进行管理。

截至2021年7月27日，公司冷却塔智能环控研究测试中心项目已使用募集资金金额为480,940.00元，利息收入53,071.08元，支付银行手续费42.40元，临时补充流动资金45,000,000.00元，募集资金余额为7,772,088.68元。

（二）变更的具体原因

冷却塔科创中心项目实施的目的是开展冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发及进行相关冷却塔智能环控研究测试，主要包括土建钢结构改造工程、碳吸附冷却塔研究和开发平台、超临界低温冷却塔研究和开发平台、智能温控冷却塔研究和开发平台、恒温恒湿工程、数据集成处理中心等部分。

根据《中国制造2025》提出的坚持“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”基本方针，对制约制造业发展的瓶颈和薄弱环节，加快转型升级和提质增效，切实提高制造业的核心竞争力和可持续发展能力。到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，两化（工业化和信息化）融合迈上新台阶，形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。

冷却设备前沿技术的研究与开发和冷却塔自主检测与实验的能力是彰显一个冷却塔制造公司行业地位，体现公司技术能力的标准，也是做强做大的关键性因素。探索冷却设备前沿技术，增强检测与实验能力，有助于增强核心竞争力，占据行业国际领先地位。冷却塔科创中心项目的建设有助于公司跻身世界一流冷却塔制造平台，以提升公司国际竞争力。

从公司的长远发展角度看，相比与原项目，新项目增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发。根据新项目设定目标，主要新增了碳吸附冷却塔研究和开发、超临界低温冷却塔研究和开发、智能温控冷却塔研究和开发、冷凝式消雾塔研究和开发等平台和相关辅助设施。

原项目旨在建设国际领先技术水平的冷却塔实验检测平台，项目建成后将集冷却塔实验、产品检测于一体，其检测内容涵盖了冷却塔部件及整塔性能测试的所有内容。新项目不仅包含了原项目的目标，还增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品叠代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。

从技术角度看，原项目不仅为各种冷却塔在多工况环境下的设计，提供了精准的测试实验数据，可实现冷却塔的精细化设计，改善了传统设计中存在的偏差问题，同时新产品研发周期将大幅缩短，研发效率得以大幅提升，还同时为有效实施新项目提供数据支撑和技术支持，为冷却设备前沿技术的探索研究创造了有利的技术条件。在原项目基础上增设新项目的实施，不仅弥补了原项目的局限性，更拓展了产品研发的领域和视野，从而为进一步提高冷却技术的应用前景创造了可实现的应用基础和运营环境。

三、详细介绍新项目的具体内容

（一）项目概况

新项目实施主体为江苏海鸥冷却塔股份有限公司，拟利用公司位于常州市武进经济开发区原有厂区内的建筑物进行实施，项目具体将利用原已建车间的局部区域，建筑面积合计约7,600m2。项目将集冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及冷却塔实验、产品检测于一体。本项目建设内容主要包括土建钢结构改造工程、碳吸附冷却塔研究和开发平台、超临界低温冷却塔研究和开发平台、智能温控冷却塔研究和开发平台、恒温恒湿工程、数据集成处理中心等部分。

项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。

（二）项目投资概况

本项目总投资为8,050万元，其中建筑工程为2,267万元，设备购置及安装为5,342.40万元，工程建设其他费用170万元，基本预备费为70.60万元，流动资金200.00万元。项目拟投入募集资金5,264.83万元，不足部分以自有资金补足。具体项目投资概算如下：

单位：万元

■

（三）项目建设周期及进展

本项目在得到批准后，计划两年内完成。具体实施进度如下：

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（四）效益评价

本项目的实施主要立足于产品检测和实验，以及新产品的研发、冷却塔前沿技术的研究，本身不直接产生经济效益。项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。

四、新项目的市场前景和风险提示

近年来，冷却塔市场对产品的质量、技术性能、节能效应及材料环保性提出了更高的要求。随着下游行业对产品稳定性，先进性要求的不断提高，具有规模优势、资金优势和技术优势的大型生产商将获得更大的发展空间，只有适时进行产品结构优化，增强自身技术优势，才能满足日益提高的市场需求。公司历来高度重视技术研发，专业的技术研发部门长期以来在研发方面投入大量的人力、物力和财力，这是公司能够保持技术领先优势的重要原因。

冷却塔新产品和新技术研发，涉及流体力学、传热学、传质学、空气动力学、结构力学、材料学等诸多学科，对公司综合研发能力要求较高，可能存在公司新产品和新技术研发未达预期或者研发成果未能及时转化和应用的风险。

请投资者注意投资风险。

五、有关部门审批

公司将依据项目所在地政府主管机关的要求，视实际情况需要履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

作为公司独立董事，基于独立判断，经认真研究，对公司变更部分配股募投项目的独立意见为：本次变更有利于公司可持续发展，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关规定。该议案经过第八届董事会第十次会议审议通过，并将提交股东大会审议批准，相关决策程序符合《公司章程》的规定。所以我们一致同意该议案。

（二）监事会意见

1、海鸥股份对部分配股募集资金投资项目作出变更，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。

2、本次部分配股募集资金投资项目变更符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》以及海鸥股份《募集资金管理制度》等相关规定，并履行了规定的审批程序。

3、本次对部分配股募集资金投资项目作出变更不影响募集资金投资项目的正常开展和海鸥股份日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

因此，监事会同意对部分配股募集资金投资项目作出变更。

（三）保荐机构核查意见

1、本次变更部分配股募集资金投资项目已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

2、本次变更部分配股募集资金投资项目是根据募投项目实施的实际变化做出的，有利于公司把募集资金落到实处、提高募集资金使用效率，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形；

3、本保荐机构将持续关注海鸥股份变更部分配股募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，本保荐机构对本次变更部分配股募集资金投资项目事项无异议，本次变更募投项目事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会

2021年7月29日

证券代码：603269 证券简称：海鸥股份公告编号：2021-035

江苏海鸥冷却塔股份有限公司

关于召开2021年

第二次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年8月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年8月16日 14点 00分

召开地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼3楼301会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年8月16日

至2021年8月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经江苏海鸥冷却塔股份有限公司第八届董事会第十次会议审议通过，相关内容详见2021年7月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间:2021年8月13日上午 9:00-11:30，下午：14:00-16:00

2、登记地点：江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号江苏海鸥冷却塔股份有限公司办公楼301会议室