正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书|股票_新浪财经

原标题：正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

“（1）本企业自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。

（2）本企业将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”

4、发行人股东烟建集团承诺

“（1）本公司自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。

（2）本公司将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”

5、发行人股东中信证券投资承诺

“本公司自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的正元地信本次发行上市前已持有的股份，也不由正元地信回购该部分股份。”

6、发行人全体董事、监事、高管承诺

“（1）本人自正元地信股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的正元地信首次公开发行股票前已发行的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

（2）本人在正元地信担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的正元地信股份总数的25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的正元地信股份；本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（3）本人在正元地信担任董事或高级管理人员期间，本人直接或间接所持有正元地信股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；正元地信股票上市后6个月内如连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有正元地信股票的锁定期限将自动延长至少6个月。如果正元地信股票上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。

（4）本人将在遵守相关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的正元地信股份；在实施减持时，将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持正元地信股份。”

7、发行人核心技术人员承诺

（2）本人从正元地信离职后6个月内不转让本人直接或间接持有正元地信首次公开发行股票前已发行的股份。

（3）自本人所持正元地信首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前已发行的股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

（4）本人承诺减持股份依照《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规则的规定，按照规定的减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等要求，保证减持发行人股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。”

二、关于稳定股价的措施和承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

自公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于上一年末经审计每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同），公司将依据法律、法规及公司章程的规定并取得相关主管部门批准或认可的情形下，且在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施：

（1）在公司股价触发启动股价稳定措施的条件，且下列情形之一出现时，本局将按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且本局增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件；2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续10个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。

（2）本局增持公司股份的价格不高于公司最近一年经审计的每股净资产；在公司股价未触发股价稳定措施终止条件的情况下，本局单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超过本局上一会计年度自公司所获得现金分红金额的50%。

（3）在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，本局对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。

（4）本局在触发稳定股价义务之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。

2、发行人承诺

（1）公司首次公开发行并上市后三年内，若出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产的情形时，本公司将按照相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的回购股份。本公司回购股份应符合相关法律法规的规定，不应导致公司股权分布不满足法定上市条件。

（2）本公司将在启动条件发生之日起10个交易日内召开董事会，审议稳定股价的具体方案，并经股东大会特别决议审议通过。

（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，本公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，本公司方可实施相应的股份回购方案。

（4）本公司为稳定股价进行股份回购时，还应当符合下列条件：1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。

3、发行人非独立董事、高管承诺

（1）在公司股价连续20个交易日收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产，且下列情形之一出现时，本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定实施稳定股价之目的直接增持股份：1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票会致使公司不满足法定上市条件；2）虽大股东已实施股票增持计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。

（2）本人为稳定股价增持公司股票时，还应符合下列各项条件：1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产；2）单一会计年度用于增持股份的资金累计不超过相关董事和高级管理人员上一年度税后薪酬总和的50%。

（3）本人将在触发稳定股价义务之日10个交易日内，就本人增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。本人将在增持公告后的20个交易日内履行增持义务（如遇证券监管机构规定的董事、高级管理人员不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的，则增持履行期间顺延）。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

具体内容详见本节之“二、关于稳定股价的措施和承诺”、“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”和“七、关于依法购回股份及承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

2、发行人承诺

具体内容详见本节之之“二、关于稳定股价的措施和承诺”、“四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺”和“七、关于依法购回股份及承担赔偿或赔偿责任的承诺”。

四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

鉴于正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正元地信”）申请首次公开发行股票并在科创板上市，本局作为正元地信的控股股东作出如下承诺：

保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本局将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

2、发行人承诺

正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司在中国证监会等有权部门确认后五个工作日启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

为保障正元地信中小投资者的利益，确保正元地信填补回报措施能够得到切实履行，本局特作如下承诺：

（1）不越权干预正元地信的经营管理活动，不侵占正元地信的利益。

（2）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本局同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本局做出相关处罚或采取相关管理措施。

2、发行人承诺

为保障公司中小投资者的利益，降低本次公开发行A股股票摊薄即期回报的影响，公司拟通过提升主营业务盈利水平、强化日常运营成本控制、严格执行募集资金管理制度、提高募集资金使用效率、完善利润分配政策等措施填补回报，各项措施具体内容如下：

（1）提高主营业务盈利水平，提升公司市场竞争力

公司将立足自己在地理信息服务领域的传统优势，加大研发投入，进一步提升公司在地理信息数据采集、处理及应用领域的技术水平，重点推动智慧城市建设及运营等新兴业务板块，进一步优化公司业务结构，强化公司核心竞争力，提高公司盈利水平。

（2）强化日常运营成本控制，降低公司运营成本

公司将不断提升经营管理水平，优化企业整体运营效率，通过谨慎的决策机制及执行流程保障项目成本控制及投资支出的科学性和经济性，加强预算管理，并对公司内部控制运行情况和预算管理执行情况进行持续完善和监督。

（3）严格执行募集资金管理制度，确保募集资金使用合法合规

本次募集资金到位后，公司将根据相关法律法规及《正元地理信息集团股份有限公司募集资金管理办法》等规定，对募集资金进行专户存储及使用管理，保障募集资金专款专用。公司董事会将严格监督募集资金的储存及使用，配合监管部门、专户银行及保荐机构对募集资金使用的检查监督，及时披露募集资金使用情况，防范募集资金使用风险，确保募集资金使用合法合规。

（4）提高募集资金使用效率，推进募投项目顺利实施

募集资金到位后，公司将科学合理的安排募集资金投入计划，提升募集资金使用效率；公司在确保募投项目质量的前提下，将加快推进募投项目建设，争取实现募投项目早日顺利投产并实现预期效益。

（5）完善公司利润分配政策，优化股东投资回报机制

公司当前已经按照相关法律法规要求，在《正元地理信息集团股份有限公司章程（草案）》及《正元地理信息集团股份有限公司上市后未来三年分红规划》中制定了利润分配的主要原则、决策程序及调整方式等，保障了利润分配的持续性和稳定性。本次发行股票完成后，公司将持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制，在保障公司正常运营及健康发展的情况下，积极推进利润分配，切实维护公司股东，尤其是中小股东的利益。

本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

3、发行人全体董事、高管承诺

为保障公司中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，正元地信的全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）作如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）如公司未来实施股权激励计划，承诺将该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。

六、关于利润分配政策的安排

正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）上市后未来三年股东股利分配及发行前滚存利润安排如下：

1、发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）前的股利分配政策

根据国家有关法律、法规和公司《章程》的规定，各年度税后利润按照如下顺序分配：

（1）弥补以前年度亏损；

（2）提取法定盈余公积金。法定公积金按税后利润的10%提取，法定公积金达到注册资本50%时不再提取；

（3）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；

（4）分配普通股股利，利润分配方案由股东大会作出决议。

2、发行人本次发行后的股利分配政策

发行人于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司上市后未来三年分红规划》、《关于制定的议案》。根据前述文件内容，发行人本次发行后有关股利分配的主要规定如下：“

（1）利润分配原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（2）利润分配的决策程序和机制

董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情况以及中小股东的意见拟定分配预案，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会应当通过交易所上市公司投资者关系互动平台、公司网页、电话、传真、邮件、信函和实地接待等多渠道主动与股东特别是中小股东沟通交流，充分听取股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配议案时，公司为股东提供网络投票方式。

（3）利润分配的形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。用股票股利进行利润分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（4）现金分红政策

在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期或者发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

以上所称“重大资金支出”事项指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元。

（5）现金分红的条件

公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分红；不满足上述条件时，公司该年度可以不进行现金分红。

（6）现金分红的时间及比例

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中期利润分配。

在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

（7）股票股利分配的条件

根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（8）股东违规占用资金情况的

出现股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（9）利润分配政策的调整机制

公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（10）全资或控股子公司的股利分配

公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司的公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

①除非当年亏损或存在未弥补亏损，否则应当及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的20%；

②全资或控股子公司实行与控股股东一致的财务会计制度。

3、发行前滚存利润的安排

公司于2020年6月8日召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行A股股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，根据该议案，首次公开发行A股股票前的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

七、关于依法购回股份及承担赔偿或赔偿责任的承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

鉴于正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”、“正元地信”）申请首次公开发行股票并在科创板上市（“本次发行”），本局作为正元地信的控股股东作出如下承诺：

公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本局对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如正元地信招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本局将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本局已转让的本次发行前持有的股份，购回价格依据届时二级市场价格确定。

如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本局将依法赔偿投资者损失，但本局能够证明自己没有过错的除外。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

2、发行人承诺

正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“本公司”）保证本公司首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司招股说明书及其他信息披露资料如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将回购本次发行的全部新股。本公司承诺在上述违法违规行为被证券监管机构认定或司法部门判决生效后5个工作日内启动股票回购程序。回购价格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件依法确定，且不低于回购时的股票市场价格。

如本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

3、发行人全体董事、监事、高管承诺

本人作为正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事/监事/高级管理人员，特作出如下承诺：

公司招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

如公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

八、关于履行公开承诺的约束措施的承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

（1）如本局作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本局将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如未能履行的承诺属可以继续履行的，本局将及时、有效地采取措施消除相关未能履行承诺事项；如未能履行的承诺确已无法履行的，本局将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

④本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本局依法赔偿投资者的损失；本局因未能履行承诺所得收益，归属于发行人所有。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本局自身无法控制的客观原因，导致本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本局将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本局承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

2、发行人持股5%以上股东宁波中地信承诺

（1）如本企业作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本企业将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

④本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本企业依法赔偿投资者的损失；本企业因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

⑤本企业将停止在公司领取股东分红（如有），同时本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业自身无法控制的客观原因，导致本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

3、发行人持股5%以上股东珠海凌沣承诺

（1）如本企业已作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本企业将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

⑤本企业将停止在公司领取股东分红（如有），同时本企业持有的发行人股份将不得转让，直至本企业按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

①通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

4、发行人持股5%以上股东烟建集团承诺

（1）如本公司已作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

④本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

⑤本公司将停止在公司领取股东分红（如有），同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原因，导致本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

5、发行人承诺

（1）如本公司作出的承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本公司将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议；

④自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

⑤自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

⑥本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

⑦其他根据届时规定可以采取的约束措施。

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护投资者的权益。

6、发行人全体董事、监事、高管承诺

（1）如本人已作出的承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

③如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺提交发行人股东大会审议；

④本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；

⑤本人将停止在公司领取股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

⑥其他根据届时规定可以采取的约束措施。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽可能保护发行人及投资者的权益。

发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的各项承诺及未能履行承诺的约束措施。

九、减少和规范关联交易的承诺

1、发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

（1）本局及本局控股企业（不包括正元地信及其控股企业，下同）将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。

（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本局及本局控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。

（3）本局不会利用控股股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本局及本局控股企业优于独立第三方的条件或利益。

（4）本局将赔偿正元地信及其控股企业因本局及本局控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

（5）上述承诺于本局对正元地信拥有控制权期间持续有效，且不可变更或撤销。

2、发行人股东宁波中地信承诺

（1）本企业及本企业控股企业将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。

（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本企业及本企业控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。

（3）本企业不会利用股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及本企业控股企业优于独立第三方的条件或利益。

（4）本企业将赔偿正元地信及其控股企业因本企业及本企业控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

（5）上述承诺于本企业对正元地信持股期间持续有效，且不可变更或撤销。

3、发行人股东珠海凌沣承诺

（1）本企业及本企业控股企业将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。

（3）本企业不会利用股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本企业及本企业控股企业优于独立第三方的条件或利益。

（4）本企业将赔偿正元地信及其控股企业因本企业及本企业控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

（5）上述承诺于本企业对正元地信持股期间持续有效，且不可变更或撤销。

4、发行人股东烟建集团承诺

（1）本公司及本公司控股企业将尽量减少与正元地信及其控股企业之间发生关联交易。

（2）对于与正元地信经营活动相关的且无法避免的关联交易，本公司及本公司控股企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及正元地信内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时履行信息披露义务。

（3）本公司不会利用股东地位谋求正元地信及其控股企业在业务经营等方面给予本公司及本公司控股企业优于独立第三方的条件或利益。

（4）本公司将赔偿正元地信及其控股企业因本公司及本公司控股企业违反本承诺函任何条款而遭受/发生的一切实际损失、损害和开支。

（5）上述承诺于本公司对正元地信持股期间持续有效，且不可变更或撤销。

十、避免同业竞争的承诺

发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

（1）本局下属企业/单位中国冶金地质总局第三地质勘查院、山西华冶勘测工程技术有限公司、唐山中冶地岩土工程有限公司、正元地球物理有限责任公司、中国冶金地质总局青岛地质勘查院、中国冶金地质总局一局五二〇队等6家企业/单位（以下简称“6家竞争单位”）的主营业务为地质勘查或岩土工程，与正元地信的主营业务不同。前述企业/单位在从事地质勘查或岩土工程业务同时，兼营少量的测绘地理信息及地下管网服务，与正元地信主营业务存在类似情形。前述企业/单位不存在与正元地信非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在对正元地信构成重大不利影响的同业竞争情形。本局将加强对下属企业/单位的管控和协调，避免对正元地信业务造成重大不利影响。

（2）截至本承诺函出具之日，除上述情况外，本局及本局下属其他企业/单位未从事与正元地信主营业务相竞争并产生实际利益损害的业务。

（3）作为正元地信控股股东，本局将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，未来不直接或间接从事与正元地信的主营业务构成同业竞争的业务或活动，并采取合法及有效的措施，保证除6家竞争单位从事少量与正元地信相同的测绘地理信息及地下管网服务业务外，本局目前已有的下属其他单位及未来新增的下属单位不会从事与正元地信主营业务相竞争的业务。并保证将督促6家竞争单位逐步退出测绘地理信息及地下管网服务业务。自本承诺函出具之日起，6家竞争单位每年从事的测绘地理信息及地下管网服务业务的收入和毛利均不超过正元地信当年测绘地理信息及地下管网服务业务收入和毛利的5%。

（4）为进一步避免、减少本局下属其他单位与正元地信的同业竞争，本局将督促6家竞争单位逐步退出测绘地理信息及地下管网服务业务，并自正元地信股票在上海证券交易所科创板上市交易之日起两年内通过收购、转让、注销等方式，促使6家竞争单位不再从事测绘地理信息及地下管网服务业务。

（5）如果本局或本局下属企业/单位获得与正元地信及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即通知正元地信，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给正元地信及其控股企业。

（6）如果本局或本局下属企业/单位拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与正元地信及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务，本局及本局下属企业/单位将向正元地信及其控股企业提供优先受让权。

（7）若本局可控制的企业今后从事与正元地信及其所控制的企业、单位、分支机构的主营业务构成重大不利影响的竞争的业务或活动，本局将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的对正元地信利益的侵害。

（8）若本承诺被证明不真实或未被遵守，给正元地信造成损失，本局将承担相应的赔偿责任。

（9）本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：1）本局不再是正元地信的控股股东；2）正元地信的股票终止在任何证券交易所上市（但正元地信的股票因任何原因暂停买卖除外）；3）股票上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分自行终止。

（10）若本承诺函与本局之前出具的承诺有不一致之处，以本承诺函内容为准。

十一、不占用公司资金的承诺

发行人控股股东中国冶金地质总局承诺

（1）截至本承诺函出具日，本局及本局控股企业（不包括正元地信及其控股企业）不存在占用正元地信资金的情况。

（2）本局承诺，自本承诺出具之日起，本局保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害正元地信或其他股东利益，不以任何方式直接或间接占用正元地信资金及要求正元地信违法违规提供担保。如出现因本局违反上述承诺与保证而导致正元地信或其他股东的权益受到损害，本局愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给正元地信或其他股东造成的实际损失。

（3）本承诺函在本局作为正元地信控股股东期间持续有效且不可撤销。

十二、股东信息披露专项承诺

公司就股东信息披露出具如下专项承诺：

1、本公司目前不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

2、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。

3、本公司现有股东中信证券投资有限公司、间接股东金石投资有限公司系本公司本次发行上市联席主承销商中信证券股份有限公司的全资子公司，中信证券股份有限公司间接持有本公司股东珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）的财产份额。除中信证券股份有限公司通过中信证券投资有限公司、珠海凌沣股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有本公司股份外，本次发行的其他中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。

4、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

5、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

十三、中介机构信息披露责任的承诺

1、保荐人及主承销商中银国际证券股份有限公司承诺

本公司已对招股说明书及其他信息披露资料进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、联席主承销商中信证券股份有限公司承诺

3、发行人律师北京海润天睿律师事务所承诺

本所为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

4、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

因本所为正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

5、评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司承诺