航天信息股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告|监事会_新浪财经

原标题：航天信息股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2021-034

　　一、董事会会议召开情况

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2021年7月23日以通讯方式召开。会议通知已于2021年7月16日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于调整董事会专门委员会人员组成的议案

　　根据董事会成员的调整，同意对董事会专门委员会进行相应调整，调整后的部分董事会专门委员会如下：

　　1、战略决策委员会

　　主任委员：马天晖

　　委员组成：马天晖、陈荣兴、孙哲、杨嘉伟、袁晓光、苏文力、邹志文

　　2、薪酬与考核委员会

　　主任委员：朱利民

　　委员组成：朱利民、苏文力、杨嘉伟

　　3、提名委员会

　　主任委员：苏文力

　　委员组成：马天晖、陈荣兴、邹志文、苏文力、朱利民

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于放弃参股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司增资扩股增资权的议案

　　公司参股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司拟按照每1元注册资本12.48元的价格增资共募集资金5000万元。同意航天信息作为现有股东不参与本次增资计划，放弃增资权。预计增资完成后其注册资本由6008.7260万元增加至6409.3077万元，公司对其持股比例预计将由20.80%下降至19.50%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、关于参与投资设立浙航产融股权投资基金的议案

　　同意公司出资2.5亿元作为有限合伙人参与投资设立浙航产融股权投资基金。具体详见《航天信息股份有限公司关于投资设立投资基金暨关联交易的公告》（2021-036）。

　　关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、杨嘉伟、鄂胜国、袁晓光进行了回避，公司三名独立董事发表了对该议案同意的独立意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2021-035

　　航天信息股份有限公司

　　第七届监事会第十五次会议决议公告

　　一、监事会会议召开情况

　　航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2021年7月23日以通讯方式召开。会议通知已于2021年7月13日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，通过了以下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、关于选举公司监事会主席的议案

　　同意选举施起先生为公司第七届监事会主席，任期至本届监事会届满。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、关于参与投资设立浙航产融股权投资基金的议案

　　监事会对参与投资设立浙航产融股权投资基金事项发表如下审核意见：为满足公司对整合上游研发资源、寻找新的增长点产生的迫切需求。采用基金工具支持产业投资，既能适应信息行业投资收购项目的快速锁定、市场化激励等特点，也能有效规避上市公司投资风险。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　航天信息股份有限公司监事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：600271 证券简称：航天信息编号：2021-036

　　航天信息股份有限公司

　　关于投资设立投资基金暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：航天信息股份有限公司（以下简称航天信息或公司）与关联方航天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司共同发起设立产业投资基金——浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）（以下简称浙航基金）。该浙航基金总规模计划为10亿元人民币，公司作为浙航基金有限合伙人，拟以自有资金出资2.5亿元人民币，占总规模的25%。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

　　● 本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 特别风险提示:该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；该基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；受宏观经济环境、投资标的的选择以及投资管理等因素影响，该基金存在投资风险，航天信息以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）对外投资暨关联交易介绍

　　为进一步推动公司产业转型升级，促进对外产业并购的开展，公司拟以自有资金2.5亿元人民币，与航天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司及社会多方资本共同出资设立浙航基金。投资设立本基金将充分发挥各方的优势，实现多方共赢，合理降低因产业并购整合可能存在的投资风险。通过参与设立该浙航基金将提高公司的行业整合能力，进一步提升公司综合竞争力和核心能力，符合公司未来发展战略。

　　由于航天科工资产管理有限公司、航天科工投资基金管理（北京）有限公司均属于公司控股股东中国航天科工集团公司下属单位。本次投资事项构成关联交易，但尚未构成重大资产重组，且过去12个月内公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。根据到《上海证券交易所股票上市规则》相关标准，本次关联交易无需提交股东大会审议，但须经相关监管部门审批同意后方可实施。

　　（二）关联方介绍

　　1、航天科工投资基金管理（北京）有限公司（普通合伙人）

　　成立时间：2012年9月11日

　　注册资本：2222.22万元

　　法定代表人：柳郁

　　关联关系：控股股东的下属单位

　　经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。

　　近一年经营状况: 截止2020年末，公司资产总额7693.33万元、净资产6804.60万元、净利润933.47万元。

　　备案登记情况：先后取得中国证监业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证书》，获批2014年度符合科技型中小企业创业投资引导基金（以下简称创业引导基金）项目申报条件的创业投资机构，获批北京市2014年度创业（天使）投资机构。2018、2019、2020年公司连续三次摘得“金牛高端制造领域投资机构”。

　　2、航天科工资产管理有限公司（有限合伙人）

　　成立时间：2009年10月29日

　　注册资本：213404.1207万元

　　法定代表人: 赵康

　　关联关系：控股股东的下属单位

　　经营范围：投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；产权经纪服务；财务顾问。

　　近一年经营状况: 截止2020年末，公司资产总额59.11亿元，净资产46.60亿元，净利润-1.11亿元。

　　（三）关联方其他说明

　　截至目前，航天科工投资基金管理（北京）有限公司不直接或间接持有公司股份，航天科工资产管理有限公司直接持有公司股份21,500股。以上关联方均无对公司股份增持计划，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　二、对外投资暨关联交易的情况

　　1、基金基本信息

　　企业名称：浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）

　　组织形式：有限合伙企业

　　住所：浙江省台州市路桥区路北街道腾达路1991号11楼

　　经营范围：股权投资；创业投资（以工商行政机关许可的经营范围为准）。

　　投资领域：军民融合领域创新创业投资项目，“军转民”、“民参军”项目，航天科工集团内所属单位混合所有制改革项目，聚焦先进制造与装备、新材料、自主可控软硬件、信息安全、金融科技、物联网、智慧城市等。

　　经营期限：基金存续期为6年，存续期起算日为首次交割日，其中投资期3年、退出期3年。投资期届满或者投资期提前终止后，经全体合伙人一致同意，在整个基金存续期不变的情况下，可适当延长投资期。基金总规模：基金总规模10亿元，基金采用一次认缴分三期出资的模式，首次实缴金额为4亿元，第二次实缴金额为3亿元，第三次实缴金额为3亿元，首次实缴资金完成80%的投资额时，缴纳第二次出资，第二次实缴资金完成80%的投资额时，缴纳第三次出资。出资方出资情况如下：

　　单位：人民币万元

　　2、其他有限合伙人基本情况

　　（1）浙江省产业基金有限公司

　　成立时间：2015年5月29日

　　注册资本：2,000,000万元

　　法定代表人：顾祥寿

　　主营业务：实业投资、投资管理。

　　（2）台州市路桥区数字智控股权投资合伙企业（有限合伙）

　　成立时间：2021年3月23日

　　注册资本：500,000万元

　　执行事务合伙人：台州市路桥区壹嘉金投投资管理有限公司

　　经营范围：股权投资；创业投资。

　　3、浙航基金管理模式

　　（1）浙航基金管理机构

　　航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为浙航基金的管理人，负责浙航基金的日常管理活动，为浙航基金组建独立的基金管理团队。

　　（2）浙航基金托管机构

　　浙航基金托管机构由航天科工投资基金管理（北京）有限公司按照相关法律法规规定，选择国有商业银行、股份制商业银行等作为合格的基金托管机构。

　　（3）浙航基金决策机制

　　浙航基金的管理架构分为合伙人大会、投资决策委员会。

　　浙航基金的出资人组成合伙人大会，合伙人大会具有最高决策权，决定基金的设立、增资、清算等重要事项，各出资人可推荐相关人员作为合伙人代表，出席合伙人大会。

　　浙航基金的决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由7名委员组成，其中基金管理公司推荐1人（主任委员）、航天科工资产管理有限公司推荐1人、台州市路桥区数字智控股权投资合伙企业（有限合伙）推荐2人、航天信息推荐2人、各方合伙人共同推荐1人。

　　（4）各方责任

　　航天科工投资基金管理（北京）有限公司作为普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，其他有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　（5）管理费及收益分配原则

　　投资期内，每一合伙人其所分摊的管理费按实际管理天数（从各笔实缴出资到账之日起至投资期结束之日止）/365*2%*各笔实缴出资额计算。合伙人已实缴但投资期满后未用于投资返还给各合伙人的金额，不计收管理费，前期已经计收的，应在投资期届满之日起的下一期管理费中扣除。此后，其所分摊的年度管理费=（实缴出资额-截至当日已退出项目的投资成本）×百分之一点八（1.8%）/年。

　　在浙航基金年化收益率超过8%时，普通合伙人对年化8%以上收益部分按20%提取超额收益分成后，全体合伙人根据实缴出资比例分配；基金年化投资收益率低于8%时，基金管理公司不享受收益分成，全体合伙人根据实缴出资比例分配全部收益。

　　4、投资项目退出机制

　　项目退出方式主要包括独立上市、其他企业收购、转让给其他投资机构等方式。

　　三、存在的风险及控制措施

　　浙航基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能面临未能募集到足够的资金以确保设立基金的风险；存在未能寻求到合适的投资标的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

　　应对风险的控制措施：浙航基金将尽快完成资金的募集工作，确保按照设立方案完成基金的设立工作；在寻找投资项目以及开展投资论证时，将充分利用资本市场和各方资源筛选项目，并经过规范的论证、尽调、分析和审核过程，对每个投资项目进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　公司此次参与投资设立浙航基金，通过基金形式开展产业并购，能够为公司储备和培育相关信息产业项目，降低并购发展前期项目的风险，有助于公司获取新的投资机会和利润增长点，对公司未来的发展产生积极影响。公司本次投资来源于自有资金，不会影响公司正常经营，也不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，且不存在损害公司及股东合法利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会表决情况

　　公司于2021年7月23日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于参与投资设立浙航产融股权投资基金的议案》，关联董事马天晖、陈荣兴、孙哲、杨嘉伟、袁晓光、鄂胜国依法回避表决，其他三名非关联独立董事苏文力、朱利民、邹志文一致同意通过了该议案，表决程序合法、规范。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　独立董事对上述关联交易已进行事前认可，并发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表决过程中依法回避表决，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司参与设立浙航基金，可以借助专业投资机构在公司业务领域内寻找优质的潜在并购标的，为公司产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合，有利于公司的未来发展，有利于提升公司价值，为公司股东创造更好的回报，符合公司及全体股东利益。同时，前期通过浙航基金对并购的标的企业进行培育，可以降低公司直接收购带来的风险。因此同意该项关联交易。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　● 备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十二次会议决议

　　2、独立董事对关联交易事项事前认可及独立意见

　　3、浙航产融股权投资（台州）合伙企业（有限合伙）合伙协议