深圳市兆新能源股份有限公司 第五届董事会第五十二次会议决议公告

原标题：深圳市兆新能源股份有限公司 第五届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：002256            证券简称：*ST兆新        公告编号：2021-100

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十二次会议于2021年7月23日10:00在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2021年7月19日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　　会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡继中先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于出售部分孙公司股权的议案》；

　　为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，中核汇能有限公司拟以承债式收购公司全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场圣坤仁合”）100%股权、全资孙公司永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）100%股权。围场圣坤仁合成交金额即股权与承债式收购为人民币43,549.36万元，其中股权出售金额为9,011.00万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）31,022.36万元；永新海鹰成交金额即股权与承债式收购为人民币10,523.31万元，其中股权出售金额为2,020.00万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）8,409.38万元；两项目股权及承债式收购成交金额合计人民币54,072.68万元。本次交易将充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于出售部分孙公司股权的公告》。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计报告，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告，独立董事对此发表了独立意见，具体详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》；

　　公司董事会决定于2021年8月20日（星期五）14:30在深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室以现场表决与网络投票相结合方式召开公司2021年第六次临时股东大会。

　　具体详见同日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2021年第六次临时股东大会的通知》。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十四日

　　证券代码：002256          证券简称：*ST兆新        公告编号：2021-101

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于出售部分孙公司股权的公告

　　一、交易概述

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第五届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于出售部分孙公司股权的议案》。为减轻公司债务负担、提高运营和管理效率，推动公司健康发展，中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）拟以承债式收购公司全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场圣坤仁合”）100%股权、全资孙公司永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）100%股权。围场圣坤仁合成交金额即股权与承债式收购为人民币43,549.36万元，其中股权出售金额为9,011.00万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）31,022.36万元；永新海鹰成交金额即股权与承债式收购为人民币10,523.31万元，其中股权出售金额为2,020.00万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）8,409.38万元；两项目股权及承债式收购成交金额合计人民币54,072.68万元。本次出售的围场圣坤仁合、永新海鹰均有较高账面应收国补电费，本次出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。

　　本次交易完成后，公司过去连续12个月内购买、出售资产累计达到957,729,162.87元（具体为出售深圳市虹彩新材料科技有限公司100%的股权、出售北京百能汇通科技股份有限公司100%股权、出售湖州永聚新能源有限公司100%股权、出售深圳市兆威新能源科技有限责任公司49%股权、出售佛山市中盛新能源科技有限公司100%股权、出售惠州中至正新能源有限公司100%股权、出售围场圣坤仁合100%股权、出售永新海鹰100%股权），占公司2020年度经审计总资产的34.54%。同时，本次交易预计将减少公司2021年度净利润14,014.65万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的251.86%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　名  称：中核汇能有限公司

　　统一社会信用代码：91110000717831303Q

　　法定代表人：许钧才

　　地  址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼6层619号

　　类  型：有限责任公司(法人独资)

　　注册资本：154,844万元人民币

　　成立日期：2011年11月14日

　　经营范围：风力发电、太阳能发电、生物质能发电、潮汐发电、火力发电项目的开发、建设、运营、维护；煤制气项目的建设、运营；投资与开发；技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：中国核能电力股份有限公司持有中核汇能100%股份

　　最近一年又一期的财务数据：

　　单位：万元

　　中核汇能与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，中核汇能不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：9113082830819186X3

　　法定代表人：郭健

　　地  址：围场县御道口牧场

　　类  型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：13,000万元人民币

　　成立日期：2014年6月16日

　　经营范围：对太阳能发电项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东：公司持有永晟新能源100%的股权，永晟新能源持有围场圣坤仁合100%股权，即围场圣坤仁合为公司全资孙公司。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、因公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结围场圣坤仁合100%股权，围场圣坤仁合100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。

　　4、经查询，围场圣坤仁合不是失信被执行人。

　　5、历史沿革：围场圣坤仁合成立于2014年6月16日，2014年9月，公司全资子公司永晟新能源于以人民币1,000万元受让围场圣坤仁合100%股权；2014年11月，公司以人民币47,762.08万元投资围场圣坤仁合建设“河北省围场县中草药种植结合50MW光伏发电项目”，该项目于2016年6月并网投入使用。

　　6、标的资产评估情况

　　公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对围场圣坤仁合全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S026号），具体如下：

　　①评估对象：围场圣坤仁合股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为围场圣坤仁合全部资产及相关负债。

　　②评估基准日：2020年12月31日。

　　③价值类型：市场价值。

　　④评估方法：资产基础法、收益法。

　　⑤评估结论：

　　采用资产基础法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：15,413.81万元人民币。

　　采用收益法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：32,372.88万元人民币。

　　经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日2020年12月31日的市场价值为：32,372.88万元（大写：人民币叁亿贰仟叁佰柒拾贰万捌仟捌佰元整）。

　　（二）永新县海鹰新能源科技有限公司

　　1、基本情况

　　统一社会信用代码：91360830352060621N

　　法定代表人：陈海勋

　　地  址：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村

　　类  型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2015年8月18日

　　经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：公司持有永晟新能源100%的股权，永晟新能源持有永新海鹰100%股权，即永新海鹰为公司全资孙公司。

　　2、主要财务数据

　　单位：元

　　注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、因公司与东莞瑞禾债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结永新海鹰100%股权，永新海鹰100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。

　　4、经查询，永新海鹰不是失信被执行人。

　　5、历史沿革：永新海鹰成立于2015年8月18日，2017年8月，公司全资子公司永晟新能源以人民币12,900万元受让永新海鹰100%股权，永新海鹰持有“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电项目”

　　6、标的资产评估情况

　　公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对永新海鹰全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的永新县海鹰新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S027号），具体如下：

　　①评估对象：评估对象为永新海鹰股东全部权益，与上述评估对象相对应的评估范围为永新海鹰申报的于2020年12月31日的全部资产及相关负债。

　　②评估基准日：2020年12月31日。

　　③价值类型：市场价值。

　　④评估方法：资产基础法、收益法。

　　⑤评估结论：

　　采用资产基础法评估的永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：3,680.43万元人民币。

　　采用收益法评估的永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：9,172.95万元人民币。

　　经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：9,172.95万元人民币。

　　四、协议的主要内容

　　（一）围场圣坤仁合股权转让协议

　　转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司

　　受让方（乙方）：中核汇能有限公司

　　目标公司（丙方）：围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司

　　1、股权转让价款及支付方式

　　1.1双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果，经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币【9011】万元（大写：【玖仟零壹拾壹万元整】），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

　　1.2在本协议签署之日起且下列条件全部成就后的【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币【5406.6】万元（即股权转让价款的【60】%）：

　　（1）目标公司已获取全部未履行完毕合同相对方出具的违约金和违约责任豁免承诺函及延期支付协议。

　　（2）甲方及关联方出具书面承诺函。

　　（3）甲方已向乙方提供承诺文件原件。

　　（4）项目竣工验收已完成，并且将竣工验收证明文件交付乙方确认。

　　（5）标的股权质押、目标公司动产抵押等权利负担已解除。

　　（6）目标公司已取得关于项目升压站用地的合法性证明文件或乙方或政府职能部门认可的其他证明文件。

　　（7）广东省东莞市中级人民法院已解除对目标公司100%股权及其银行账户的冻结，且目标公司不再被列为失信被执行人。

　　（8）目标公司设立时实缴1,000万元注册资本的凭证或相应证明文件已提交给乙方。

　　（9）项目财务竣工决算已完成，并且将财务竣工决算报告交付乙方确认。

　　（10）目标公司已取得《草原征用（收）使用审核同意书》。

　　（11）目标公司已取得河北省发展与改革委员会确认本项目为复合型光伏项目的相应书面文件或乙方或其他相应证明文件。

　　上述（1）-（11）所述条件应于本协议签订生效之日起【90】天内完成，且完成后方可交割。

　　（12）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。

　　（13）目标公司已完成税务变更。

　　（14）目标公司已正常完成基准日前所得税、增值税及印花税等税务缴清，并将完税证明提交给乙方；

　　（15）本协议第五条项下规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成。

　　1.3待下列条件全部成就后的【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第二期股权转让款人民币【1351.65】万元（即股权转让价款的【15】%）。

　　目标公司在交割日前已与出租人签署补充协议，完成《租用土地协议》所涉土地面积和租金的调整，且租金支付完成。

　　1.4待下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第三期股权转让款人民币【765.935】万元（即股权转让价款的【8.5】%），归属于过渡期内的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的款项中扣除（具体金额以过渡期审计结果计算确定）。

　　（1）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方。

　　（2）目标公司过渡期内无新增往来款。

　　（3）承德市住房和城乡建设局已出具书面说明或其他相应证明文件。

　　1.5待目标公司下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第四期股权转让价款人民币【1486.815】万元（即股权转让价款的【16.5】%）。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

　　（1）现场缺陷项已经按照协议约定事项消除完毕。

　　（2）合规文件已办理完毕并移交乙方。

　　（3）目标公司按照中国核能电力股份有限公司的规范要求完成项目的档案整理。

　　（4）本协议约定的特殊事项的特殊约定条款均已处理完成并经乙方书面确认。

　　（5）本项目所涉耕地占用税（含滞纳金及罚款）、土地使用税的滞纳金及罚款等均缴纳完毕。

　　1.6 就上述各项股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方存在重大违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后15日内甲方仍不改正，如对本项目产生实质性影响合同目的实现的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并按照8%的年利率加收违约金。

　　2、过渡期约定事项

　　2.1各方同意，自本评估基准日起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

　　2.2各方同意，甲方在交割前，对目标公司就截至2020年12月31日的未分配利润进行分红（具体金额为10,797.94万元），该款项由目标公司在交割完成且过渡期审计完成后作为应付股利支付甲方，分红后应付股利金额以过渡期审计结果为准。

　　3、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　3.1各方应于交割完成日起【10】个工作日内启动过渡期审计，启动后【30】个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。

　　3.2本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。

　　3.3本协议各方确认，除前述协议约定外，截至【2020】年【12】月【31】日，根据附件六审计结果，目标公司负债总额由目标公司承担（包含基准日前的城镇土地使用税金本金），甲方无需承担；对于已在审计报告中全额计提的土地使用税，最终金额以目标公司实际缴纳为准，不足部分由甲方予以补足，超出部分导致项目公司未分配利润（扣除所得税及法定盈余公积）增加的部分由丙方返还甲方；但如因负债表中所列债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前述资产负债表中记载债务以外的目标公司负债，均由甲方承担。

　　注：本条款确定公司对目标公司应收回债权为20,224.42万元。

　　4、协议的生效条件

　　（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；

　　（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；

　　（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。

　　（二）永新海鹰股权转让协议

　　转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司

　　受让方（乙方）：中核汇能有限公司

　　目标公司（丙方）：永新县海鹰新能源科技有限公司

　　1、股权转让价款及支付方式

　　1.1双方同意以《审计报告》、《资产评估报告》为基础，根据双方谈判结果,经协商确定本次标的股权的股权转让价款为人民币【2020】万元（大写：【贰仟零贰拾万元整】），由乙方根据本协议规定分期支付。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方为取得上述标的股权需向甲方支付的全部款项，除履行本协议约定的其他义务之外，乙方无需在上述价款之外向甲方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方或其他方承担任何成本费用。

　　1.2在本协议生效之日起且下列条件全部成就后的【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第一期股权转让款人民币【1030.2】万元（即股权转让价款的【51】%）：

　　（1）目标公司已获取全部未履行完毕合同相对方出具的违约金和违约责任豁免承诺函及延期支付协议。

　　（2）甲方及关联方出具书面承诺函。

　　（3）甲方已向乙方提供承诺文件原件。

　　（4）项目竣工验收已完成，并且将竣工验收证明文件交付乙方确认。

　　（5）广东省东莞市中级人民法院已解除对目标公司100%股权及其于中国银行永新支行、光大银行东海支行开立的银行账户的冻结，且目标公司不再被列为失信被执行人。

　　（6）解除目标公司应收账款质押、连带责任保证、涂销目标公司股权、财产之上的全部抵押、质押登记包括但不限于本协议附件八。

　　（7）甲方已向乙方提供承诺文件原件，明确目标公司除已支付的37,655,225.14元外，不再承担《委托付款协议》项下任何支付义务。

　　（8）项目公司已与国网江西省电力公司吉安供电公司续签《购售电合同》。

　　（9）甲方已向目标公司提供说明文件，确认目标公司与北京北方光电有限公司（以下简称“北方光电”）之间不存在任何未清偿债务，目标公司对北方光电不存在有效的担保义务，并确保北方光电不会对目标公司提出任何主张，否则由此产生的一切责任和全部经济损失由甲方承担。

　　（10）项目财务竣工决算已完成，并且将财务竣工决算报告交付乙方确认。

　　（11）目标公司已拆除项目建设期搭建的活动板房，恢复土地原状。由此产生的全部费用由甲方承担。

　　上述（1）-（11）所述条件应于本协议签订之日起【30】天内完成，且完成后方可交割。

　　（12）目标公司已完成税务变更。

　　（13）目标公司已完成税务清缴，并将完税证明提交给乙方，取得主管税务机关出具的无欠缴税费证明。

　　（14）标的股权已经办理完毕标的股权转让及经营范围变更的工商变更登记手续，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。

　　（15）本协议第五条项下规定的股权交割及各种资产资料交接工作已经全部完成。

　　1.3待目标公司下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第二期股权转让款人民币【121.2】万元（即股权转让价款的【6】%）；归属于过渡期内的亏损或净资产减少，乙方有权从前述款项或其他任何应支付予甲方的款项中扣除（具体金额以过渡期审计结果计算确定）。

　　（1）目标公司完成过渡期审计并将审计报告交付乙方。

　　（2）目标公司过渡期内无新增往来款。

　　1.4目标公司下列条件全部成就后【7】个工作日内，乙方向收款专用账户支付第三期股权转让价款人民币【868.6】万元（即股权转让价款的【43】%）。如发现甲方存在任何违约行为的，则乙方有权从上述款项中扣除甲方应承担的违约金、损失赔偿款、归属于过渡期的亏损或过渡期内的净资产减少；不足扣除的，乙方有权另行向甲方追索。

　　（1）本协议约定的特殊事项的特殊约定条款均已处理完成并经乙方书面确认。

　　（2）现场缺陷项已消除完毕。

　　（3）附件二中的合规文件已办理完毕并移交乙方。

　　（4）目标公司按照中国核能电力股份有限公司的规范要求完成项目的档案整理。

　　1.5就上述各项股权转让价款、利息及其他款项，甲方应事前向乙方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证；否则乙方有权拒付。如甲方存在重大违约行为的，乙方有权拒付；经乙方催告后15日内甲方仍不改正，如对本项目产生实质性影响合同目的实现的，乙方有权单方面解除本协议，收回已付款项并按照8%的年利率加收违约金。

　　2、过渡期约定事项

　　2.1各方同意，自本评估基准日起至标的股权交割日（含当日）的期间为过渡期。

　　2.2各方同意，甲方在交割前，对目标公司就截至2020年12月31日的未分配利润进行分红（具体金额为1,871.04万元），该款项由目标公司在交割完成且过渡期审计完成后作为应付股利支付甲方，分红后应付股利金额以过渡期审计结果为准。

　　3、目标公司盈亏处理与债权债务安排

　　（1）各方应于交割完成日起【10】个工作日内启动过渡期审计，启动后【30】个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割日期间的审计工作，并根据审计结果确定期间损益。

　　（2）本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割日期间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。

　　（3）本协议各方确认，截至【2020】年【12】月【31】日，根据附件七审计结果，目标公司负债总额由目标公司承担，甲方无需承担；但如因负债表中所列债务引发纠纷，因此产生的违约、罚款等责任和费用由甲方承担，并赔偿乙方、丙方全部损失。甲方同意，截至交割完成日，除前述资产负债表中记载债务以外的目标公司负债，均由甲方承担。

　　注：本条款确定公司对目标公司应收回债权为6,538.34万元。

　　4、协议的生效条件

　　（1）甲乙双方已经完成内部有效决策程序；

　　（2）甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；

　　（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。

　　五、本次交易的定价依据

　　本次交易价格基于围场圣坤仁合、永新海鹰账面价值、应收账款贴现折价及将基准日前未分配利润予以分配后最终确定，围场圣坤仁合成交金额即股权与承债式收购为人民币43,549.36万元，其中股权出售金额为9,011.00万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）31,022.36万元；永新海鹰成交金额即股权与承债式收购为人民币10,523.31万元，其中股权出售金额为2,020.00万元，拟收回债权（含基准日前应分配利润）8,409.38万元；两项目股权及承债式收购成交金额合计人民币54,072.68万元。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易将减少公司 2021 年度净利润14,014.65万元，其中围场圣坤仁合减少10,318.82万元，永新海鹰减少3,695.83万元，最终以年度会计师审计为准。本次交易所得款项主要是为了充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，将有利于减轻公司的整体债务负担，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性说明

　　本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：中核汇能收购围场圣坤仁合100%股权、永新海鹰100%股权，将充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署相关协议，并同意将此议案提交股东大会审议。

　　九、风险提示

　　1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。

　　2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十四日

　　证券代码：002256           证券简称：*ST兆新        公告编号：2021-102

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　关于召开2021年第六次临时股东大会的

　　通知

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五十二次会议决定于2021年8月20日（星期五）14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2021年第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、会议基本情况

　　（一）股东大会届次：公司2021年第六次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第五十二次会议审议通过了《关于召开2021年第六次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2021年8月20日（星期五）14:30

　　2、网络投票时间：2021年8月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年8月20日9:15~9:25；9:30~11:30和13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2021年8月20日9:15~15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2021年8月17日（星期二）

　　（七）出席本次股东大会的对象：

　　1、截至2021年8月17日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（八）会议地点：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-510单元公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于出售部分孙公司股权的议案》；

　　上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述提案属于特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　上述提案已经公司第五届董事会第五十二次会议审议通过，具体详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　　2、登记时间：2021年8月18日（8:30～12:00和14:00～17:30）

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元），信函请注明“股东大会”字样。

　　4、会务联系方式

　　联系地址：深圳市罗湖区笋岗梨园路8号HALO广场一期5层509-514、516单元

　　联系人：刘公直

　　联系电话：0755-86922889  86922886

　　联系传真：0755-86922800

　　电子邮箱：dongsh @szsunrisene.com

　　邮编：518023

　　5、其他事项

　　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　第五届董事会第五十二次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二○二一年七月二十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2021年8月20日的交易时间，即9:15～9:25；9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月20日9:15，结束时间为2021年8月20日15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　深圳市兆新能源股份有限公司

　　2021年第六次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席2021年8月20日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2021年第六次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：                       委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　受托日期及期限：

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