江苏亨通光电股份有限公司关于购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易的公告

原标题：江苏亨通光电股份有限公司关于购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易的公告

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2021-076号

  转债代码：110056 转债简称：亨通转债

  江苏亨通光电股份有限公司关于

  购买苏州亨通环网信息服务有限公司

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  苏州亨通环网信息服务有限公司（以下简称“亨通环网”）为亨通集团有限公司（以下简称“亨通集团”）全资子公司。此次，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）拟以人民币2,374.12万元的对价受让亨通集团所持有的亨通环网100%的股权。

  公司受让亨通环网100%的股权后，亨通环网拟开展互联网数据中心（IDC）的建设与运营；此前，亨通环网也已开展了一些准备工作。本次交易有利于公司进一步深化通信网络服务领域布局，继续提升公司在通信网络板块的市场竞争力，延伸通信网络产业链。

  本次交易构成关联交易。

  公司与亨通集团及下属子公司（不含上市公司）过去12个月内发生的关联交易，参见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

  本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  一、本次交易概述

  2021年7月23日，公司与亨通集团签署《股权转让协议》。协议约定公司以现金2,374.12万元受让亨通集团持有的亨通环网100%的股权。

  亨通集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次公司购买亨通环网100%股权构成上市公司关联交易。

  截至本次关联交易前，公司在过去12个月内与同一关联人亨通集团及其下属子公司（不含上市公司）之间实际发生的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额为人民币273,650万元（部分外币发生额按发生当月月末汇率计），占公司最近一期经审计净资产的13.69%。其中部分交易已经公司股东大会审议通过，不适用于连续12个月内累计计算原则。具体内容详见本公告“七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”。

  二、关联方介绍

  亨通集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次公司购买亨通环网100%股权构成上市公司关联交易。

  关联人基本情况

  关联人：亨通集团有限公司

  法定代表人：崔根良

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  注册资本：230,000万元人民币

  经营范围：各种系列电缆、光缆、通信器材（不含地面卫星接收设备）、金属材料（除贵金属外）、煤炭、五金交电、化工原料（除危险化学品）、建筑材料、装潢材料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、铁矿石、铁矿砂、日用百货批发零售；金属镀层制品、铝合金型材的制造加工；经营电信业务；第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务和互联网接入服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；项目投资；股权投资；创业投资；投资咨询；投资管理；财务咨询；农副产品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  亨通集团最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：亨通集团2020年度数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

  三、交易标的基本情况

  苏州亨通环网信息服务有限公司

  法定代表人：孙义兴

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：苏州市吴江区江陵街道亨通路88号

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；互联网设备销售；网络设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  亨通环网最近一年又一期的主要财务指标：

  单位：万元

  ■

  注：亨通环网于2021年3月注册成立，注册资本为10,000万元，实缴资本为2,400万元。亨通环网6月30日的财务数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体

  亨通光电与亨通集团签署了《股权转让协议》。

  2、关联交易价格的确定

  根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年6月30日为基准日出具的亨通环网审计报告，亨通环网净资产为2,374.11万元。合同双方以亨通环网账面价值为基础确定本次交易价格为2,374.12万元。

  3、支付方式

  亨通光电于股权转让协议签署之日以现汇方式将50%的股权转让款支付至亨通集团指定银行账户，工商变更登记办理完成之日起5日内以现汇方式将股权转让余款50%支付至亨通集团指定银行账户。

  4、股权交割

  a、自本协议生效之日起，所转让股权的股东权利和股东义务全部转由亨通光电享有和承担，亨通集团应为亨通光电以股东名义行使权利和承担义务提供必要协助和便利。

  b、双方应在本协议生效后办理股权变更工商变更登记手续，有关费用由亨通光电承担。

  c、因本次股权转让产生的税费由各方依法承担。

  5、保证和承诺

  a、截至本协议签署之日，亨通集团已向亨通环网出资2400万元，亨通集团保证并承诺其对亨通环网2400万元的出资为其真实出资，其对本次转让的亨通环网100%股权拥有合法、完整的所有权，且不存在任何的抵押、质押或者其他形式的担保或者权利限制。

  b、亨通集团承诺并保证本次股权转让已获得内部合法有效的决策，签署本协议的人员已获取充分合法的授权。

  c、亨通光电保证并承诺本次股权受让已通过内部合法有效的决策，签署本协议的人员已获取充分合法的授权。

  五、本次关联交易对上市公司的影响

  公司受让亨通环网100%的股权后，亨通环网拟开展互联网数据中心（IDC）的建设和运营；此前，亨通环网也已开展了一些准备工作。本次交易有利于公司进一步深化通信网络服务领域布局，继续提升公司在通信网络板块的市场竞争力，延伸通信网络产业链；符合公司当期利益及长远发展需要。

  六、本次交易履行的审议程序

  (一）董事会审议程序

  公司于2021年7月23日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了关于《购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易》的议案。关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪回避表决。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：

  （1）本次关联交易有利于公司进一步深化通信网络服务领域布局，继续提升公司在通信网络板块的市场竞争力，延伸通信网络产业链。

  （2）本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价款以具有从事证券期货业务资格的会计师事务所的审计报告中的亨通环网账面价值为基础确定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  （3）本次关联交易决策程序合法合规，关联董事对该事项亦回避表决。

  （三）审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对本次关联交易发表了如下的审核意见：本次关联交易有利于公司进一步深化通信网络服务领域布局，继续提升公司在通信网络板块的市场竞争力，延伸通信网络产业链。本次交易遵循自愿、平等、公允的原则，定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情况。因此，我们同意本次交易并提交公司董事会审议。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  截至本公告披露日，过去12个月内，公司及控股子公司与亨通集团及其控制的企业发生的非日常关联交易具体情况如下：

  1、2020年10月，亨通光电以华为海洋51%股权作价101,000万元、亨通海装70%股权作价3,450万元与亨通集团以亨通技术（香港）有限公司100%股权作价85,500万元共同对亨通海洋增资，该事项已经公司2020年第三次临时股东大会审议通过。

  2、2020年12月，亨通光电向亨通集团控股子公司亨通财务有限公司增资19,200万元。该事项已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。

  3、2021年5月，亨通光电放弃亨通集团转让江苏亨通海洋光网系统有限公司对价为10亿元的16.66%股权的优先购买权，同时放弃向亨通海洋同比例增资的5亿元优先增资权。该事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第三次会议决议

  2、公司第八届监事会第三次会议决议

  3、独立董事事前认可意见

  4、独立董事独立意见

  5、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亨通环网以2021年6月30日为基准日的审计报告

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二○二一年七月二十四日

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2021-077号

  转债代码：110056 转债简称：亨通转债

  江苏亨通光电股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议于2021年7月23日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年7月18日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席董事12名，实际出席会议的董事12名。会议由董事长崔巍先生主持，审议了关于《购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易》一项议案，相关决议如下：

  一、审议通过关于《购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易》的议案；

  表决结果：同意票9票，否决票0票，弃权票0票。

  关联董事崔巍、钱建林、鲍继聪回避表决。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  董事会

  二〇二一年七月二十四日

  证券代码：600487 股票简称：亨通光电 公告编号：2021-078号

  转债代码：110056 转债简称：亨通转债

  江苏亨通光电股份有限公司

  第八届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三次会议于2021年7月23日以通讯表决方式召开，会议通知已于2021年7月18日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席虞卫兴先生主持，审议了关于《购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易》一项议案，相关决议如下：

  一、审议通过《购买苏州亨通环网信息服务有限公司暨关联交易》的议案；

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏亨通光电股份有限公司

  监事会

  二〇二一年七月二十四日

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