中邮证券有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二一年七月

原标题：中邮证券有限责任公司关于中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见二〇二一年七月

  声明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中邮证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人及一致行动人披露的《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

  本财务顾问特作出如下声明:

  1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及一致行动人披露的《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行动人披露内容不存在实质性差异。

  2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。信息披露义务人及一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

  3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

  4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  6、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  7、本财务顾问与信息披露义务人及一致行动人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

  释义

  本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  注:本核查意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  绪言

  本次交易后，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求，六师国资公司构成本次交易的信息披露义务人,国恒投资构成本次交易信息披露义务人的一致行动人，六师国资公司、国恒投资履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，中邮证券接受信息披露义务人及一致行动人的委托，担任本次交易的财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

  本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查,对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。

  核查意见

  一、对详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人及一致行动人编制的《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人及一致行动人介绍、权益变动目的及决策、权益变动方式、资金来源及支付方式、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人及一致行动人的财务资料、其他重大事项、备查文件。

  本财务顾问对信息披露义务人及一致行动人编制的《中基健康产业股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅，并就其披露内容与《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等信息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

  二、对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查

  本财务顾问根据信息披露义务人及一致行动人提供的相关证明文件，对信息披露义务人及一致行动人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下:

  （一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人六师国资公司基本情况如下:

  ■

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的一致行动人国恒投资基本情况如下:

  ■

  经核查，本财务顾问认为，六师国资公司、国恒投资为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

  同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形:

  1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益;

  2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

  3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

  4、最近3年有严重的证券市场失信行为;

  5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

  （二）对信息披露义务人及一致行动人股权结构及控制关系的核查

  1、股权结构

  截至本核查意见签署之日，六师国资公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下:

  ■

  截至本核查意见签署之日，国恒投资与控股股东、实际控制人间的股权控制关系如下：

  ■

  2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东及实际控制人

  截至本核查意见签署之日，六师国资委持有信息披露义务人六师国资公司89.6861%股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。

  截至本核查意见签署之日，六师国资委持有一致行动人国恒投资65.2562%股权，为一致行动人的控股股东及实际控制人。

  3、信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

  本次权益变动的信息披露义务人为六师国资公司,一致行动人为国恒投资，六师国资公司和国恒投资的控股股东及实际控制人均为六师国资委。

  （三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务及主营业务情况的核查

  1、信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业情况

  经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人六师国资公司控制的核心企业基本情况如下:

  ■

  经核查，截至本核查意见签署之日，一致行动人国恒投资控制的核心企业基本情况如下:

  ■

  2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东控制的核心企业情况

  信息披露义务六师国资公司及一致行动人国恒投资的控股股东、实际控制人均为六师国资委，除六师国资公司、国恒投资外,其控制的其他主要企业的情况如下：

  ■

  （四）对信息披露义务人及一致行动人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明的核查

  信息披露义务人六师国资公司成立于2002年11月18日，主营业务为国有资产经营、管理。

  六师国资公司最近三年及一期合并口径的主要财务数据（最近三年的财务数据经审计，2021年一季度财务数据未经审计）见下表：

  单位：元

  ■

  一致行动人国恒投资成立于2003年5月28日，主营业务为国有资产经营、管理，涉及建工建材、市政管理、养老服务、资产管理、公交客运等业务领域。

  国恒投资最近三年及一期合并口径的主要财务数据（最近三年的财务数据经审计，2021年一季度财务数据未经审计）见下表：

  单位：元

  ■

  （五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截止本核查意见签署之日，信息披露义务人六师国资公司及其一致行动人国恒投资最近5年内均未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

  （六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况的核查

  1、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截止本核查意见签署之日，上述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录

  2、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  2019年9月3日，李润被福州市鼓楼区人民法院出具《限制消费令》，执行案号：（2017）闽0102执5625，因福建苏曼文化体育发展有限公司不执行生效判决，法定代表人李润不得实施高消费及非生活和工作必须的消费行为；2020年11月19日，李润被建瓯市人民法院出具《限制消费令》，执行案号：（2020）闽0783执2243，因福建苏曼文化体育发展有限公司不执行生效判决，法定代表人李润不得实施高消费及非生活和工作必须的消费行为。2019年8月1日，李润被建瓯市人民法院出具《限制消费令》，执行案号：（2019）闽0783执933，因福建苏曼文化体育发展有限公司不执行生效判决，法定代表人李润不得实施高消费及非生活和工作必须的消费行为。

  截至本核查意见签署之日，除李润外，上述其他人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

  （七）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

  截至本核查意见签署之日，除*ST中基外，信息披露义务人六师国资公司及其控股股东实际控制人六师国资委不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  截至本核查意见签署之日，除*ST中基外，一致行动人国恒投资及其控股股东实际控制人六师国资委不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

  （八）信息披露义务人及其控股股东、一致行动人及其控股股东在境内、境外持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人六师国资公司及其控股股东实际控制人六师国资委不存在在境内、境外持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  截至本核查意见签署之日，一致行动人国恒投资及其控股股东实际控制人六师国资委不存在在境内、境外持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  （九）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

  信息披露义务人六师国资公司及其董事、监事和高级管理人员熟悉资本市场相关的政策法规，具备资本市场运作、管理知识和能力。信息披露义务人能够按照资本市场相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

  一致行动人国恒投资及其董事、监事和高级管理人员熟悉资本市场相关的政策法规，具备资本市场运作、管理知识和能力。一致行动人能够按照资本市场相关法律法规要求规范运作上市公司，有效履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。

  （十）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人情况

  截至本核查意见签署之日，六师国资委持有信息披露义务人六师国资公司89.6861%股权、一致行动人国恒投资65.2562%的股权，为信息披露义务人及一致行动人的控股股东及实际控制人。

  2021年6月7日，信息披露义务人六师国资公司召开股东会，决议通过兵团第六师将持有的占注册资本89.6861%的股权无偿划转至六师国资委。六师国资公司的控股股东由兵团第六师变为六师国资委，六师国资委为兵团第六师的直属机构，六师国资公司的实际控制人未发生过变更。

  最近两年，一致行动人国恒投资的控股股东、实际控制人未发生过变更。

  三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

  （一）对本次权益变动目的的核查

  信息披露义务人及一致行动人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：鉴于表决权委托期间，上市公司经营发展状况未达到各方战略合作的预期，经六师国资公司、国恒投资与千琥医药协商一致，解除六师国资公司、国恒投资对千琥医药表决权的委托，恢复信息披露义务人六师国资公司、一致行动人国恒投资对上市公司的控制权。本次权益变动完成后，六师国资公司及国恒投资将积极参与上市公司决策，力争提升上市公司科学决策水平和管理水平，增强上市公司的抗风险能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

  本财务顾问就权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。

  （二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人暂无继续增持上市公司的股份或处置已有股份的计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

  （三）对信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查

  2021年6月27日，信息披露义务人六师国资公司召开党委会、董事会通过了六师国资公司与千琥医药、千投医疗签订终止协议、解除战略合作的决议。

  2021年6月26日，信息披露义务人的一致行动人国恒投资召开党委会、董事会通过了国恒投资与千琥医药、千投医疗终止签署的战略合作、表决权委托、一致行动人等协议的决议。

  2021年6月28日，信息披露义务人六师国资公司、一致行动人国恒投资与千琥医药、千投医疗签署《终止协议》，解除了对千琥医药表决权委托、一致行动安排及战略合作。

  四、对本次权益变动方式的核查

  （一）对本次权益变动基本情况的核查

  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人六师国资公司持有124,769,223股上市公司股份，占上市公司总股本的16.18%。2019年11月7日，六师国资公司、国恒投资与千琥医药签署《表决权委托协议》，将六师国资公司所持有的上市公司92,752,506股股份的表决权，占公司总股本的12.03%，委托给千琥医药行使。六师国资公司不再拥有对应股份的表决权。

  信息披露义务人之一致行动人国恒投资持有100,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的12.97%。2019年11月7日，六师国资公司、国恒投资与千琥医药签署《表决权委托协议》，将国恒投资所持有的上市公司100,000,000股股份的表决权，占公司总股本的12.97%，委托给千琥医药行使。国恒投资不再拥有对应股份的表决权。

  本次权益变动方式为协议解除表决权委托，取得上市公司的控制权。六师国资公司、国恒投资与千琥医药、千投医疗于2021年6月28日签署的《终止协议》，各方一致同意解除原协议项下达成的各项合作安排，包括但不限于解除表决权委托、一致行动安排及战略合作，六师国资公司、国恒投资恢复行使其合计持有上市公司328,791,931股股份（占上市公司股份总数的 25.00%）的表决权。

  本次权益变动后，信息披露义务人六师国资公司持有124,769,223股上市公司股份，占上市公司总股本的16.18%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为16.18%。信息披露义务人之一致行动人国恒投资持有100,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的12.97%，所具有的表决权占上市公司表决权的比例为12.97%。

  经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

  （二）对本次权益变动其他相关情况的核查

  截至本核查意见签署日，上市公司总股本为771,283,579.00股，信息披露义务人六师国资公司累计向中国工商银行股份有限公司五家渠支行质押上市公司59,621,900.00股股份，占上市公司股份总数的7.73%。

  除本次权益变动所披露的相关信息，本次权益变动不附加特殊条件，不存在补充协议。

  五、对信息披露义务人及一致行动人资金来源的核查

  本次权益变动为六师国资公司、国恒投资解除与千琥医药的表决权委托，本次权益变动不涉及交易对价，亦不涉及资金来源和支付方式。

  六、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查

  经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

  （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  （二）未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

  （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

  2021年6月28日，信息披露义务人六师国资公司及一致行动人国恒投资与千琥医药、千投医疗签署《终止协议》，协议约定，上市公司将召开董事会改选由千琥医药推荐人员选任的董事会成员，并选聘由六师国资公司、国恒投资推荐的总经理等高管团队以及从董事会成员中选举由六师国资公司、国恒投资推荐的董事长。千琥医药督促其原提名或委派的总经理等管理团队于《终止协议》签署日之次日辞去上市公司职务，并配合后续做好通过股东会正式表决董事会成员改选工作。

  截至本核查意见签署之日，上市公司董事会、监事会和管理层的改选、调整正在有序进行中，已履行了相关程序，并按相关法律法规的要求进行了公告。

  （四）对上市公司章程条款修改的计划

  根据权益变动报告，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

  截至本核查意见签署之日，上市公司对《公司章程》的修改正在有序进行中，履行了相关程序，并按相关法律法规的要求进行了公告。

  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无计划对上市公司员工聘用计划做出重大改变。

  （六）上市公司分红政策的重大变化

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整的计划。

  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  七、本次权益变动对上市公司影响的核查

  （一）对上市公司独立性的影响

  经核查，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行动人作出如下承诺：

  “本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，保证上市公司在资产、财务、人员等方面保持独立性，保持在采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，保证上市公司的独立经营能力，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益。本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

  本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。

  （二）对上市公司同业竞争的影响

  经核查，信息披露义务人及一致行动人未实际开展与上市公司构成同业竞争的业务。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及一致行动人承诺:

  “本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。本次交易完成后不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

  经核查，本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的同业竞争的合规性带来实质性不利影响。

  （三）对上市公司关联交易的影响

  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致性动人与上市公司之间不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。本次权益变动后，为规范并减少信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人作出如下承诺:

  “本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

  本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

  本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。”

  经核查，本财务顾问认为:本次权益变动不会对上市公司的关联交易的合规性带来实质性不利影响。

  八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

  （一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

  2019 年 5月 21 日，上市公司披露了《关于下属全资子公司中基红色番茄拟向二股东国恒投资公司借款的公告》（公告编号：2019-040号），中基红色番茄拟向国恒投资申请借款人民币2亿元。2020年度，归还资金拆借金额15,000,000.00元。截至2020年12年31日，中基红色番茄向国恒投资拆借资金余额为95,000,000.00元。

  2020 年 12 月 16 日，上市公司披露了《中基健康产业股份有限公司关于下属子公司中基红色番茄拟以固定资产抵偿国恒投资公司债务暨关联交易的公告》（公告编号：2020-068号），新疆中基红色番茄产业有限公司（以下简称“中基红色番茄”）为上市公司的全资子公司，拟将其评估价值合计为 11,532.35万元的固定资产抵偿国恒投资欠款113,443,274.99元。截至本核查意见签署之日，该交易事项未完成。

  经核查，除上述交易外，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  （二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

  经核查，在本核查意见签署之日前二十四个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，一致行动人的董事、监事、高级管理人员，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。

  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

  经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

  （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

  经核查，截至本核查意见签署之日，除本权益变动报告书已披露的本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  九、对信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

  经核查，并根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，在《终止协议》签署之日前6个月起至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

  经核查，信息披露义务人及一致行动人的主要人员及其直系亲属存在以下买卖*ST中基股票的情形：

  ■

  根据秦玉玲本人的确认，其买卖*ST中基股票系基于对二级市场交易情况的自行判断进行的操作，并未利用本次交易的相关内幕信息，不存在利用上市公司内幕信息的主观故意，亦未从中谋取私利。

  除上述人员股票交易行为外，在《终止协议》签署之日前6个月起至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖上市公司股票的情况。

  十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

  本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况。信息披露义务人及一致行动人不存在除财务顾问、财务尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件。信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  十一、财务顾问意见

  中邮证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为:本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  财务顾问主办人:

  李小见 王 楠

  法定代表人(或授权代表):

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