亿利洁能股份有限公司 关于子公司转让所持项目公司股权的 公告

原标题：亿利洁能股份有限公司 关于子公司转让所持项目公司股权的 公告

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能           公告编号：2021-040

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　重要内容提示：

　　公司控股子公司迎宾廊道拟将其分别持有的张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司100%股权转让给国电河北公司或其指定主体，转让价款合计人民币61,594.00万元（基础对价），交易方式为现金方式，本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权。

　　本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。

　　本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需迎宾廊道股东会同意后方可实施。

　　一、交易概述

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》，拟同意公司控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“迎宾廊道”）将其分别持有的张家口宣化区正亿生态能源有限公司（以下简称“张家口正亿”）、张家口下花园亿泰生态能源有限公司（以下简称“张家口亿泰”）、张家口正利生态能源有限公司（以下简称“张家口正利”）、怀来县亿鑫生态能源有限公司（以下简称“怀来亿鑫”）四个项目公司100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电河北公司”）或其指定主体，转让价款合计人民币61,594.00元（基础对价），交易方式为现金方式。

　　迎宾廊道于2015年2月6日成立，注册资本为人民币77,747.00万元，公司出资46,648.20万元，持股60%，是公司的控股子公司；股东浙江正泰新能源开发有限公司出资31,098.80万元，持股40%。本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权。

　　本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并需迎宾廊道股东会同意后方可实施。

　　公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：迎宾廊道本次拟转让下属项目公司股权事项符合公司整体利益，交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立性。公司董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　二、交易对方情况介绍

　　1.公司名称：国家电投集团河北电力有限公司

　　2.注册地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街161号

　　3.法定代表人：李固旺

　　4.成立日期：2012 年 04 月 25 日

　　5.注册资本：89,596.87万元人民币

　　6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7.经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。

　　8.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有国电河北公司 100%股权

　　国电河北公司最近一年一期的主要财务数据为：

　　截至2020年12月31日，国电河北公司经审计的总资产为1,599,599.82万元，净资产415,522.63万元，实现营业收入219,673.22万元，净利润 -10,004.29万元；截至2021年5月31日，国电河北公司未经审计的总资产为1,759,977.26万元，净资产422,641.70万元，实现营业收入115,333.50万元，净利润14,396.05万元。

　　国电河北公司为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。国电河北公司与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司控股子公司迎宾廊道分别持有的张家口正亿、张家口亿泰、张家口正利、怀来亿鑫四个项目公司100%股权。

　　（一）四家项目公司基本情况

　　1.基本信息

　　2.经审计的一年一期主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的的《审计报告》，四个项目公司近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：上述项目公司截至2021年4月30日净资产较上一年末下降的主要原因为项目公司进行利润分配，并将对应分红额记入“应付股利”科目，其中：张家口正亿的应付股利5,284.85万元，张家口亿泰的应付股利12,787.12万元，张家口正利的应付股利1,566.46万元，怀来亿鑫的应付股利8,330.53万元，合计27,968.97万元。

　　3.交易标的权属情况

　　上述拟交易的标的股权均权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估情况

　　本次交易对价是以具有从事证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《资产评估报告》为基础，经双方共同协商确定。

　　(一) 张家口正亿

　　根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口宣化区正亿生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第238A号），在评估基准日2021年4月30日，张家口正亿本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。

　　（1）收益法评估结论

　　采用收益法，张家口正亿股东全部权益价值的评估结果为12,900.00万元，较审计后净资产账面值18,332.65万元，评估减值5,432.65万元，减值率为29.63%。

　　（2）市场法评估结论

　　采用市场法，张家口正亿股东全部权益价值评估结果值为17,900.00万元，较审计后净资产账面值18,332.65万元，评估减值432.65万元，减值率2.36%。

　　（3）评估结论的确定

　　考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。

　　（4）评估增减值原因分析

　　被评估单位已运营3年多，在收益期内执行的电价及补贴相对较高，虽然收益较为稳定，且项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电利用小时数较高，但由于正亿土地租金较高，导致其运营成本较高；最终导致评估减值。

　　综上，张家口正亿股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为12,900.00万元。

　　(二) 张家口亿泰

　　根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第233A号），在评估基准日2021年4月30日，张家口亿泰本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。

　　（1）收益法评估结论

　　采用收益法，张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为22,400.00万元，较审计后净资产账面值21,344.29万元，评估增值1,055.71万元，增值率4.95%。

　　（2）市场法评估结论

　　采用市场法，张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益评估值为28,500.00万元，较审计后净资产账面值21,344.29万元，评估增值7,155.71万元，增值率33.53%。

　　（3）评估结论的确定

　　考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。

　　（4）评估增值原因分析

　　被评估单位已运营3年多，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成本，项目补贴较高，收益较为稳定，项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电量利用小时数较高，收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。

　　综上，张家口亿泰股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为22,400.00万元。

　　(三) 张家口正利

　　根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第237A号），在评估基准日2021年4月30日，张家口正利本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。

　　（1）收益法评估结果

　　采用收益法，张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为7,500.00万元，较审计后净资产账面值11,590.19万元，评估减值4,090.19万元，减值率为35.29%。

　　（2）市场法评估结果

　　采用市场法，张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值的评估结果为11,200.00万元，较审计后净资产账面值11,590.19万元，评估减值390.19万元，减值率3.37%。

　　（3）评估结论

　　考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。

　　（4）评估减值原因分析

　　被评估单位已运营3年多，在收益期内执行的电价及补贴相对较高，收益较为稳定，且项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电利用小时数较高，但由于正利土地租金较高，导致其运营成本较高，导致评估减值。

　　综上，张家口正利股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为7,500.00万元。

　　(四) 怀来亿鑫

　　根据国友大正出具的《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的怀来县亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第234A号），在评估基准日2021年4月30日，怀来亿鑫本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。

　　（1）收益法评估结论

　　采用收益法，怀来亿鑫股东全部权益价值的评估结果为19,000.00万元，较审计后净资产账面值16,854.87万元，评估增值2,145.13万元，增值率为12.73%。

　　（2）市场法评估结论

　　采用市场法，怀来亿鑫股东全部权益价值的评估结果为25,700.00万元，较审计后净资产账面值16,854.87万元，评估增值8,845.13万元，增值率52.48%。

　　（3）评估结论的确定

　　考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利，因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。

　　（4）评估增减值原因分析

　　被评估单位已运营3年多，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成本，项目补贴较高，收益较为稳定，项目位于张家口地区，光照资源丰富，实际发电量利用小时数较高，收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。

　　综上，怀来亿鑫股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为19,000.00万元。

　　五、合同主要内容及履约安排

　　(一) 本次交易协议的协议主体

　　甲方（受让方）：国家电投集团河北电力有限公司

　　乙方（转让方）：张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司

　　(二) 标的股权

　　合同一：张家口宣化区正亿生态能源有限公司100%股权

　　合同二：张家口下花园亿泰生态能源有限公司100%股权

　　合同三：张家口正利生态能源有限公司100%股权

　　合同四：怀来县亿鑫生态能源有限公司100%股权

　　(三) 转让价格

　　合同一：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让张家口正亿100%股权事项的交易对价为12,860.00万元（基础对价）；

　　合同二：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让张家口亿泰100%股权事项的交易对价为22,334.00万元（基础对价）；

　　合同三：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让张家口正利100%股权事项的交易对价为7,440.00万元（基础对价）；

　　合同四：基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让怀来亿鑫100%股权事项的交易对价为18,960.00万元（基础对价）。

　　(四) 支付方式

　　1.合同一（转让张家口正亿股权）

　　鉴于本次交易以0.75元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：

　　（1）本协议签订后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一期股权转让对价款，计人民币6,430.00万元。

　　（2）双方应在协议生效后10个工作日内，完成目标公司100%股权的工商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。

　　（3）目标公司100%股权工商变更手续完成并签署《管理权移交确认书》后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币6,430.00万元。

　　（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复补贴价格为0.85元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为17,460.00万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起30个工作日内向乙方指定账户再支付对价4,600.00万元。

　　（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在0.75元/千瓦时-0.85元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起15个工作日内出具最终评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅0.01元对应460.00万元。额外对价应于正式评估报告出具后30个工作日内向乙方指定账户支付。

　　（6）若2021年12月31日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。

　　上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。

　　2.合同二（转让张家口亿泰股权）

　　鉴于本次交易以0.75元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：

　　（1）本协议签订后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一期股权转让对价款，计人民币11,167.00万元。

　　（2）双方应在协议生效后10个工作日内，完成目标公司100%股权的工商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。

　　（3）目标公司100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币11,167.00万元。

　　（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复电价为0.85元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为28,440.00万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起30个工作日内向乙方指定账户再支付对价6,106.00万元。

　　（5）如目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在0.75元/千瓦时-0.85元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起15个工作日内出具最终评估结果，甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方额外支付对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅0.01元对应610.60万元。额外对价应于正式评估报告出具后30个工作日内向乙方指定账户支付。

　　（6）若2021年12月31日前，该光伏项目未纳入可再生能源电价附加资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。

　　上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。

　　3.合同三（转让张家口正利股权）

　　鉴于本次交易以0.75元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：

　　（1）本协议签订后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一期股权转让对价款，计人民币3,720.00万元。

　　（2）双方应在协议生效后10个工作日内，完成目标公司100%股权的工商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。

　　（3）目标公司100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币3,720.00万元。

　　（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复电价为0.85元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为9,840万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起30个工作日内向乙方指定账户再支付对价2,400万元。

　　（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在0.75元/千瓦时-0.85元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起15个工作日内出具最终评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅0.01元对应240万元。额外对价应于正式评估报告出具后30个工作日内向乙方指定账户支付。

　　（6）若2021年12月31日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。

　　上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。

　　4.合同四（转让怀来亿鑫股权）

　　鉴于本次交易以0.75元/千瓦时电价作为预测依据，则本次股权转让对价按以下约定支付：

　　（1）本协议签订后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一期股权转让对价款，计人民币9,480.00万元。

　　（2）双方应在协议生效后10个工作日内，完成目标公司100%股权的工商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。

　　（3） 目标公司100%股权工商变更手续完成，并签署《管理权移交确认书》后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币9,480.00万元。

　　（4）鉴于目标公司已在“国网新能源云”平台申报国家可再生能源补贴，如最终批复电价为0.85元/千瓦时，则甲乙双方同意调整本次股权转让对价为24,360.00万元。甲方应自“国网新能源云”平台公示结果之日起30个工作日内向乙方指定账户再支付对价5,400.00万元。

　　（5）如最终目标公司全容量取得国家可再生能源补贴且最终执行电价在0.75元/千瓦时-0.85元/千瓦时之间，则甲乙双方同意聘请本次交易的评估机构、审计机构重新评估股权转让对价，除补贴价格影响的相关数据、因素外，评估方法、评估标准、数据口径、基准日等均应采用本次《资产评估报告》所采用的口径或数据。甲方应要求中介机构于补贴价格公布之日起15个工作日内出具最终评估结果。甲方应根据重新评估后的股权评估价值向乙方支付额外对价，但额外对价最高不超过电价每涨幅0.01元对应540.00万元。额外对价应于正式评估报告出具后30个工作日内向乙方指定账户支付。

　　（6）若2021年12月31日前，该光伏项目仍未纳入可再生能源电价附加资金补助目录，甲方不再向乙方支付额外对价。

　　上述股权价款的支付可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。

　　(五) 标的股权交割

　　（1）交割日：协议生效且完成股权转让的工商变更登记手续之日为交割日。

　　（2）股权交割：乙方在协议生效后将目标股权变更至甲方名下，完成股权转让的工商变更手续并取得有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就标的股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必需的法律文件。

　　（3）管理权交割：协议生效且完成目标公司100%股权的工商股权变更手续后，双方完成管理权交割，并与甲方或其指定主体签署《管理权移交确认书》。

　　（4）交割完成日：双方已完成协议约定的股权交割事宜且已共同签署《管理权移交确认书》之日为交割完成日。

　　(六)债权债务处理

　　本次股权转让为承债式股权收购，标的股权交割后，目标公司应继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。根据信永中和出具的《审计报告》，经审计认定后的债权债务由目标公司承继。

　　乙方负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司贷款置换或提前还款。自银行及金融机构同意之日起60日内，甲方解除乙方及其关联公司向金融机构贷款担保，办理过程中产生的违约金或其他赔偿均由乙方承担，如因甲方原因逾期办理，甲方则每日按对应担保金额的万分之五支付违约金。

　　（一）合同一：转让张家口正亿股权

　　张家口正亿债务偿还安排如下：

　　1. 股权交割日后30个工作日内，目标公司支付迎宾廊道分红款5,284.85万元。

　　2. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道往来款7,079.09 元。股权交割后30个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道扣减相关事项保证金后的剩余款项5,466.09万元。

　　相关事项保证金情况如下：

　　（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣50万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后10个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。

　　（2）甲方暂扣的尚未取得增值税进项税发票保证金1,194万元，待甲方于收到发票后10个工作日内支付。若截至2021年12月31日目标公司仍未取得相应的增值税进项发票，甲方有权扣除该笔债权款，不再支付。

　　（3）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不低于0.75元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金200万元，在收到批复之日起30个工作内向乙方支付。

　　（4）甲方扣除乙方169万元，不再支付，作为目标公司土地使用税扣款、设备消缺扣款。

　　3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。

　　4. 截至基准日，目标公司应收账款余额11,055.08万元（应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。

　　（二）合同二：转让张家口亿泰股权

　　张家口亿泰债务偿还安排如下：

　　1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款12,787.12万元，应收迎宾廊道往来款3,604.40万元。

　　2. 股权交割后30个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项8,510.72万元。

　　相关事项保证金情况如下：

　　（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣70万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后10个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。

　　（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不低于0.75元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金200万元，在收到批复之日起30个工作内向乙方支付。

　　（3）甲方扣除乙方402万元不再支付，作为目标公司土地使用税扣款、耕地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款。

　　3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。

　　4. 截至基准日，除应收迎宾廊道3,604.40万元外，目标公司应收账款余额16,696.44万元（主要为应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。

　　（三）合同三：转让张家口正利股权

　　张家口正利债务偿还安排如下：

　　1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款1,566.46万元，应收迎宾廊道往来款644.65万元。

　　2. 股权交割后30个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项315.81万元。

　　相关事项保证金情况如下：

　　（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣380万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后10个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。

　　（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不低于0.75元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金200万元，在收到批复之日起30个工作内向乙方支付。

　　（3）甲方扣除乙方26万元不再支付，作为目标公司房产税扣款、设备消缺扣款。

　　3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。

　　4. 截至基准日，除应收迎宾廊道644.65万元外，目标公司应收账款余额5,202.65万元（主要为应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。

　　（四）合同四：转让怀来亿鑫股权

　　怀来亿鑫债务偿还安排如下：

　　1. 截至基准日，目标公司应付迎宾廊道分红款8,330.53万元，应收迎宾廊道往来款2,371.12万元。

　　2. 股权交割后30个工作日内，由目标公司支付迎宾廊道自上述应付分红款中抵减应收迎宾廊道往来款和扣减相关事项保证金后的剩余款项2,106.41万元。

　　相关事项保证金情况如下：

　　（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣70万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后10个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应债权款不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。

　　（2）乙方主导项目全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录且取得不低于0.75元/kWh批复电价。甲方暂扣的全容量纳入可再生能源电价附加资金补助目录保证金200万元，在收到批复之日起30个工作内向乙方支付。

　　（3）甲方扣除乙方383万元，不再支付，作为目标公司耕地占用税扣款、房产税扣款、设备消缺扣款。

　　（4）鉴于目标公司存在一项工程建设纠纷，乙方同意暂扣3,200万元作为备抵金额，交割完成后由乙方主导目标公司通过和解、诉讼等手段完全消除上述合同纠纷，甲方有权从备抵金中等额扣除，不足以弥补损失的，乙方应承担全部赔偿责任，甲方可按照本协议约定追究违约责任。完成消除目标公司上述合同纠纷后15个工作日内，向乙方支付经扣除后的未付乙方债权款。

　　3. 目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。

　　4. 截至基准日，除应收迎宾廊道2,371.12万元外，目标公司应收账款余额11,746.43万元（应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。

　　(七)过渡期安排

　　双方确认，自评估基准日起至管理权交割完成日止的期间为过渡期。双方共同确认，过渡期内标的股权的损益全部归甲方享有或承担。乙方保证，过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方向甲方、目标公司承担全部赔偿责任。

　　过渡期内，如目标公司向乙方或其关联方借款用于公司正常生产经营或归还项目银行贷款的，经甲方或其指定主体同意的，甲方应主导目标公司在股权交割后30个工作日内，偿还向乙方或其关联方的借款。

　　(八)协议的生效

　　上述协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

　　1. 本次股权转让已经甲方、乙方有权决策机构批准；

　　2.  目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；

　　3. 本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

　　(九)违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给其他方造成的实际损失，则其他方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

　　任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。

　　(十) 适用法律和争议解决

　　本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。

　　六、其他事项

　　上述股权转让交易事项不涉及员工安置。在上述协议生效后，乙方应当配合甲方及时召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更手续工作，解聘目标公司原董事、监事、高级管理人员，由国电河北公司自行聘任。其他未尽事宜以及关于协议的变更或补充，须由双方本着公平、公正的原则，经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易事项主要是基于公司要聚焦发展光伏治沙战略需求及国家“十四五”规划在黄河几字湾沙漠地区建设多能互补风光清洁能源基地的综合考虑。经过七年在库布其沙漠光伏发电实践，光伏治沙的经济效益和碳中和效益十分突出，凭借控股股东三十多年治沙积淀和库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条件、区位优势以及公司创新积累的光伏治沙技术经验与商业模式，为公司规模化立体化智慧化发展沙漠光伏能源公司奠定了坚实基础。

　　本次拟转让位于张家口区域的项目公司股权，有助于公司通过优化产业区位布局，集中财力、人力、物力等资源加快推动布局光伏治沙新能源产业发展，未来沙漠光伏及多能互补清洁能源成为公司核心业务。本次交易完成后，公司预计产生约4,900万元投资损失（按基础对价预计）。

　　本次交易完成后，公司及迎宾廊道将不再持有上述项目公司股权，并不再纳入公司合并范围；本次交易事项未构成关联交易，不会使公司产生与关联人存在同业竞争的情形，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　八、上网公告附件

　　(一)独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　(二)《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口宣化区正亿生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　(三)《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口下花园亿泰生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　(四)《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的张家口正利生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　(五)《张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司拟转让股权涉及的怀来县亿鑫生态能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　(六)《张家口宣化区正亿生态能源有限公司审计报告》；

　　(七)《张家口下花园亿泰生态能源有限公司审计报告》；

　　(八)《张家口正利生态能源有限公司审计报告》；

　　(九)《怀来县亿鑫生态能源有限公司审计报告》。

　　公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能          公告编号：2021-036

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日在北京朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼会议室以现场及通讯方式召开公司第八届董事会第十六次会议。会议应到董事8人，亲自出席会议董事8人，公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长王文彪先生主持。会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》

　　鉴于近期公司董事会部分董事发生变动，结合公司战略发展需要，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，对公司第八届董事会各专门委员会成员进行相应调整。

　　表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《亿利洁能关于调整第八届董事会专门委员会委员的公告》。

　　二、审议通过《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》

　　拟同意公司控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司将其分别持有的张家口宣化区正亿生态能源有限公司、张家口下花园亿泰生态能源有限公司、张家口正利生态能源有限公司、怀来县亿鑫生态能源有限公司四个项目公司100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司或其指定主体，转让价款合计61,594万元，交易方式为现金方式。

　　表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经迎宾廊道股东会同意后方可实施。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《亿利洁能关于子公司转让所持项目公司股权的公告》。

　　三、审议通过《关于转让项目公司股权的议案》

　　拟同意公司将持有的张家口亿源新能源开发有限公司100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司或其指定主体，转让价款16,600万元，交易方式为现金方式。

　　表决结果：8票赞成、0 票反对、0 票弃权

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《亿利洁能关于转让项目公司股权的公告》。

。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能          公告编号：2021-037

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼会议室召开公司第八届监事会第十次会议，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席杜美厚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议通过举手表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司转让所持项目公司股权的议案》

　　公司控股子公司张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司本次拟转让所持张家口宣化区正亿生态能源有限公司、张家口下花园亿泰生态能源有限公司、张家口正利生态能源有限公司、怀来县亿鑫生态能源有限公司四个项目公司100%股权事项，符合公司长远发展规划和整体利益，不影响公司持续经营，交易定价公允、公平。公司董事会审议流程合法、合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经迎宾廊道股东会同意后方可实施。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《亿利洁能关于子公司转让所持项目公司股权的公告》。

　　二、审议通过《关于转让项目公司股权的议案》

　　公司本次拟转让张家口亿源新能源开发有限公司100%股权事项，符合公司长远发展规划和整体利益，不影响公司持续经营，交易定价公允、公平，公司董事会审议流程合法、合规，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 披露的《亿利洁能关于转让项目公司股权的公告》。

　　亿利洁能股份有限公司监事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能           公告编号：2021-038

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于调整第八届董事会

　　专门委员会委员的公告

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼会议室召开公司第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整第八届董事会专门委员会委员的议案》，具体情况如下：

　　鉴于近期公司董事会部分董事发生变动，结合公司战略发展需要，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》，对公司第八届董事会各专门委员会成员进行如下调整：

　　董事会战略委员会：董事王瑞丰先生（主任委员）、董事尹成国先生、独立董事李星国先生。

　　董事会审计委员：独立董事章良忠先生（主任委员）、董事张永春先生、独立董事李星国先生。

　　董事会提名委员会：独立董事李星国先生（主任委员）、董事王钟涛先生、独立董事王进先生。

　　董事会薪酬与考核委员会：独立董事王进先生（主任委员）、董事王瑞丰先生、独立董事章良忠先生。

　　以上组成公司第八届董事会专门委员会。

　　亿利洁能股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：600277            证券简称：亿利洁能           公告编号：2021-039

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于转让项目公司股权的公告

　　重要内容提示：

　　公司拟将持有的项目公司亿源新能源100%股权转让给国电河北公司或其指定主体，转让价款16,600万元，交易方式为现金方式，本次交易完成后，公司将不再持有亿源新能源的股权。

　　本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。

　　本次交易经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于转让项目公司股权的议案》，拟同意公司将持有的张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权转让给国家电投集团河北电力有限公司（以下简称“国电河北公司”）或其指定主体，转让价款为人民币16,600万元，交易方式为现金方式。

　　本次交易完成后，公司不再持有亿源新能源股权。本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组，交易的实施亦不存在重大法律障碍。本次交易经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次交易事项发表独立意见：公司本次拟转让下属项目公司股权事项符合公司整体利益，交易定价公允、合理，不影响公司经营的独立性。公司董事会审议程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　二、交易对方情况介绍

　　1.公司名称：国家电投集团河北电力有限公司

　　2.注册地址：河北省石家庄市裕华区建华南大街161号

　　3.法定代表人：李固旺

　　4.成立日期：2012 年 04 月 25 日

　　5.注册资本：89,596.87万元人民币

　　6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7.经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。

　　8.主要股东：国家电力投资集团有限公司持有国电河北公司 100%股权

　　9.国电河北公司最近一年一期的主要财务数据为：

　　截至2020年12月31日，国电河北公司经审计的总资产为1,599,599.82万元，净资产415,522.63万元，实现营业收入219,673.22万元，净利润 -10,004.29万元；截至2021年5月31日，国电河北公司未经审计的总资产为1,759,977.26万元，净资产422,641.70万元，实现营业收入115,333.50万元，净利润14,396.05万元。

　　国电河北公司为非失信被执行人，具备持续经营能力及履约能力。国电河北公司与公司及控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易为公司拟向国电河北公司或其指定主体转让公司持有的亿源新能源100%股权。

　　1.亿源新能源基本情况

　　公司名称：张家口亿源新能源开发有限公司

　　注册地址：张北县经济开发区揽胜东路大数据展示中心205室

　　法定代表人：李永鹏

　　成立日期：2015年05月19日

　　注册资本：10,000万元

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务。

　　主要股东：公司持股100%

　　2. 亿源新能源最近一年一期主要财务数据

　　根据具有从事证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《张家口亿源新能源开发有限公司审计报告》（XYZH/2021BJAA120452号），截至2020年12月31日，亿源新能源经审计的总资产为47,328.02万元，净资产为24,036.24万元，营业收入7,832.07万元，净利润3,370.67万元；截至2021年4月30日，经审计的总资产47,690.23万元，净资产12,173.23万元，营业收入1,884.41万元，净利润441,02万元。

　　截至2021年4月30日净资产较上一年末下降的主要原因是亿源新能源进行利润分配，并将对应的分红额记入“应付股利”科目。

　　3. 亿源新能源权属状况说明

　　公司所持亿源新能源100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估情况

　　本次交易对价是以具有从事证券、期货从业资格的北京国友大正资产评估有限公司（以下简称“国友大正”）出具的《亿利洁能股份有限公司拟转让股权涉及的张家口亿源新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（大正评报字(2021)第236A号，以下简称“《评估报告》”）为基础，经双方共同协商确定。

　　根据《评估报告》，在评估基准日2021年4月30日，亿源新能源本次评估采用收益法和市场法进行评定估算。

　　1.收益法评估结论

　　采用收益法，亿源新能源的股东全部权益价值的评估结果为16,600.00万元，较审计后净资产账面值12,173.23万元，评估增值4,426.77万元，增值率为36.36%。

　　2.市场法评估结论

　　采用市场法，亿源新能源的股东全部权益价值的评估结果为23,100.00万元，较审计后净资产账面值12,173.23万元，评估增值10,926.77万元，增值率89.76%。

　　3.评估结论的确定

　　考虑到被评估单位业务为光伏发电，而光伏发电行业未来的经营情况比较稳定，可以获得稳定的现金流，相较于市场法的不确定因素，收益法更为稳健。同时结合本次评估的目的，投资者主要考虑被评估单位可以提供给投资者的盈利。因此评估专业人员以收益法评估结论为最终评估结论。

　　4.评估增值原因分析

　　被评估单位已运营多年，在收益期内执行的批复电价可覆盖其项目投资成本，项目补贴较高，收益较为稳定，实际发电量利用小时数较高。收益法结果充分考虑电价取得、电站运营成本、项目未来收益及经营风险。

　　综上，亿源新能源的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为16,600.00万元。

　　五、合同主要内容及履约安排

　　(一) 本次交易的协议主体

　　甲方（受让方）：国家电投集团河北电力有限公司

　　乙方（转让方）：亿利洁能股份有限公司

　　(二) 标的股权

　　本次交易标的为公司持有的张家口亿源新能源开发有限公司100%股权。

　　(三)转让价格

　　基于标的资产于评估基准日的评估价值，经双方共同协商，本次转让亿源新能源100%股权事项的交易对价为16,600万元。

　　(四) 支付方式

　　本次股权转让对价按以下约定支付：

　　（1）本协议签订后10个工作日内，由甲方或其指定的主体向乙方支付第一期股权转让对价款，计人民币8,300万元。

　　（2）双方应在协议生效后10个工作日内，完成目标公司100%股权的工商股权变更手续及签署《管理权移交确认书》。

　　（3）目标公司100%股权工商变更手续完成并签署《管理权移交确认书》后10个工作日内，由甲方或其指定主体向乙方支付第二期股权转让对价款，计人民币8,300万元。

　　（4）股权转让对价款可以银行汇款或双方同意的其他方式向乙方支付。

　　(五)标的股权交割

　　（1）交割日：协议生效且双方完成股权转让的工商变更登记手续之日。

　　（2）股权交割：乙方在协议生效后将目标股权变更至甲方名下，完成股权转让的工商变更手续并取得具有管辖权的工商登记机关就本次股权转让核发的准予变更登记通知书及新营业执照。双方应就标的股权转让涉及的工商变更等事宜给予必要配合并签署必需的法律文件。

　　（3）管理权交割：协议生效且完成目标公司100%股权的工商股权变更手续后，双方完成管理权交割，并与甲方或其指定主体签署《管理权移交确认书》。

　　（4）交割完成日：双方已完成协议约定的股权交割事宜且已共同签署《管理权移交确认书》之日。

　　(六)债权债务处理

　　本次股权转让为承债式股权收购，标的股权交割后，目标公司继续享有或承担其债权债务，并履行其已签订的合同或协议。根据信永中和出具的《审计报告》，经审计认定后的债权债务由目标公司承继。

　　乙方负责协调目标公司贷款银行及金融机构同意目标公司提前还款。自本协议生效之日起60日内，甲方解除乙方及其关联公司向金融机构贷款的担保，提前还款本息由甲方负责筹集，办理过程中产生的违约金或其他赔偿由乙方承担。如因甲方原因逾期办理，甲方则每日按对应担保金额的万分之五支付违约金并赔偿乙方及其关联公司因此遭受的损失，但因乙方和金融机构造成的逾期除外。

　　亿源新能源债务偿还安排如下：

　　1.截至基准日，目标公司应付本公司12,304.03万元（应付股利）。

　　2.股权交割后30个工作日内，由目标公司支付公司自上述应付款中扣减相关事项保证金等款项后的剩余款项11,634.03万元。

　　相关事项保证金情况如下：

　　（1）乙方负责在约定的时间内办理完成目标公司未取得的前期支持性文件、资质证照，甲方暂扣630万元，待乙方取得相应前期支持性文件、资质证照并经甲方和目标公司确认后10个工作日内支付。若约定的时间内乙方未取得相应的前期支持性文件、资质证照，甲方有权扣除对应的款项，不再支付。如因未取得前期支持性文件、资质证照给甲方造成损失，且甲方扣除的相应款项不足以弥补损失的，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。后续资质证照办理费用仍由乙方承担。

　　（2）甲方扣除乙方40万元不再支付，作为目标公司土地使用税、房产税、设备消缺扣款。

　　3.目标公司应付的其他款项按照原有合同或相关规定继续执行。

　　4.截至基准日，目标公司应收账款余额12,448.20万元（主要为应收电费补贴），乙方应保证目标公司上述应收款项如期收回，如未收回给甲方、目标公司造成损失的，由乙方予以赔偿。

　　(七)过渡期安排

　　双方确认，自评估基准日起至管理权交割完成日止的期间为过渡期。双方共同确认，过渡期内标的股权的损益全部归甲方享有或承担。乙方保证，过渡期内，若目标公司出现正常经营外的损失，由乙方向甲方、目标公司承担赔偿责任。

　　过渡期内，如目标公司向乙方或其关联方借款用于公司正常生产经营或归还项目银行贷款的，经甲方或其指定主体同意的，甲方应主导目标公司在股权交割后30个工作日内，偿还向乙方或其关联方的借款。

　　(八)协议的生效

　　本协议经双方共同签署后成立，于以下条件全部成就后即生效：

　　1. 本次股权转让已经甲方、乙方有权决策机构批准；

　　2. 目标公司股东已出具同意本次股权转让的决定；

　　3. 本次股权转让获得政府有权部门或机构批准或备案（如需）。

　　(九)违约责任

　　任何一方违反本协议的任何条款，即构成违约；任何一方违约，均应按本协议约定承担违约责任（包括但不限于支付违约金、赔偿损失、继续履行等）。若违约金不足以弥补因违约方违约而给其他方造成的实际损失，则其他方有权要求违约方继续赔偿相关损失，包括但不限于律师费等追索债权而支出的费用。

　　任何一方违约，其在本协议项下的责任不因本次股权转让的交割事项的完成、对价的付清或本协议的解除而解除。

　　(十) 适用法律和争议解决

　　本协议适用中国法律，并按中国法律解释。因本协议引起的争议，双方协商解决，协商不成，由甲方所在地人民法院管辖。

　　六、其他事项

　　本次交易事项不涉及员工安置，在上述协议生效后，乙方应配合召开股东会完成目标公司的章程修订、工商变更手续工作，解聘原董事、监事、高级管理人员，由国电河北公司自行聘任。其他未尽事宜以及关于协议的变更或补充，须由双方本着公平、公正的原则，经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次交易事项主要是基于公司要聚焦发展光伏治沙战略需求及国家“十四五”规划在黄河几字湾沙漠地区建设多能互补风光清洁能源基地的综合考虑。经过七年在库布其沙漠光伏发电实践，光伏治沙的经济效益和碳中和效益十分突出，凭借控股股东三十多年治沙积淀和库布其等西部沙漠丰富光照自然资源条件、区位优势以及公司创新积累的光伏治沙技术经验与商业模式，为公司规模化立体化智慧化发展沙漠光伏能源公司奠定了坚实基础。

　　本次拟转让位于张家口区域的项目公司股权，有助于公司通过优化产业区位布局，集中财力、人力、物力等资源加快推动布局光伏治沙新能源产业发展，未来沙漠光伏及多能互补清洁能源成为公司核心业务。本次交易完成后，公司预计产生约4,400万元投资收益。

　　本次交易完成后，公司将不再持有亿源新能源股权，并不再纳入公司合并范围；本次交易事项未构成关联交易，不会使公司产生与关联人存在同业竞争的情形，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　八、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）《亿利洁能股份有限公司拟转让股权涉及的张家口亿源新能源开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；

　　（三）《张家口亿源新能源开发有限公司审计报告》。

　　公司信息披露指定媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险，理性投资。

　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月24日

　　、证券代码：600277            证券简称：亿利洁能           公告编号：2021-041

　　债券代码：163399            债券简称：20亿利01

　　债券代码：163692            债券简称：20亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于募集资金专用账户销户完成的公告

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2957号文核准，亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行新股不超过65,000万股，发行价每股人民币6.93元，发行股数64,935.06万股。截至2017年1月25日，公司共募集资金450,000万元，扣除发行费用5,850万元，募集资金净额为444,150万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字[2017]第110ZC0055号验资报告验证。

　　二、募集资金管理与使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司依照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定，制定了《亿利洁能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。

　　根据《管理办法》并结合经营需要，公司从2017年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，保证专款专用。

　　公司及相关项目公司开立的专户情况如下：

　　三、本次注销募集资金专户情况

　　2021年3月18日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分“微煤雾化”募投项目并将全部剩余募集资金328,304.54万元（含利息收入及理财收益，具体金额以资金转出当日银行结算后实际金额为准）用于永久补充流动资金。该议案已经公司于2021年4月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　为方便管理，公司已将存放于上述募集资金专户的资金全部转入公司自有资金账户。截至本公告日，公司已全部办理完成上述募集资金专用账户的销户手续并取得相应销户回执。公司与保荐机构华林证券股份有限公司、上述募集资金专户存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

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　　亿利洁能股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月24日

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