（上接C25版）苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的 公告（下转C27版）

原标题：（上接C25版）苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的 公告（下转C27版）

　　（上接C25版）

　　综上：在无法判断扬子新材2020年财务报表期初数据的准确性和恰当性，也无法判断扬子新材2020年期末长期股权投资、2020年投资收益数据的准确性和恰当性的情况下，对扬子新材2020年度年报出具保留意见符合《中国注册会计师审计准则第1502号-在审计报告中发表非无保留意见》的有关规定。

　　（4）对上述本题中向上市公司提出的上述问题（1）至（5）、（7）至（9）进行核查并发表明确意见。

　　问题2-（1）年审会计师核查：

　　1、获取并复核了RSM2021年6月4日提供的代俄联合编制的俄联合2020年度合并报表；

　　2、复核了扬子新材编制模拟财务报表的过程、模拟财务报表与报告期的差异科目、金额及俄联合对模拟财务报表相关科目的占比数据计算的准确性；

　　3、对RSM出具的俄联合审计报告初稿中提及的保留事项、扬子新材发表非无保留意见事项对扬子新材合并财务报表可能产生的影响是否重大、是否具有广泛性进行了评价；

　　问题2-（1）年审会计师意见：

　　根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十条“注册会计师的目标是：（一）在评价根据审计证据得出的结论的基础上，对财务报表形成审计意见”；第十一条“注册会计师应当就财务报表是否在所有重大方面按照适用的财务报告编制基础的规定编制并实现公允反映形成审计意见”。

　　扬子新材委托RSM对俄联合及子公司穆勒公司进行审计、并出具俄联合合并审计报告，我们在对俄联合的审计指引中要求RSM出具的审计报告包括：俄联合的合并审计报告。但实际执行过程中，RSM并未出具俄联合合并的审计报告。RSM在审计时，发现调整事项并提出调整建议后，要求俄联合在财务系统中对账务予以更正，因俄联合不同意在财务系统中对会计差错予以更正，RSM对发现的调整事项对报表数据做了审计调整，但仍然对调整事项在审计报告中作为了保留事项。在复核RSM提供的试算平衡表调整数据及单体审计报告中保留事项时，发现存在试算平衡表中调整分录与审计报告保留事项提及数据存在不一致的情况,俄联合未对相关事项进行说明和解释，RSM及俄联合未向扬子新材和我们提供审计调整、差异原因等相关的资料。我们不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性。因此，我们无法获取充分、适当审计证据得出模拟报表是否公允的相关结论。

　　如扬子新材对问题2-（1）的回复所述：“公司根据企业会计准则资产减值的规定对在建工程进行了初步减值测试，参考了购买一条相同型号规模冷轧机组产线的供应商报价，判断可收回金额低于期末账面价值，发现俄联合在建工程有减值现象，出于谨慎性考虑，对在建工程计提了2,164.23万元减值准备。”因我们未对俄联合进行审计，RSM也未能提供相关底稿和证据，我们无法获取充分适当的审计证据，对该事项的恰当性作出判断。

　　同时扬子新材管理层基于已丧失对俄联合控制的事实，并已作出了俄联合不纳入2020年合并范围的判断，若将俄联合2020年纳入合并，与企业会计准则的相关规定不符。俄联合未失控的假设，与事实情况也是不符的。在出具报告之前，我们也没有按照该假设情况，评价审计证据并对财务报表形成审计意见。

　　基于我们确实尚未对上述假设取得证据，并考虑本问题回复第一、二段所述原因，我们不能判断RSM对俄联合审计调整的恰当性、俄联合报表数据的公允性，未获取充分、适当审计证据得出模拟报表是否公允的相关结论。在无相关审计证据，也未能评价审计证据的前提下，我们也无法发表是否会影响2020年度审计意见类型的相关意见。

　　问题2-（2）年审会计师核查：

　　1、我们获取并检查了扬子新材向马德明发函的内容，询问了扬子新材管理层回函的情况；

　　2、我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通；

　　3、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；

　　4、我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料；

　　5、我们检查了扬子新材关于俄联合收购等相关事项的公告、查阅了扬子新材以前年度审计报告等资料；

　　问题2-（2）年审会计师意见：

　　2020年12月，扬子新材聘请了境外会计师事务所RSM对俄联合进行2018年、2019年、2020年财务报表审计及2019年末存货和在建工程的专项审计。扬子新材委托我们对扬子新材2020年年度财务报表进行审计，作为集团组，我们利用组成部分的审计工作。我们未对扬子新材2019年及以前年度财务报表进行审计、我们未对俄联合2020年财务报表进行审计。我们复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。RSM审计备忘录中提到马德明是俄联合的控制人。我们复核了前任会计师提及的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据，前任会计师认为：2019年及以前年度扬子新材是俄联合的控股股东，马德明是俄联合经营负责人。综合俄联合存在对外收购股权未经扬子新材同意、2019年12月俄联合召开董事会、要求中止收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC等事项。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，并于2020年初将俄联合不纳入合并范围的会计核算，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。但我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，该事项作为出具保留意见审计报告的因素之一。

　　综上所述：我们无法对以下事项作出判断：扬子新材是否曾对俄联合产生控制、丧失控制的时点、马德明是否为其实际控制人，扬子新材自2015年至2019年对俄联合存在控制并并表的会计处理的依据和合规性。

　　问题2-（3）年审会计师核查及意见

　　检查了管理层回复的沟通内容，与事项相符。

　　如问题2中需要年审会计师回复的问题（2）中的回复所述：综合各种证据并结合扬子新材2019年、2020年管理层变动情况，现任主要管理层在扬子新材开始任职的时间，原主要管理层对是否丧失俄联合控制认定等情况。在此情况下若认定2019年期初俄联合即失去控制，存在证据不充分的情况。在此事实情况之下，若认定2019年期初俄联合即失去控制，将给报告使用者较大的误导。我们在评价审计证据时，发现存在部分证据矛盾的情况。在审计证据不充分、不适当、部分证据矛盾的情况下，并且扬子新材最终未按该认定编制报表，我们难以按审计准则的要求评价审计证据，不具备发表审计意见的基础。

　　问题2-（4）年审会计师核查：

　　1、我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；

　　2、我们获取了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通，复核并评价了RSM提供的相关证据；

　　3、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；

　　4、我们就RSM提出的扬子新材在2020年以前对俄联合失控的情况，与前任会计师进行了沟通，获取并检查了前任会计师提及的对控制权判断的相关资料；

　　问题2-（4）年审会计师意见：

　　公司回复中提及事项属实。

　　我们复核并评价RSM相关证据时发现：RSM要求俄联合提供股东会、董事会决议等资料，但未能收到任何决议文件；RSM检查了俄联合审批的签署情况，但俄联合没有关于管理职责规定的内部文件，RSM没有得到审批程序相关内控规定的证据。同时，RSM提出了2019年俄联合收购OKADREV LLC和OKADREV Vologda LLC的99%股权等丧失控制权迹象的情况。我们复核了前任会计师提及的扬子新材2019年及以前年度控制俄联合的相关证据。综合俄联合存在对外收购股权未经扬子新材同意、2019年12月俄联合召开董事会等事项，结合扬子新材2019年、2020年管理层变动情况，现任主要管理层在扬子新材开始任职的时间，原主要管理层对是否丧失俄联合控制认定等情况。我们未能对扬子新材丧失俄联合控制权的具体时点获取充分适当的审计证据，对该事项发表了保留意见。

　　问题2-（5）年审会计师核查：

　　1、我们获取并检查了扬子新材提供的俄联合章程等相关资料；

　　2、我们获取了扬子新材《控股子公司管理制度》、《控股子公司重大事项报告制度》，了解了扬子新材对子公司管理的内部控制；

　　3、我们询问扬子新材管理层对俄联合管控相关事宜，检查俄联合董事会决议、俄联合公司重大事项报告、重大事项审批等资料时，管理层告知我们：俄联合2020年度并未召开董事会，无俄联合重大事项报告的资料，也没有对俄联合重要事项审批的资料；

　　4、我们就俄联合控制权问题，与扬子新材管理层进行了沟通；

　　5、就扬子新材判断2020年初丧失对俄联合的控制，我们结合上述核查程序及收集的证据，评价了扬子新材的判断是否符合企业会计准则的要求。

　　问题2-（5）年审会计师意见：

　　公司回复中提及事项属实。我们认为：扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，我们没有发现该判断存在明显不符合企业会计准则规定的直接证据。

　　按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。从董事会人员设置来看：俄联合董事会共5名董事，其中扬子新材委派3人，扬子新材拥有对被投资方俄联合的权力；2020年扬子新材无法有效参与俄联合的相关活动，包括无法有效参与俄联合生产经营、投融资活动等；受疫情影响，扬子新材无法派出人员，运用权力加强对被投资方俄联合的控制；并且因公司战略转型，公司决定处置俄联合的股权。扬子新材判断2020年丧失对俄联合的控制，符合企业会计准则的规定。

　　问题2-（7）年审会计师核查：

　　1、复核了RSM提供的审计备忘录，并对备忘录中提及的重要事项与RSM进行了沟通；

　　2、复核了俄联合审计报表初稿、复核了由外币折算为人民币的过程；

　　3、复核了俄联合审计报表初稿与原公告数据差异的原因；

　　4、核查了俄联合相关差异调整对俄联合2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比的计算过程；

　　5、核查了俄联合相关差异调整对扬子新材合并报表2018年至2019年利润总额及净利润的影响金额及占比的计算过程；

　　问题2-（7）年审会计师意见：

　　因我们未能获取到审计调整详细原因、计算过程等相关资料；未能获取到数据差异的原因说明及相关资料。并且俄联合存在对2018年、2019年数据进行更正的情况，我们未能获取到对2018年、2019年数据更正的原因及相关资料。故我们无法核实RSM审计备忘录提及俄联合净资产存在重大差异的具体产生原因、也不能判断公司回复的相关差异对2018年、2019年影响金额的正确性。

　　问题2-（8）年审会计师核查：

　　1、获取并检查了扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》

　　2、检查了扬子新材收取股权转让意向金的进账单、会计凭证等相关资料；

　　3、就RSM对俄联合的审计进度，与RSM、管理层进行了沟通；

　　4、复核了RSM提供的审计报表初稿；

　　问题2-（8）年审会计师意见：

　　因RSM对俄联合的审计工作未能按期完成，RSM提供的报告初稿与原报表存在差异，并且差异未能落实，不具有取得持有俄联合51%股权公允价值的基础，其公允价值难以可靠计量的情况下，基于谨慎性原则、计量的可靠性考虑，扬子新材将对俄联合的投资确认为长期股权投资时，认定其账面价值仅为人民币1,010.00万元。因我们未能获取该账面价值相关的充分适当证据，对此发表了保留意见。

　　问题2-（9）年审会计师核查：

　　1、我们核查了扬子新材计算的自俄联合2015年至2019年各年业绩情况与扬子新材资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例；

　　2、我们检查了扬子新材与马德明、马晨签署的《关于俄罗斯联合新型材料有限公司之股权转让框架协议》等相关资料；

　　3、我们检查了扬子新材关于出售俄联合股权的相关公告；

　　问题2-（9）年审会计师意见：

　　扬子新材计算的自俄联合2015年至2019年各年业绩情况与扬子新材资产、营业收入、利润总额、净利润的影响金额及比例无误；扬子新材回复的与马德明、马晨签订合同对价格条款的约定属实。

　　3. 年报显示，截止2020年末，胡卫林通过超额支付预付款等方式占用你公司资金余额19,685.43万元，你公司计提资金占用利息754.00万元，资金占用本息合计20,439.43万元。2020年6月28日公司为收购苏州开元民生科技股份有限公司（以下简称“民生科技”）股权向胡卫林支付1亿元股份转让意向金，后收购事宜遇到障碍，尚无实质性进展，胡卫林收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。截止2020年末，胡卫林占用你公司资金的余额30,439.43万元。你公司未对该部分款项计提坏账准备。另外，胡卫林曾为公司实际控制人，曾担任你公司法定代表人、董事长、总经理，截至目前仍为公司持股5%以上自然人股东。

　　请你公司：

　　（1）说明胡卫林资金占用的明细，包括但不限于资金占用的具体内容、发生的具体时间、占用方式、占用发生金额及归还金额的逐笔明细、日占用最高金额及截至回函日占用余额等；

　　公司回复：

　　截至2020年末，占用资金30,439.43万元的构成如下：（单位：人民币万元）

　　1、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”） 超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2019年9月27日的最高预付款52,379.05万元，截至回函日占用余额8,708.89万元，计提资金占用利息754万元。

　　具体如下（负数代表归还 ）：

　　2、胡卫林通过其他供应商苏州市新帝钢材有限公司超比例支付预付款形成的资金占用3,379.70万元、通过向新永丰拆借资金至其关联方形成的资金占用2,896万元，全部转移至苏州市开元金属材料有限公司（以下简称“开元金属”）。其中日最高占用额不超过2020年6月30日的最高预付款7,974.68万元，截至回函日占用余额5,231.03万元。

　　具体如下（负数代表归还 ）：

　　3、向公司重要供应商江苏海丰新材料有限公司（以下简称“江苏海丰”） 超比例支付预付款，并通过向江苏海丰拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2018年9月21日的最高预付款3,800万元，自2020年8月起，公司通过每月减少支付供应油漆款的三分之一，逐月降低占用款，截至回函日占用余额519万元。

　　具体如下（负数代表归还 ）：

　　4、向公司重要供应商苏州市新豪金属材料有限公司（以下简称“新豪金属”） 超比例支付预付款，并通过向新豪金属拆借资金至其关联方，利用公司正常的采购业务形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2020年3月25日的最高预付款5,085万元，截至回函日占用余额0万元。

　　具体如下（负数代表归还 ）：

　　5、为收购民生科技股权向胡卫林指定收款方苏州德峰矿产有限公司（以下简称“德峰矿产”）支付1亿元股份转让意向金，后收购事宜遇到障碍，尚无实质性进展，收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。其中日最高占用额为2020年6月28日支付的10,000万元意向金，截至回函日占用余额10,000万元。

　　具体如下（负数代表归还 ）：

　　6、胡卫林担任子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）董事长时，通过向巴洛特拆借资金至其关联方形成了资金占用。其中日最高占用额不超过2020年1月2日的支付的1,800万元，截至回函日占用余额1,800万元。

　　具体如下（负数代表归还 ）：

　　（2）说明你公司对上述资金占用事项的披露是否及时，预计解决资金占用的期限、解决方式、截至回函日的进展，以及公司董事会在发现、解决资金占用的过程中是否勤勉尽责；

　　公司回复：

　　1、公司对上述资金占用事项的披露及时，公司资金占用发现及披露情况如下：

　　2019年11月，公司发现原有业务模式存在预付账款风险并要求预付账款对象即公司重要供应商苏州汇丰圆物资贸易有限公司（以下简称“汇丰圆”）签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。

　　2020年6月，2019年度财务报表经前任会计师审计出具了保留意见的审计报告。预付款项被列入保留意见，公司开展了资金占用排查工作。

　　2020年10月底，江苏省证监局对公司进行了双随机检查，其中对汇丰圆大额预付款问题进行了重点检查，在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，公司第二大股东胡卫林承认其通过汇丰圆拆解资金形成对上市公司资金占用情况。

　　2020年11月，公司在确认第二大股东确实存在资金占用情况后，披露了关于公司第二大股东资金占用的提示性公告，具体详见公司于巨潮资讯网披露的《关于公司自查第二大股东资金占用的提示性公告》（公告编号：2020-11-03）。

　　2020年12月，公司在对深交所关注函的回复中对公司第二大股东资金占用具体情况进行了说明。

　　2021年3月，因胡卫林还款未达预期，公司披露了《关于第二大股东资金占用事项的进展公告》（2021-03-12）。

　　综上，公司积极履行信息披露义务，及时披露了公司第二大股东资金占用事项及进展情况。

　　2、预计解决资金占用的期限、解决方式、截止回函日的进展：

　　在确认资金占用事项后，公司积极采取措施不断加大催收力度、减少供应商货款支付等方式追缴占用资金，同时在胡卫林的积极配合下，2020年至今已还款8767万元，其中2021年还款约3427万元，截至回函日胡卫林占用公司资金余额为27,012.92万元。同时，公司银行融资授信均由胡卫林提供担保，其对公司的担保额大于其资金占用额。

　　预计解决资金占用的方式及期限：

　　1） 出售民生科技股权，偿还占用资金；

　　①优先采用现金方式偿还占用资金。胡卫林拟通过向第三方转让其持有的民生科技股权，以获得股权转让款偿还占用资金。已与潜在收购方达成初步意向并签署了《合作备忘录》，目前各项工作仍在持续推进中。因该潜在收购方为国企，考虑涉及相关审批、收购流程较长，若合作达成至落地实施，预计需三个月时间。

　　②因上述方式推进需一定的时间，公司通过第三方收购与自身收购并行方式加速解决资金占用问题。2020年6月24日公司与民生科技实际控制人胡卫林签订了《收购意向协议书》，拟以现金方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。在胡卫林按照协议约定对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12.00亿元，其中公司购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。按照约定，公司已向胡卫林支付1亿元股份转让意向金（该资金已用于偿还部分占用资金）。2021年6月29日公司启动对民生科技实施重大资产收购程序进行以股抵债，公司召开了第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了重大资产重组预案相关事项，拟通过支付现金的方式购买胡卫林持有的民生科技1400万股（占民生科技股份总数的33.73%），民生科技整体估值预计为12.00 亿元，交易价格约为4.05亿元，胡卫林拟以上述交易的税后所得扣除银行质押借款金额的余额抵偿其非经营性占用上市公司资金。若最终以此种方式推进，因收购民生科技股权构成重大资产重组，预计需三个月时间。在此期间，若第三方收购取得实质性进展，公司存在终止该项重大资产重组可能性，继续积极促成第三方收购优选现金还款。

　　2）通过变现胡卫林持有的本公司股票，在向银行偿还其抵质押股票的融资贷款后用于优先偿还占用资金款项。胡卫林承诺通过减持所持有的本公司股票获得的资金，在向银行归还通过抵质押扬子新材股票融资贷款后，剩余资金将优先用于偿还所占用的本公司资金。胡卫林持有的公司股票解除限售后需寻找合适的买方进行股票交易，股票变现预计需三个月时间。

　　3）胡卫林承诺在其未清偿完毕对本公司的债务之前，公司享有其名下土地的优先购买权，该方案在公司董事会、股东大会审议通过后并经苏州政府相关部门同意后执行，胡卫林收到公司支付的价款后，用于偿还对本公司的债务。考虑该事项的推进需政府部门的许可，预计需要时间约为六个月。

　　综上所述，公司和各相关方始终在积极推进和解决公司第二大股东资金占用事项，并基于实际情况以及公司发展需要进行相应的变通处理，尽可能将资金占用事项对公司的影响降到最低，尽最大努力维护公司及广大投资者的合法权益。

　　3、公司董事会在发现、解决资金占用问题中勤勉尽责

　　公司在发现汇丰圆存在大额预付账款风险后，于2020年3月要求汇丰圆签署了还款协议，同时要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。而后公司管理层积极催款，但汇丰圆的还款进度仍然未达预期。在此情况下，为了维护公司及广大投资者合法权益，鉴于胡卫林的担保责任，公司对其优质资产进行了锁定，即通过签署民生科技股权转让框架协议并支付一亿元意向金（该部分资金也已用来归还占用资金）来锁定其持有的股权。

　　2020年10月底，在公司不断加大催收力度以及证监局双随机检查的双重压力下，胡卫林最终承认其通过汇丰圆拆借资金，形成对上市公司的资金占用。至此收购民生科技股权事项被定义为以股抵债。

　　公司与监管机构多次沟通汇报资金占用事项进展情况以及以股抵债方案，根据监管机构反馈的以股抵债相关制度规则，以股抵债标的需与公司现有业务存在一定的协同性。考虑民生科技与公司现有业务及战略转型方向的协同性不强，公司在持续推进民生科技重组的同时，也在积极督导胡卫林方寻找其他第三方投资者收购其持有的民生科技股权，即优先通过直接变现民生科技股权以现金方式偿还占用资金。

　　去年底至今，胡卫林方已与多个投资机构进行合作洽谈，潜在收购方在完成现场尽调等相关工作后，也与胡卫林方签署了收购意向协议书，但因该事项上尚存在不确定性，出于谨慎原则，公司未对此事进行信息披露。同时，公司要求胡卫林承诺，在向其他第三方转让其持有的民生科技股权时，须与收购方在股权转让协议中明确约定 ：收购方将民生科技股权转让款汇入共管账户，公司为共管账户共管方之一。民生科技股权转让款在用于归还通过质押民生科技股权向银行融资贷款的本金及利息后，剩余资金将优先用于偿还所占用的扬子新材资金。

　　综上所述，公司董事会及管理层持续关注并推进胡卫林还款事项，一方面在持续积极推进民生科技的收购事项，同时基于实际情况及多方考虑，采用筹划公司收购及第三方收购两条路径并行推进以尽快解决资金占用问题，并优先选择第三方收购即现金还款方案。除上述措施外，亦采取多种方式解决资金占用问题，如要求其承诺减持公司股份后获得资金在偿还抵押扬子股票银行融资款后优先用于偿还其占用资金，故公司认为董事会在发现和解决资金占用问题中勤勉尽责。

　　（3）结合胡卫林曾在公司持股及任职情况，说明上述资金占用事项是否导致你公司触及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的情形；

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定：

　　“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施其他风险警示：

　　（五）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；

　　本规则第13.3条第（五）项所述“向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在一千万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　公司无控股股东、实际控制人的，其向第一大股东或第一大股东关联人提供资金的，按照本章规定执行。”

　　本次发生资金占用期间至本问询函回复日公司第一大股东系南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙）（以下简称“南宁颐然”）。2017年10月17日，泸溪勤硕来投资有限公司（以下简称“勤硕来”）与南宁颐然签署股份转让协议，勤硕来将其持有的上市公司 68,990,000 股股份（占上市公司总股本的13.47%）转让给南宁颐然。同时，勤硕来将其持有的上市公司 84,610,000 股股份（占上市公司总股本的16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然行使。本次股份过户登记手续完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。本次资金占用事项系公司第二大股东、时任公司总经理胡卫林向公司重要供应商汇丰圆超比例支付预付款，并通过向汇丰圆拆借资金等多种方式，最终形成资金占用情况，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定。

　　（4）自查除上述资金占用事项外，你公司是否存在其他非经营性资金占用情形，如是，请说明具体情况，包括不限于占用主体、原因、占用时间、日占用最高余额和截至回函日占用余额等，并提供资金往来明细；

　　公司回复：

　　经公司认真自查，截至本问询函回复披露日，除公司已披露的事项外，不存在其他非经营性资金占用情形。

　　（5）说明上述资金占用事项对你公司生产经营已产生或可能产生的不利影响（如有），存在相关风险的，请及时、充分披露风险提示。

　　公司回复：

　　公司大额资金被占用，导致公司的营运资金紧张。资金占用的负面影响，给金融机构带来恐慌情绪，部分银行出现抽贷压贷情况，银行续贷出现一定困难，公司沟通成本、融资成本及运营成本有所增加。

　　截至回函日，公司已收回8,677.42万元占用款，公司的资金状况得到一定程度的改善。另外公司新材料业务板块通过开源节流、提高应收账款和存货周转率等方式，减少营运资金需求量；通过战略转型升级，推动公司高质量可持续发展。公司将合理安排资金用度，减少利息费用，目前生产经营是正常稳定的。

　　请你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　独立董事意见：我们对胡卫林资金占用的明细以及相关公告进行了仔细核查，我们认为公司在发现资金占用事项后已按相关法律法规的规定及时履行了信息披露义务。在后续推进解决资金占用问题的过程中，公司董事会及管理层一直持续督导胡卫林尽早归还占用资金，并基于实际情况进行相应的变通处理，同时积极采取了相应措施尽可能将资金占用事项对公司的影响降到最低，尽最大努力维护公司及广大投资者的合法权益。我们认为，董事会及公司管理层在发现及解决资金占用的过程中均已勤勉尽责。

　　我们对胡卫林曾在公司持股及任职情况进行了充分了解，我们认为上述资金占用事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（五）项规定的情况。

　　我们仔细核查了公司实际经营情况及相关的资料，我们认为除以上资金占用事项以外，公司不存在其他非经营性资金占用情形。虽然目前的资金占用事项对公司的生产经营有一定的影响，但公司管理层已采取各种开源节流的财务措施，并积极推动战略转型升级，公司目前生产经营一切正常。

　　4. 年报显示，你公司2020年末应收账款账面余额21,430.64万元，同比增长13.90%，远高于营业收入增长速度，其中2年以内的应收账款账面余额20,792.78万元，占比97%。应收账款坏账准备期末余额1,309.40万元，期末计提比例6.1%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计13,890.69万元，占比64.82%。

　　公司向前五大供应商采购金额合计63,245.29万元，前五大供应商采购金额占营业成本总额56.81%。其中，苏州市开元金属材料有限公司（以下简称“开元金属”）为公司第一大客户，同时为公司第四大供应商，且开元金属将资金拆借至与胡卫林相关联的公司，形成胡卫林资金占用款，期末余额5,231.03万元。

　　请你公司：

　　（1）说明应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因，信用政策是否与过往保持了一贯性；

　　公司回复：

　　公司应收账款及营业收入增长情况如下：（单位：人民币万元）

　　应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率系公司合并范围的影响。公司2020年转让子公司股权、丧失对子公司的控制权，导致合并范围发生变化，对公司合并资产负债表、利润表影响较大，主要情况如下表所示：

　　通过上表可以看出，应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率主要受合并范围变化，导致口径不一致的影响。

　　若扣除合并范围的影响后（对比数据均比较扬子新材母公司、扬子江新型材料（苏州）有限公司合并后的数据），应收账款期末余额增长率与对应报告期营业收入增长率的对比情况如下表所示：

　　从上表可以看出：公司应收账款期末余额增长率，较扣除合并范围影响后的营业收入增长率相比，不存在异常变化。公司的主要客户信用期未发生变化，信用政策保持了连续一贯性。

　　（2）说明期末应收账款前五名具体情况，包括欠款方名称、账龄构成及金额、坏账计提情况等，并说明公司应收账款集中度较高的原因及合理性；

　　公司回复：

　　应收账款前五名具体情况如下：（单位：人民币万元）

　　公司应收账款集中度较高主要原因：

　　1、合并范围变动的影响，应收俄联合余额6,165.81万元，全部系公司通过安徽省技术进出口股份有限公司代理，向俄联合出口销售冷轧生产线形成，该债权在2019年合并层面予以抵消，2020年初扬子新材丧失俄联合控制权后，在合并层面确认为应收账款，并按账龄计提坏账准备616.58万元。截止回函日，上述应收账款已收到6,111.63万元，剩余款项因报关单代码与俄罗斯海关登记不一致，正在办理相关变更手续。应收巴洛特余额1,920.61万元，其中加工费1,118.98万元、应收利息256.42万元、应收房租水电气费545.21万元。该债权在丧失巴洛特控制权之前在合并层面予以抵消，丧失对巴洛特控制权后，在合并层面确认为应收账款，并按账龄计提坏账准备19.21万元。剔除上述影响因素后，应收账款前五名汇总金额占应收账款年末余额合计数的比例53.45%。具体如下：

　　2、公司客户主要是净化和家电行业公司，客户集中度较高，前十大客户较稳定，这是公司有选择地建立客户合作关系的结果，主要选择资质、信誉较好的企业，具备较强的还款能力。对于合作时间长、采购量大的优质客户给予一定付款信用期限，一般为1至3个月，上述应收账款前五名公司本身规模较大，从而导致期末应收账款余额较集中。

　　综上，公司应收账款余额集中度较高主要系合并范围变化及行业客户集中及其结算特点等因素导致，具有合理性。

　　（3）说明期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户是否存在对应关系，存在对应关系的，说明对该客户报告期新增应收账款占对其总应收账款的比例、占报告期向其销售金额的比例，不存在对应关系的，说明对该单位应收账款形成较大应收账款的原因及合理性；

　　公司回复：

　　报告期前五名客户情况如下：

　　因统计出现差错，现更正如下：

　　期末余额前五名应收账款的欠款单位与报告期前五名客户中，长虹美菱股份有限公司和苏州市永盛防火材料有限公司存在对应关系。账龄均为1年以内，其中长虹美菱股份有限公司报告期新增应收账款占对其总应收账款的100%，占报告期向其销售金额的25.62%；苏州市永盛防火材料有限公司报告期新增应收账款占对其总应收账款的100%，占报告期向其销售金额的21.84%。

　　其余三家均为新永丰的客户，因新永丰股权于2020年8月被处置，其应收账款余额未纳入合并范围，导致上述应收账款与销售额对应单位不一致。

　　（4）结合同行业公司坏账准备计提比例、坏账准备的计提与实际回收情况、应收账款余额与账龄的匹配性等，说明应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规；

　　公司回复：

　　1、同行业公司坏账准备计提比例

　　采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提比例对比如下：

　　公司1年以上应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司禾盛新材，高于同行业可比上市公司华达新材；1年以内应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比上市公司，系公司一贯执行的应收账款坏账准备政策，结合公司信用政策、客户长期稳定合作关系及信誉情况良好、未发生过重大应收账款核销的情形，公司的坏账准备计提充分，计提比例处于正常水平，能有效反映坏账损失的风险，符合准则规定，具有合理性。

　　2、坏账准备的计提与实际回收情况

　　2018年-2020年应收账款计提比例情况（单位：人民币万元）

　　公司主要客户为建筑净化领域、家电领域知名品牌厂商，公司根据客户的信用状况制定信用政策，客户回款账期主要集中在0-90天。

　　（1）坏账计提政策

　　对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

　　除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　（2）2020年末应收账款情况

　　公司报告期内销售信用政策未发生变化，2020年年末应收账款较上年增长主要受合并范围变化影响。公司按照既定的坏账准备计提政策计提坏账准备，计提程序合理，符合公司应收账款坏账准备计提政策。

　　（3）期后回款情况

　　截至2021年3月31日，应收账款前五名期后回款情况如下表所示（单位：人民币万元）

　　公司2020年末应收账款前五大客户合计回款比例为87.22%，应收账款的回收情况良好。

　　3、应收账款余额与账龄的匹配性

　　2020年末，按账龄组合计提坏账准备的应收账款

　　公司应收账款主要集中在1年以内，2019年末占比94.88%，2020年末占比66.21%，主要系应收俄联合款项账龄为1-2年所致，应收账款余额与账龄匹配。

　　公司2019年发生坏账1.03万元，2018年及2020年未发生坏账。

　　综上，公司信用政策未发生变化，应收账款期末回款情况良好，公司严格把控风险，历史上未发生较大坏账损失的情况。公司应收账款期末坏账准备计提比例是否合理、合规。

　　（5）说明你公司采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，并结合上述对比情况说明你公司是否存在对个别供应商重大依赖的情形，近三年主要供应商是否发生变化；

　　公司回复：

　　1、采购集中度与同行业可比公司相比

　　2019年-2020年度前五大供应商对比数据如下：

　　2020年度，公司前五大供应商采购占比 58.31%，与禾盛新材接近，较华达新材低31.31%，较立霸股份低27.36%。

　　2019年度，公司前五大供应商采购占比34.40%，较禾盛新材低24.34%，较立霸股份低53.64%。

　　2020 年度公司前五大供应商采购占比58.31%，较2019年度提高 23.91%，主要是由于2020年俄联合未纳入合并范围，采购总额有所下降，导致前五大供应商采购占比上升。

　　公司的主要成本系材料成本，约占总成本的90%。且公司所处的有机涂层板行业受原材料钢材卷板供应的影响较大，因此行业内具有一定规模的企业为了规避原材料价格波动风险以及保持原材料的稳定供应，基本上都有相对固定的供应商，并通过签订长期购销合同以保证供应的稳定和有利的采购价格，以提高原材料价格波动较大时的应对能力。

　　通过上述分析，公司采购集中度符合行业特点，不存在对个别供应商重大依赖的情形。

　　2、前五大供应商情况

　　变化原因主要是2019年公司将冷轧生产线进行了处置，原主要向上海宝钢钢材贸易有限公司、内蒙古包钢钢联股份有限公司华东销售分公司采购轧硬卷，处置后采购金额大幅下降，故退出前五大供应商序列。

　　（6）请分别说明前五名客户、供应商是否与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关联关系；

　　公司回复：

　　前五大客户情况（单位：人民币万元）

　　前五大供应商情况（单位：人民币万元）

　　经公司查阅天眼查、国家企业信用信息公示系统中相关信息及问询相关人员，根据上述公司股权投资关系及公司在2020年报中披露的董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方判断，浙江永丰钢业有限公司是新永丰原持股49%股东，现持股100%股东，公司处置新永丰前与本公司属于关联法人，处置后与本公司不存在关联关系。其他客户及供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司均不存在关联关系。

　　（7）说明与开元金属同时发生采购、销售业务的原因、真实性及合理性，是否存在关联交易非关联化的情形。

　　公司回复：

　　开元金属在当地是一家传统的钢材贸易商，有近二十年的钢材贸易经验和丰富的市场资源，报告期扬子新材的子公司新永丰向开元金属销售产品，根据对方订单需求，单笔签订制式销售合同，结算方式为款到发货，其中销售热镀锌卷10,438.99万元，轧硬卷5,541.67万元，合计金额15,980.67万元。

　　报告期扬子新材向开元金属采购产品，根据扬子的生产需求，单笔签订合同，结算方式与其他供应商一致，需要支付一定比例的定金后，根据提货进度款到发货。采购商品均为热镀锌卷，合计金额7,915.64万元。

　　与开元金属同时发生采购、销售业务的原因：一方面开元金属本身是一家钢材贸易商，与公司有着十几年的合作基础，新永丰作为其供货渠道之一，正常开展贸易业务。另一方面，2020年年初受疫情影响，公司有机涂层板销量不佳，彩涂业务按月销售收入情况如下表：（单位：人民币万元）

　　2020年1-3月受疫情冲击市场，销量明显下滑，较上年同期下降明显，公司对市场的判断较为悲观，故未进行提前备货，根据年初销售情况向子公司新永丰的采购订货量较少。

　　随着疫情好转，国内净化和家电市场持续复苏、需求显著，公司有机涂层板销量屡创新高，但因新永丰产能与生产调度有限，故选择从其贸易商开元金属处采购原材料热镀锌卷，既保证了原材料质量的稳定，又满足了公司有机涂层板生产销售需要。镀锌卷按月采购情况如下表：（单位：人民币万元）

　　综上，与开元金属同时发生采购、销售交易具有真实的商业背景，不存在关联交易非关联化的情形。

　　请年审会计师对上述问题（1）至（7）、你公司独立董事对上述问题（6）（7）进行核查并发表明确意见。

　　问题4-（1）年审会计师核查：

　　（1）检查了扬子新材回复数据的准确性；

　　（2）检查了扬子新材对于应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因分析；

　　问题4-（1）年审会计师意见：

　　扬子新材应收账款期末余额增长率显著高于对应报告期营业收入增长率的原因合理，公司的主要客户信用期未发生变化，信用政策保持了连续一贯性。

　　问题4-（2）年审会计师核查：

　　（1）检查了扬子新材前五名应收账款、账龄、坏账计提的准确性；

　　（2）检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；

　　（3）检查了扬子新材分析的应收账款集中度较高的原因的合理性。

　　问题4-（2）年审会计师意见：

　　扬子新材上述回复数据是准确的，应收账款集中度较高的原因合理。

　　问题4-（3）年审会计师核查：

　　（1）检查了扬子新材前五名应收账款、前五名销售客户等数据的准确性；

　　（2）检查了上述应收账款、销售客户对应的合同等资料；

　　（3）检查了扬子新材回复数据的准确性、原因分析的恰当性。

　　问题4-（3）年审会计师意见：

　　扬子新材公司上述回复情况属实。

　　问题4-（4）年审会计师核查：

　　（1）检查了扬子新材坏账准备政策与同行业比较数据的正确性，并检查了与同行业对比分析的情况；

　　（2）检查了扬子新材应收账款余额、账龄数据的准确性，实际计提与回收情况。

　　（3）检查了扬子新材回复中应收账款期后回款的数据的准确性。

　　问题4-（4）年审会计师意见：

　　扬子新材公司应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系扬子新材公司通过该公司与俄联合进行贸易产生的债权。扬子新材公司已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元，应收账款账面净值为人民币5,549.23万元。因扬子新材公司丧失俄联合控制权，我们无法获取充分、适当的审计证据确定扬子新材公司对该项应收账款已计提坏账准备金额的准确性。除此之外，我们认为扬子新材应收账款坏账准备计提比例合理、合规。

　　问题4-（5）年审会计师核查：

　　（1）检查了公司披露数据的准确性；

　　（2）分析了公司与同行业数据对比及原因的合理性；

　　（3）询问公司管理层，了解近三年主要供应商的变化的原因。

　　问题4-（5）年审会计师意见：

　　扬子新材采购集中度符合公司实际情况、与同行业其他上市公司相比，符合行业特性；供应商变化情况属实。

　　问题4-（6）年审会计师核查：

　　（1）检查了公司披露数据的准确性；

　　（2）通过企查查查询了上述公司是否与公司存在关联关联的情况；

　　（3）检查了公司关联方清单，询问了管理层关联方的识别等相关情况。

　　问题4-（6）年审会计师意见：

　　扬子新材回复的事项属实。

　　问题4-（7）年审会计师核查：

　　（1）对开元金属进行访谈，了解了开元金属的主要业务情况，与扬子新材交易的价格确定方式等；

　　（2）对开元金属实施函证程序，函证内容包括往来余额以及交易金额等；

　　（3）获取并检查扬子新材与开元金属签订的合同；

　　（4）检查并分析了同时发生采购、销售交易的商业背景；

　　问题4-（7）年审会计师意见：

　　扬子新材与开元金属开展业务参考市场行情、市场价格波动等因素决定价格，与开元金属同时发生采购、销售交易具有真实的商业背景。我们未发现存在关联交易非关联化的情形。

　　独立董事意见：我们通过公司提供的资料以及其他途径，对公司的客户和供应商的背景以及与公司进行的所有交易进行了仔细核查，我们认为公司董事、监事、高级管理人员、5%以上大股东、实际控制人及关联方与公司前五名客户和供应商在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。

　　我们对开元金属进行了充分了解，同时也对公司与开元金属之间已发生的采购、销售交易进行了仔细核查，我们认为相关交易均为正常的商业交易，有正常的交易模式和交易定价，遵循公平、公正、公允、合理的原则，是公司进行正常生产经营活动的需要，符合公司利益，不存在关联交易非关联化的情形。

　　5. 年报显示，因第三方增资导致股权被动稀释，你公司在报告期内失去对子公司苏州巴洛特新材料有限公司（以下简称“巴洛特”）的控制权。另外，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况显示，巴洛特存在“往来款2,740万元、胡卫林资金占用款1,800万元”。

　　请你公司：

　　（1）说明第三方对巴洛特增资时你公司放弃权利履行的审议审议和临时信息披露情况（如适用），说明第三方对巴洛特实际增资的时间、金额、增资前后股权结构对比情况；

　　公司回复：

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第9.2条、第9.3条对于上市公司发生交易达到披露要求的标准及达到股东大会审议要求的标准，以及第9.5条“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本规则第9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”

　　公司放弃对巴洛特增资权利将导致巴洛特不再纳入公司合并报表范围，以其全部资产、营业收入视为交易涉及的资产总额与交易标的的营业收入。

　　根据2019年公司和巴洛特相关财务数据判断，未达到上述规则的披露要求及股东大会审议要求。另外，根据公司章程的规定“董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权制度，即在董事会闭会期间，董事长具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产值百分之十的对外投资、收购出售资产、资产抵押或委托理财、银行授信等事项（关联交易除外）的决定权，并在事后向董事会报告。”所以在放弃对巴洛特增资履行的审议程序在扬子新材层面为公司董事长审批权限，由公司董事长审批即可。在巴洛特层面履行股东会程序，并已于2020年11月17日召开股东会并审议通过其注册资本由4100万元增加至4450万元的议案，由苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）（以下简称“中元国弘”）以货币增资350万元人民币。

　　本次增资完成后公司对巴洛特持股比例由51.22%降至47.20%，巴洛特不再纳入公司合并报表范围。

　　增资前股权结构：

　　（下转C27版）

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