新疆雪峰科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告_新浪财经

原标题：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2021-050

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日以通讯表决的方式召开第三届监事会第二十六次会议。会议通知于2021年7月18日通过电子邮件的方式发送至各监事，会议由木拉提·柯赛江先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

公司本次监事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司深圳雪峰电子有限公司增资的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司深圳雪峰电子有限公司增资的公告》。（公告编号：2021-051）

2.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的公告》。（公告编号：2021-052）

3.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的公告》。（公告编号：2021-053）

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司监事会

2021年7月24日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2021-051

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于对控股子公司深圳雪峰电子

有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：深圳雪峰电子有限公司；

● 增资金额：291.4286万元（其中：知识产权形式增资220万元，货币资金形式增资71.4286万元）；

● 特别风险提示：本次增资标的公司在实际经营过程中可能面临行业政策调整、市场经营等风险因素。

一、增资事项概述

（一）增资基本情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）控股子公司深圳雪峰电子有限公司（以下简称“雪峰电子”）电子雷管产品的合作研发已完成既定目标，根据后续项目进度安排，雪峰电子接受雪峰科技、新疆合信智远信息技术有限公司（以下简称“合信智远”）和深圳市本特利科技有限公司（以下简称“本特利”）三方股东以知识产权加货币资金的形式增资571.4286万元，全部计入注册资本金。

经雪峰电子三方股东协商同意，本次对雪峰电子增资价格以截止2021年6月10日经新疆天合资产评估有限责任公司对其经评估的无形资产账面价值507.45万元为作价依据，根据知识产权比例（雪峰科技占比44%、合信智远占比28%、本特利占比28%），最终确定本次以知识产权形式共增资额500万元，其中：雪峰科技以知识产权形式增资220万元、合信智远和本特利分别以知识产权形式增资140万元。因三方股东持股比例与增资所持知识产权比例不一致，雪峰科技除以上述知识产权220万元增资外，本次增资总额571.4286万元与持有知识产权评估值之间的差额71.4286万元，由雪峰科技以货币资金形式进行增资。

本次增资完成后，三方股东所持雪峰电子股权比例保持不变，雪峰电子的注册资本由50万元变更为621.4286万元，雪峰科技持有雪峰电子股权比例仍为51%，雪峰电子仍为公司控股子公司。

（二）董事会审议情况

公司于2021年7月23日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司深圳雪峰电子有限公司增资的议案》，同意公司以知识产权加货币资金形式对雪峰电子增资共计291.4286万元，本次增资事项无需提交股东大会审议，无需经政府有关部门批准。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1.基本情况

公司名称：深圳雪峰电子有限公司

注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路109号国民技术大厦1508

成立时间：2020年6月22日

法定代表人：王鹏

注册资本：50万元人民币

经营范围：一般经营项目是：电子产品销售；通讯设备销售；电容器及其配套设备销售；安防设备销售；电工仪器仪表销售；五金产品零售；环境保护专用设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；五金产品研发；机械设备研发；电子专用材料研发；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；软件开发；矿山机械销售；智能控制系统集成；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

2.标的公司增资前后股权结构变化如下：

■

3.标的公司最近一年一期的财务状况如下：

单位：元

■

注：雪峰电子于2020年6月22日成立，上述2020年度数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

三、定价依据及资产评估情况

根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的《深圳雪峰电子有限公司拟增资所涉及电子雷管延期体芯片及配套专用设备相关知识产权价值评估项目》“天合评报字[2021]第1-0122号”，截止评估基准日2021年6月10日，三方股东共同持有的电子雷管延期体芯片及配套专用设备相关知识产权的账面价值为470.87万元（其中：雪峰科技所占份额44%，申报账面价值220.00万元；合信智远所占份额28%，申报账面价值110.87万元；本特利所占份额28%，申报账面价值140.00万元）。经成本法评估，评估价值为507.45万元，评估增值36.58万元，增值率7.77%。

■

成本法通过分析重新开发出委估知识产权所需花费的物化劳动来确定评估价值，而委估知识产权为合信智远按照与雪峰科技、本特利签订的合作开发协议定向开发的，相关研发支出归集整理详细，各项支出明确且可以量化，故本次采用成本法进行评估，并以评估结果为依据来确定三方股东以知识产权方式增资价款。

四、本次增资对公司的影响

本次公司对控股子公司雪峰电子进行增资，符合公司战略发展定位，不仅有效解决其项目建设的资金需求，增强该子公司的资金实力和运营能力，促进子公司稳健发展，更进一步提升了雪峰科技民爆基础产业的市场竞争力。公司本次以知识产权加自有货币资金进行增资，不会对公司现金流和财务状况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本次增资的风险分析

本次对子公司增资事项，可能面临标的公司的行业政策调整、市场经营等风险因素，公司将积极主动关注行业政策及市场环境的调整变化，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展。同时，本次增资事项尚需报相关政府部门备案。

公司将根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就该项目的进展情况及时履行持续的信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2021年7月24日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2021-052

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易标的：新疆雪峰爆破工程有限公司8.1449%股权；

● 交易金额：3,331.0817万元（其中关联交易金额222.0748万元）；

● 本次交易构成关联交易，且未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议；

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

● 本次交易完成后，新疆雪峰爆破工程有限公司将成为公司的全资子公司。

一、交易概述

为提升新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”）经营效率和盈利能力，结合自身经营和业务发展需要，公司将收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”）股东紫腾投资有限公司（以下简称“紫腾投资”）及其他自然人股东共合计持有的8.1449%股权。本次收购以截止2020年12月31日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对其经评估的净资产40,897.76万元为作价依据，交易价格为3,331.0817万元(其中关联交易金额为222.0748万元)。本次交易完成后，雪峰科技持有雪峰爆破股权比例由91.8551%增加至100%，雪峰爆破将成为公司的全资子公司。

本次交易对方之一郭忠先生为公司高级管理人员，为公司关联方，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

过去12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披露关联交易事项外，没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

二、交易对方基本情况

1.紫腾投资有限公司

企业名称：紫腾投资有限公司

统一社会信用代码：91650000556491343E

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路888号1号商业综合楼A单元8层商务办公804号

法定代表人：栗萍

注册资本：16218万人民币

成立日期：2010年7月20日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

紫腾投资股权结构如下：

■

紫腾投资最近一年一期的财务情况如下：

单位：元

■

注：上述2020年度数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。。

2.其他自然人股东

（1）郭忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，现任公司副总经理。

（2）孟彪：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，现任公司工程技术研发中心主任。

（3）赵继平：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，现任新疆恒基武装守护押运股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

（4）李长海：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，居住地为新疆哈密市，现任哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司党委委员、总经理。

（5）刘宗方：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，现任公司生产保卫部党委书记、总经理。

（6）陈立琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，现任公司生产保卫部党委副书记、纪委书记。

（7）徐洪艳：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，现任新疆雪峰爆破工程有限公司总工程师。

（8）辛江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，居住地为新疆乌鲁木齐市，已离退。

3.上述法人股东紫腾投资及其他自然人股东中，除郭忠先生为雪峰科技高级管理人员，属于关联人，其他股东与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情形。

三、标的公司基本情况

1.基本情况

企业名称：新疆雪峰爆破工程有限公司

统一社会信用代码：91650100745235971A

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号16层

法定代表人：戴永刚

注册资本：21656万人民币

成立日期：2003年2月24日

经营范围：爆破与拆除工程，民用爆炸物品的生产、销售，爆破作业的设计施工、安全评估、安全监理；矿山工程施工总承包、土石方挖掘、土石方工程、爆破振动检测，工程爆破技术咨询、技术服务、技术培训，道路普通货物运输、经营性道路危险货物运输，车辆租赁、机械设备租赁、场地租赁、房屋租赁、矿业投资、矿山工程技术咨询与服务、机械设备及配件、钢材、水泥制品、电线电缆、五金交电、汽车配件、电子产品、石油制品、劳保用品、化工产品的销售。

雪峰爆破最近一年一期的财务状况如下：

单位：元

■

注：上述2020年度数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

2.本次交易前后雪峰爆破股权变动情况如下：

■

3.权属情况说明：本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

4.本次交易完成后，雪峰爆破将成为公司全资子公司。

四、定价依据及资产评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司拟收购部分股权所涉及的新疆雪峰爆破工程有限公司净资产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-606号），经资产基础法评估，截至评估基准日2020年12月31日，雪峰爆破总资产账面价值为76,303.11万元，评估价值为80,872.89万元，增值额为4,569.78万元，增值率为5.99%；总负债账面价值为39,975.13万元，评估价值为39,975.13万元；净资产账面价值为36,327.98万元，净资产评估价值为40,897.76万元，增值额为4,569.78万元，增值率为12.58%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

■

根据上述《资产评估结果汇总表》所列，雪峰爆破资产评估结果与委估资产的账面值比较，总体呈现增值状况，主要是因为长期股权投资和固定资产所致，其中：长期股权投资增值2,983.85万元，增值率105.69%，主要因为雪峰爆破对被投资方按成本法核算，账面价值属于静态投资成本，被投资单位经过一段时间的经营后，积累了一定的留存利润，故造成评估增值；固定资产增值1,504.56万元，增值率11.40%，主要因为机器设备、电子设备及车辆等资产评估净值增长。

五、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2021年年初至本公告披露日，公司与关联人郭忠已发生交易总金额为0。

六、本次交易对公司的影响

本次公司收购雪峰爆破少数股东权益，是基于公司经营战略和发展需要，有利于进一步提升公司的盈利能力。本次交易完成后，雪峰爆破将成为公司全资子公司。本次股权收购事宜对公司现金流不产生重大影响，不影响公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

七、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2021年7月23日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。董事会认为本次收购及关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，符合公司发展需要。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次公司收购雪峰爆破8.1449%股权，是基于公司经营战略和发展需要，有利于进一步提升公司的盈利能力。本次交易完成后，雪峰爆破将成为公司全资子公司。本次股权收购事宜对公司现金流不产生重大影响，不影响公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

独立董事意见：公司本次收购事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。本次收购将进一步提升公司整体经营能力和盈利能力，符合公司整体发展战略规划，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次收购暨关联交易事项。

（三）监事会意见

公司于2021年7月23日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项的相关资料及决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次收购暨关联交易事项。

（四）保荐机构核查意见

公司本次收购雪峰爆破8.1449%股权的关联交易合法合规，符合公司发展战略。本次交易已经董事会、监事会审议批准，关联交易程序合法合规，全体独立董事均已发表事前认可意见和独立意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，保荐机构九州证券股份有限公司对雪峰科技本次关联交易事宜无异议。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2021年7月24日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2021-053

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于执行新租赁准则并变更

相关会计政策的公告

重要内容提示：

● 本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对本次会计政策变更之前公司的资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。现将具体内容公告如下：

一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2018年12月7日，财政部发布了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号一一租赁〉的通知》（财会[2018]35号），对于修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

鉴于上述租赁准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，并自2021年1月1日（以下简称“首次执行日”）起执行新租赁准则。

（二）会计政策变更日期

按照财政部规定，公司自2021年1月1日起开始执行新租赁准则。

（三）变更前后公司采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号一一租赁》及其相关规定。

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）本次执行的新租赁准则主要内容

1.新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；

2.对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3.对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；

4.对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益。

二、本次执行新租赁准则对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日开始按照新租赁准则进行会计处理，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整2021年年初留存收益。本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

三、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是公司依据财政部相关文件要求进行的合理变更及调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，公司会计政策变更的审议和表决程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司本次会计政策的变更。

（二）监事会意见

公司监事会认为：公司本次变更会计政策是根据财政部修订后的《企业会计准则第21号一一租赁》相关文件要求进行的变更和调整，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次会计政策变更的事项。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2021年7月24日

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技公告编号：2021-049

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日以现场与通讯表决相结合的方式，在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号新疆雪峰科技集团研发中心10楼会议室召开第三届董事会第三十次会议。会议通知于2021年7月18日通过电子邮件的方式发送至各董事，会议由董事长康健先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。其中：董事邵明海、独立董事杨祖一因工作和疫情防控原因，通过通讯表决方式出席会议。

公司本次董事会的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于对控股子公司深圳雪峰电子有限公司增资的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司少数股东权益暨关联交易的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于执行新租赁准则并变更相关会计政策的议案》

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2021年7月24日