浙文互联集团股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告_新浪财经

原标题：浙文互联集团股份有限公司第九届监事会临时会议决议公告

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-074

浙文互联集团股份有限公司

第九届监事会临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）公司于2021年7月20日以书面、传真、邮件的方式发出召开本次监事会会议的通知。

（三）公司本次监事会会议于2021年7月23日上午11:00在北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层会议室以现场会议方式召开。

（四）本次会议应出席监事人数3人，实际出席监事人数3人。

（五）会议主持人为公司监事会主席宋力毅先生。

二、监事会会议审议情况

经全体监事认真审议，通过以下议案：

《关于杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》

杭州博文股权投资有限公司（以下简称“杭州博文”）向浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）提供委托贷款17,000.00万元，贷款年利率为6%，贷款期限满三个月后，借贷双方均可要求提前还款，期限为1年。具体内容详见公司同日披露的《浙文互联关于关联方向公司提供委托贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-075）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司监事会

二〇二一年七月二十四日

● 报备文件

浙文互联第九届监事会临时会议决议

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-075

浙文互联集团股份有限公司关于

关联方向公司提供委托贷款

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 杭州博文股权投资有限公司（以下简称“杭州博文”）向浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）提供委托贷款17,000.00万元，贷款年利率为6%，贷款期限为1年。

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

因日常业务经营的需要，公司向杭州博文申请委托贷款17,000.00万元，贷款年利率为6%，贷款期限满三个月后借贷双方均可要求提前还款，期限为1年。持股5%以上的股东杭州浙文互联企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州浙文互联”）为上述贷款提供保证担保。

（二）与上市公司的关联关系

杭州浙文互联为公司持股5%以上的股东，杭州博文为杭州浙文互联的有限合伙人之一、持有杭州浙文互联约30%的出资份额，对杭州浙文互联有重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，杭州博文为公司的关联人，杭州博文向公司提供委托贷款构成关联交易。

截至本次关联交易为止，过去12个月，公司与杭州博文进行的交易如下：（1）杭州博文持有杭州浙文互联约30%的出资份额。根据公司与杭州浙文互联于2020年9月20日签署的《关于科达集团股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”公司曾用名 “科达集团股份有限公司”）和于2021年3月7日签署的《〈股份认购协议〉之补充协议》：杭州浙文互联拟以不超过149,520.00万元（含本数）认购公司向其定向增发的不超过371,940,298股（含本数）且不少于338,308,457股（含本数）股票（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行事项已获中国证券监督管理委员会受理，尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。（2）经公司2021年2月19日召开的第九届董事会临时会议审议通过，公司已于2021年2月26日收到杭州博文提供的委托贷款18,000.00万元，并于2021年6月26日还本付息。

二、关联方基本情况

（一）基本情况介绍

■

（二）最近一年主要财务状况

截至2020年12月31日，杭州博文的总资产为441,419,043.47元，净资产为55,782,788.31元；2020年度，杭州博文实现营业收入2,512,209.06元、净利润5,065,188.17元。（以上数据未经审计）

三、关联交易标的基本情况

杭州博文向公司提供委托贷款17,000.00万元，贷款年利率为6%，贷款期限为1年。持股5%以上的股东杭州浙文互联为上述贷款提供保证担保。

四、关联交易目的和对公司的影响

杭州博文向公司提供委托贷款，主要为了满足公司业务拓展的资金需求，促进公司的发展。持股5%以上的股东杭州浙文互联为本次贷款提供担保。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

（一）董事会审议

2021年7月23日，公司第九届董事会临时会议审议通过了《关于杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事董立国已回避表决，其他非关联董事全部同意本议案。本次关联交易无需提交股东大会审议。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事对上述关联交易予以事前认可，并同意将该议案提交公司第九届董事会临时会议审议。独立董事发表独立意见如下：杭州博文股权投资有限公司向公司提供17,000.00万元的委托贷款有利于满足公司日常经营的需要，促进公司业务发展；且贷款利率合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性以及当期经营成果造成影响。本次事项履行了必要的审议程序，符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该事项时回避表决，会议程序合法、决议有效。我们一致同意本次关联交易。

（三）监事会审议

2021年7月23日，公司第九届监事会临时会议审议通过了《关于杭州博文股权投资有限公司向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，认为：杭州博文向公司提供委托贷款是合法合理的经济行为，有利于促进公司的业务发展，且不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该关联交易事项。

六、备查文件

1、浙文互联第九届董事会临时会议决议

2、浙文互联第九届监事会临时会议决议

3、浙文互联独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的独立意见

4、浙文互联独立董事关于第九届董事会临时会议相关事项的事前认可意见

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-073

浙文互联集团股份有限公司

关于提供担保的进展公告

重要内容提示:

● 被担保人名称：杭州派瑞威行文化传播有限公司（以下简称“杭州派瑞威行”），杭州百孚思文化传媒有限公司（以下简称“杭州百孚思”）。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为杭州派瑞威行提供担保金额为5,000.00万元；公告为杭州百孚思提供担保金额为5,000.00万元。截至本公告披露之日，公司为杭州派瑞威行提供的担保余额为27,000.00万元（包含本次），公司为杭州百孚思提供的担保余额为6,900.00万元（包含本次）。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 对外担保逾期的累计数量：0。

一、担保情况概述

公司于2021年3月29日召开的第九届董事会第三次会议、2021年4月20日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于申请综合授信及预计提供担保额度的议案》，同意公司为合并报表范围内子（孙）公司向银行等机构申请总额不超过人民币17.70亿元的综合授信，且公司为上述额度范围内的授信提供担保。具体内容详见公司于2021年3月31日披露的《浙文互联关于申请综合授信及预计提供担保额度公告》（公告编号：临2021-034），于2021年4月21日披露的《浙文互联2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2021-046）。

公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签署《最高额保证合同》，为杭州派瑞威行的5,000.00万元银行贷款提供连带责任保证；公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行签署《最高额保证合同》，为杭州百孚思的5,000.00万元银行贷款提供连带责任保证。

二、被担保人基本情况

（一）杭州派瑞威行文化传播有限公司

1、公司名称：杭州派瑞威行文化传播有限公司

2、注册地点：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号二层2-1室

3、法定代表人：王嘉宝

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：3000万人民币

6、成立时间：2020-10-10

7、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；企业形象策划；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；个人互联网直播服务（需备案）；摄像及视频制作服务；贸易经纪；文化娱乐经纪人服务；咨询策划服务；个人商务服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

8、杭州派瑞威行最近一期财务状况：

截至2021年3月31日，杭州派瑞威行的资产总额为708,881,490.98元，负债总额为679,313,541.09元，其中银行贷款金额为150,000,000.00元、流动负债总额为679,313,541.09元，资产净额为29,567,949.89元。2021年1月-3月，杭州派瑞威行实现营业收入757,522,943.73元、净利润-388,705.04元。（以上数据未经审计）

截至本公告披露之日，未有影响杭州派瑞威行偿债能力的重大或有事项。

9、杭州派瑞威行为浙文互联的孙公司。

（二）杭州百孚思文化传媒有限公司

1、公司名称：杭州百孚思文化传媒有限公司

2、注册地点：浙江省杭州市临安区锦南街道九州街599号二层2-2

3、法定代表人：张磊

4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

5、注册资本：5000万人民币

6、成立时间：2020年11月4日

7、经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；会议及展览服务；企业形象策划；组织文化艺术交流活动；图文设计制作；贸易经纪；市场营销策划；汽车新车销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查（不含涉外调查）；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；专业设计服务；摄像及视频制作服务；平面设计(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

8、最近一期财务状况：

截至2021年3月31日，杭州百孚思的资产总额为62,712,565.74元，负债总额为11,712,557.29元，资产净额为51,000,008.45元。2021年1月-3月，杭州百孚思实现营业收入8,094,938.60元、净利润467,644.26元。（以上数据未经审计）

截至本公告披露之日，未有影响杭州百孚思偿债能力的重大或有事项。

9、杭州百孚思为浙文互联的孙公司。

三、担保协议的主要内容

（一）为杭州派瑞威行贷款提供担保的《最高额保证合同》

1、合同签署人

甲方（保证人）：浙文互联集团股份有限公司

乙方（债权人）：中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行

2、被担保主债权的最高额度：5,000.00万元。

3、被担保主债权的期限：自2021年7月12日至2024年7月12日。

4、保证方式：连带责任保证。

5、担保期限：主债权届满之次日起三年。

（二）为杭州百孚思贷款提供担保的《最高额保证合同》

1、合同签署人

甲方（保证人）：浙文互联集团股份有限公司

乙方（债权人）：中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行

2、被担保主债权的最高额度：5,000.00万元。

3、被担保主债权的期限：自2021年7月12日至2024年7月12日。

4、保证方式：连带责任保证。

5、担保期限：主债权届满之次日起三年。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为上述授信提供担保有利于拓宽子（孙）公司融资渠道，满足子（孙）公司的业务发展的需要；被担保方均为公司子（孙）公司，资产权属清晰，经营状况较好，偿债能力较强，且公司对其经营具有控制权，为其提供担保风险可控，不会损害上市公司及股东的利益。

上述授信担保事项已经公司第九届董事会第三次会议、2020年年度股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额为0万元，上市公司对控股子公司及孙公司提供的担保总额为49,700.00万元，占上市公司最近一期经审计净资产的13.27%，公司无逾期担保情况。

六、上网公告附件

杭州派瑞威行文化传播有限公司最近一期财务报表

杭州百孚思文化传媒有限公司最近一期财务报表

特此公告。

浙文互联集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月二十四日

证券代码：600986 证券简称：浙文互联公告编号：临2021-076

浙文互联集团股份有限公司

关于回购并注销业绩

补偿股份实施结果暨股份变动的公告

重要内容提示：

●本次回购注销股份为1,337,502股，占回购前公司总股本的0.10%。

●本次注销完成后，公司总股本由1,324,044,861股减少至1,322,707,359股。

●截至本公告披露日，张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创已将应补偿现金和应补偿股份对应的分红收益返还至公司。

一、回购审批情况和回购方案内容

经中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号）核准，浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”或“公司”）于2017年4月以发行股份及支付现金的方式购买北京爱创天杰营销科技有限公司（以下简称“爱创天杰”，曾用名“北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司”）85%的股权。根据公司与张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创企业管理顾问中心（有限合伙）（以下简称“莘县祺创”，曾用名“北京祺创投资管理中心（有限合伙）”）签署的《盈利补偿协议》及其补充协议（以下合称“《爱创天杰盈利补偿协议》”）的约定：张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度爱创天杰经审计的净利润分别为6,800万元、8,160万元、9,792万元和9,792万元，如爱创天杰在承诺期内经审计的实际净利润数未能达到对应年度的承诺净利润数，则视为爱创天杰该年度未实现业绩承诺，由张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创承担补偿责任；业绩承诺期间届满时，公司将对爱创天杰85%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则各补偿义务人同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。股份数不足时，以现金补偿。

根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）出具的《北京爱创天杰营销科技有限公司2016-2019年度承诺业绩累计实现情况专项审核报告》（天圆全专审[2020]001056号），爱创天杰未完成2016-2019年度承诺业绩。补偿义务人张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创应补偿的股份和现金数额如下：

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根据天圆全出具的《科达股份关于重大资产重组注入标的资产一北京爱创天杰营销科技有限公司减值测试专项审核报告》（天圆全专审字[2020]001092号），经测试，截至评估基准日2020年8月31日，爱创天杰100%股权评估值为92,957.82万元（85%股权价值为79,014.15万元），与原基准日爱创天杰85%股权评估值相比发生减值,减值金额为2,264.00万元。爱创天杰85%股权减值金额小于盈利补偿总额，张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创无需另行补偿股份和现金。

2021年5月14日，公司召开的第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过了《关于爱创天杰业绩补偿方案暨关联交易的议案》。具体内容详见公司于2021年5月15日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《浙文互联关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况及盈利与减值测试补偿方案的公告》（公告编号：临2021-055）、《浙文互联关于回购注销业绩补偿股份减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：临2021-057）。2021年6月1日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了上述业绩补偿议案。

2021年5月31日，公司与张桔洲、吴瑞敏、莘县祺创签署《股份回购协议》，对股份回购事项进行明确约定。因爱创天杰未完成2016-2019年度承诺业绩，莘县祺创、张桔洲、吴瑞敏用于向公司进行补偿的股份数量分别为321,787股、936,252股、79,463股，公司以1元的价格回购并注销该补偿股份。

二、回购实施情况

2021年7月22日，公司已将上述1,337,502股回购股份过户至公司开设的回购专用证券账户，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。

三、回购期间相关主体买卖股票情况

公司副总经理吴瑞敏为本次补偿义务人，因其向公司补偿股份79,463股导致其持股数量减少79,463股。

除上述情况外，自公司披露董事会审议通过该业绩补偿方案之日起至本公告披露前一日止，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东以及实际控制人不存在买卖所持有的本公司股票的情况。

四、股份注销安排

经公司申请，公司将于2021年7月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份，并及时办理工商变更登记手续等相关事宜。

五、股份变动报告

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本次股份回购注销不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。

特此公告。