广州珠江实业开发股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议公告

  证券代码：600684 证券简称：珠江股份 公告编号：2021-040

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议是否有否决议案：有

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间：2021年7月22日

  (二) 股东大会召开的地点：广州市越秀区东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，董事长张研先生主持，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事9人，出席1人，答恒诚、汪能平、伍松涛、郭宏伟、刘爱明、徐勇、杨大飞、邢良文因公务未能出席会议；

  2、 公司在任监事5人，出席1人，陆伟华、廖裕平、耿富华、卢梅英因公务未能出席会议；

  3、 董事会秘书、财务总监覃宪姬女士出席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称：关于向控股股东借款暨关联交易的议案

  审议结果：不通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  议案1为普通议案，未经出席股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的1/2以上通过，故议案1未通过。同时，议案1涉及关联交易，关联方广州珠江实业集团有限公司、广州市人民政府国有资产监督管理委员会、廖晓明进行了回避，未参与投票。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（广州）律师事务所

  律师：周雪丽、陈晓村

  2、 律师见证结论意见：

  本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2021年7月23日

  北京大成（广州）律师事务所

  关于广州珠江实业开发股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：广州珠江实业开发股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序、表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集程序

  本次股东大会由董事会召集。2021年7月5日，公司召开第十届董事会 2021 年第七次会议，审议通过了《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  2021年7月7日，公司以公告的形式在上海证券交易所官方网站、《上海证券报》《证券时报》等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）的公告。

  （二）本次股东大会的召开程序

  1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  2、本次股东大会的现场会议于2021年7月22日（星期四）下午14:30在广州市东风中路362号颐德大厦30楼第一会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

  3、本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为2021年7月22日：通过交易系统投票平台的具体投票时间为2021年7月22日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的具体投票时间为2021年7月22日9:15-15:00。

  本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，召集人资格合法有效，会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州珠江实业开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广州珠江实业开发股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员

  （一）出席会议人员资格

  根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

  1、于股权登记日2021年7月14日下午收市时在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书。

  3、公司聘请的律师。

  （二）会议出席情况

  本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共21人，代表股份合计46,688,672股，占公司总股份数的5.47%。具体情况如下：

  1、现场出席情况

  经本所律师核查本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的股东的持股证明、授权委托书等相关资料，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共6人，所代表股份共计12,970,000股，占公司总股份数的1.52%。

  经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

  2、网络出席情况

  根据上海证券交易所网络投票系统提供的本次股东大会网络投票结果，在网络投票时间内通过网络系统投票的股东共计15人，代表股份33,718,672股，占公司总股份数的3.95%。

  3、中小股东出席情况

  其中，出席本次会议的中小股东和股东代理人共计21人，代表股份46,688,672股，占公司总股份数的5.47%。

  参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的会议议案、表决程序及表决结果

  （一）本次股东大会审议的议案

  经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

  （二）本次股东大会的表决程序

  经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。投票结束后，会议主持人当场公布了现场表决结果，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次会议网络投票的统计结果。

  （三）本次股东大会的表决结果

  本次股东大会列入会议议程的议案共一项，审议未通过的议案共一项，表决结果如下：

  1、 审议未通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》

  同意5,877,872股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的12.5895%；反对40,810,800股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的87.4105%；弃权0股，占出席会议所有股东及股东代理人代表有表决权股份总数的0%。该议案以普通决议方式未通过。关联方广州珠江实业集团有限公司、广州市人民政府国有资产监督管理委员会、廖晓明进行了回避，未参与投票。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意5,877,872股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的12.5895%；反对40,810,800股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的87.4105%；弃权0股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

  本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序和表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经负责人及本所律师签字并加盖公章后生效。

  有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）

  北京大成（广州）律师事务所负责人：

  经办律师：卢跃峰 陈晓村

  经办律师：周雪丽

  二〇二一年七月二十二日