股票代码：600387 股票简称：ST海越 公告编号：临2021-055海越能源集团股份有限公司关于全资子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的：杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；

  ●浙江海越资产管理有限公司（以下简称“海越资管”）作为本基金的有限合伙人，拟投资1,900万元人民币；

  ●本基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

  ●风险提示：由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险，但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管的出资额。

  一、对外投资概述

  2021年7月22日，海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海越资管因发展需要，与浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司（普通合伙人）（以下简称“天堂硅谷恒通创投”）和其他3名有限合伙人签订了《杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称：“《合伙协议》”）。海越资管拟出资人民币1,900万元，作为有限合伙人参与投资。合伙企业目标募集金额总额为2,420万元人民币，截至本公告日，合伙企业认缴出资总额为2,420万元。

  本合伙制私募投资基金为权益类产品，本企业主要通过直接投资于新能源领域非上市公司股权，并预期通过股权转让、上市公司并购、境内外IPO等方式实现投资收益。

  本基金普通合伙人为天堂硅谷恒通创投，其他有限合伙人分别陈兆华、蔡晓非、靳晓雅。

  根据《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等规定，本次交易无需提交公司董事会审议。

  本次投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、合伙人的基本情况

  （一）普通合伙人

  天堂硅谷恒通创投为本合伙企业普通合伙人。

  企业名称：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：何向东

  股东情况：天堂硅谷资产管理集团有限公司（100%）。

  注册资本：5000万元

  成立时间：2008年5月26日

  经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询

  住所：杭州市天目山路398号2号楼4楼

  财务状况(经审计)：

  单位：元

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  （二）基金管理人

  全体合伙人一致同意，本合伙企业的管理人为天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称：“天堂硅谷”）。

  企业名称：天堂硅谷资产管理集团有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  法定代表人：何向东

  股东情况：硅谷天堂产业集团股份有限公司（51.84%）、钱江水利开发股份有限公司（27.90%）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（6.38%）、民丰特种纸股份有限公司（5.00%）；正泰集团股份有限公司（3.19%）、浙江省化工研究院有限公司（3.19%）；王林江（2.50%）。

  注册资本：120000万元

  成立时间：2000年11月11日

  经营范围：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

  财务状况(经审计)：

  单位：元

  ■

  天堂硅谷已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序。

  天堂硅谷与公司、海越资管及相关董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在相关利益安排，也未与第三方存在影响公司利益的安排；天堂硅谷与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或利益安排；天堂硅谷未以直接或间接形式持有公司股份，也没有增持公司股份的计划。

  （三）参与发起本基金的其他有限合伙人

  1、有限合伙人(自然人)：陈兆华

  性别：男

  国籍：中国

  住所：杭州市西湖区

  2、有限合伙人(自然人)：蔡晓非

  性别：男

  国籍：中国

  住所：杭州市西湖区

  3、有限合伙人(自然人)：靳晓雅

  性别：女

  国籍：中国

  住所：天津市南开区

  除公司子公司海越资管拟以1,900万元人民币作为有限合伙人参与投资本基金外，陈兆华、蔡晓非、靳晓雅也将作为有限合伙人共同出资。公司、海越资管与参与发起本基金的其他有限合伙人均不存在关联关系。

  三、基金的基本情况

  基金名称：杭州天堂硅谷云沛股权投资合伙企业（有限合伙）

  基金类型：有限合伙

  执行事务合伙人：浙江天堂硅谷恒通创业投资有限公司

  主要经营场所：浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-390室。

  经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  四、《合伙协议》的主要内容

  （一）主要出资人、出资方式及认缴出资情况如下：

  ■

  注：尾数差异系四舍五入的原因

  （二）合伙期限

  1.合伙期限

  合伙企业的营业期限为长期。

  2.投资期

  在合伙企业存续期内，本企业从全体合伙人首轮实缴到账之日起至该投资项目退出结算损益的期间，投资期（指一轮投资期）一般不超过5年。若由于法律法规、部门规章或证监会、交易所等监管部门的监管政策等原因导致本企业财产无法全部变现的，则执行事务合伙人或本企业管理人有权决定将本企业的投资期限延长至本企业财产根据相关规定可以全部变现之日后的一年期届满日。另外，执行事务合伙人可根据本企业运作情况、市场行情等情况决定提前终止投资项目或本基金或投资期限；在执行合伙人作出提前终止决定后，全体合伙人应当签署工商变更登记文件及其他相关文件等，并承诺配合完成相关解散或清算的相关程序（若有）。除上述情形外，若预计投资期届满或在上述执行事务合伙人或管理人有权决定的延期期限届满后，本企业财产仍未能全部变现的，则须经全体合伙人所持表决权三分之二以上（包括三分之二）同意后方可进行延期；如经该等程序本企业投资期仍未能延期的，则管理人有权对未变现的本企业财产进行现状分配（即在履行必要的变更登记程序后（如需），将本基金持有的财产转移并登记（如需）至合伙人名下），或者管理人有权尽快处置本企业财产并在处置完毕后进行分配。

  (三)基金管理方式

  全体合伙人签署本协议即表示其选择普通合伙人天堂硅谷恒通创投为合伙企业的执行事务合伙人。

  合伙企业由执行事务合伙人天堂硅谷恒通创投的关联方天堂硅谷担任管理人。全体合伙人一致同意授权本合伙企业、普通合伙人与管理人签署《委托管理协议》。

  本企业的经营业务委托天堂硅谷管理，天堂硅谷负责合伙企业的日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。天堂硅谷的具体管理职责依据本协议及《委托管理协议》的约定履行。

  本企业设立投资决策委员会，共设5名委员，由天堂硅谷委派，投资决策委员会表决遵循“五名委员，三票通过”的决策机制，并由天堂硅谷董事长行使一票否决权，具体以天堂硅谷内部决策制度为准。

  （四）托管事项

  本企业委托兴业银行股份有限公司作为托管机构保管本企业财产，托管事宜以本企业与托管机构签署的《托管协议》的具体约定为准。

  （五）投资目标、投资范围及运作方式、投资限制及例外

  1.投资目标

  本企业的投资目标为以维护合伙人最大利益为宗旨，在有效控制投资风险的前提下，实现本企业资产的保值增值，为合伙人谋求稳定的投资回报。

  2.投资范围、运作方式

  本合伙制私募投资基金为权益类产品，本企业主要通过直接投资于新能源领域非上市公司股权，并预期通过股权转让、上市公司并购、境内外IPO等方式实现投资收益。

  本基金完成备案前，可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

  3.投资限制及例外

  除本协议另有规定外，合伙企业投资应遵守下列限制：

  （1）本企业不得违反规定从事借（存）贷业务、担保业务、明股实债、不得对外举债、吸收或变相吸收存款、贷款或者委托贷款、资金拆借（维护合伙人利益考虑，由普通合伙人、管理人及其关联方为合伙企业垫付相关费用等的除外）；

  （2）不得投资于二级市场股票、期货、不动产或其他固定资产投资、证券投资基金、评级AAA以下的企业债、信托产品、中高风险理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

  （3）不得投资于保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；

  （4）不得从事承担无限责任的投资；

  （5）不得从事抵押和担保业务、赞助和捐赠、公开募集资金；

  （6）不得从事法律、行政法规和中国证监会禁止的其他投资活动。

  全体合伙人一致同意在本基金尚未完成认缴规模 70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，本基金管理人及其关联方可以设立与本基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。

  （六）收益分配、亏损承担及退伙

  1.收益分配、亏损承担

  （1）本企业以约定的投资收益扣除合伙企业费用支出、依照有关法律法规应当缴纳的税费（如有由合伙企业运营过程中发生的增值税应税行为产生的增值税，由本合伙企业资产承担）、本企业清算费用（若本企业进入清算程序）后的现金收入为限按以下顺序进行分配：

  A、如本企业按全体合伙人实缴出资总额计算的年化收益未达到8%的

  a.本企业将按实缴出资比例分配各合伙人的实缴出资本金；

  注：如本企业存续期内已经向合伙人分配的投资本金，在清算时不再重复分配。

  b.如有余额，将按全体合伙人各自实缴出资比例向所有合伙人分配剩余余额。

  B、如本企业按全体合伙人实缴出资总额计算的年化收益达到8%的

  a.本企业将按实缴出资比例分配各合伙人的实缴出资本金；

  注：如本企业存续期内已经向合伙人分配的投资本金，在清算时不再重复分配。

  b.本企业向全体合伙人分配收益，直至全体合伙人按实缴出资额总额计算的年化收益率达到8%为止；

  注：如本基金存续期内已经向合伙人分配的收益，在清算时统一计入收益，不再重复分配。

  c.如仍有剩余收益，管理人就剩余部分提取20%作为业绩奖励；

  d.各合伙人按实缴出资比例进行剩余超额收益分配。

  注：收益率/收益并不是管理人向各合伙人保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺，在极端情况下，合伙人仍可能会面临无法取得收益率对应的收益甚至损失本金的风险。

  （2）收益分配时所发生的合伙人所得税（合伙人所得）、银行转账或其他费用由各位合伙人自行承担；

  （3）收益分配采用现金方式。

  （4）如本企业清算后亏损的，由全体合伙人按照实缴出资比例承担。

  2.合伙人退伙

  合伙人发生下列情形时，合伙人退伙：

  （1）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产或者终止的；

  （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

  （3）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

  （4）普通合伙人同意有限合伙人退伙或者有限合伙人严重违反本合伙协议约定的义务的；

  （5）合伙人未能按照本协议约定或者普通合伙人的缴款通知书规定期限内及时进行缴付出资的；

  （6）发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的其他情形或本合伙协议约定退伙的其他情形；

  退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

  除上述约定外，本合伙企业不接受原合伙人退伙。

  五、对外投资目的和对公司的影响

  海越资管本次参与认购基金份额符合公司的发展需要，有利于公司拓展投资领域、提升公司资本运作能力，获得投资收益，巩固和提高公司竞争力。

  本次投资的资金来源为海越资管自有资金，海越资管承担的风险敞口以投资额为限；本次投资事项对公司日常生产经营不会产生实质影响。

  六、风险提示

  本基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案。由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，本基金将存在投资风险；但海越资管作为本基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过海越资管出资额。海越资管对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  海越能源集团股份有限公司董事会

  二〇二一年七月二十三日