东北电气发展股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

原标题：东北电气发展股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告

  A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2021-041

  东北电气发展股份有限公司

  第九届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  ㈠ 东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十二次会议通知于2021年7月11日以电子邮件方式发出。

  ㈡ 会议于2021年7月13日10:00在海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

  ㈢ 应参加董事9人，实到9人。

  ㈣ 会议由董事长祝捷先生主持，监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

  ㈤ 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《东北电气发展股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  议案一、《关于子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司等三家公司签署房屋租赁合同的议案》

  为提升持续经营能力，为公司酒店业务发展注入新活力，东北电气子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司、长春名门饭店有限公司、吉林省旅游集团有限责任公司（以下合称“三家公司”）签署房屋租赁合同，租赁场地用于开展酒店类业务，租赁期限：2021年9月1日至2022年12月31日，租金合计约3,522.12万元。

  因东北电气与以上三家公司均属海南省慈航公益基金会控制下的关联方，构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议本次交易时，关联董事祝捷、王永凡、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过。

  具体内容详见同日披露的《关于子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司等三家公司签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（编号：2021-042）。

  公司独立董事已对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事关于第九届董事会第二十二次会议相关事项发表的独立意见》。根据香港联合交易所有关要求，八方金融有限公司已获委任为独立财务顾问，负责在此事宜上向独立董事委员会及独立股东提供独立财务顾问服务。

  本议案尚须经本公司股东大会审议批准。

  表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了该议案。

  议案二：《关于提议股东会对子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司等三家公司签署房屋租赁合同作出授权的议案》

  公司董事会同意提请股东大会授权董事会为履行协议而行使必要的权利，包括补充签署、必要修改及统筹项目实施工作：谨此授权任何一名董事完成及作出本公司、该名董事或（视乎情况而定）董事会认为属必要、适宜或权宜或符合本公司利益的一切行动或事项（包括签立一切可能需要的文件、文据及协议），以使租赁协议项下拟进行事项的条款及其项下拟进行的一切交易以及其附带或相关的所有其他事项生效，包括按照租赁协议的条款及条件终止租赁协议。本协议责成相关部门依法办理相关手续。

  本议案尚须经本公司股东大会审议批准。

  表决结果：会议以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决，审议通过了该议案。

  议案三、《关于授权董事长另行发出召开2021年第二次临时股东大会通知的议案》

  公司董事会同意授权董事长另行发出召开2021年第二次临时股东大会的通知，提请股东大会审议第九届董事会第二十二次会议审议通过的《关于子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司等三家公司签署房屋租赁合同的议案》、《关于提议股东会对子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司等三家公司签署房屋租赁合同作出授权的议案》。

  表决结果：会议以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。

  三、备查文档

  ㈠ 董事会决议；

  ㈡ 交易所要求的其他文档。

  特此公告。

  东北电气发展股份有限公司

  董事会

  2021年7月13日

  A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2021-042

  东北电气发展股份有限公司

  关于子公司海南逸唐飞行酒店管理

  有限公司与大连长江广场有限公司

  等三家公司签署房屋租赁合同

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：为提升持续经营能力，为公司酒店业务发展注入新活力，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”、“公司”或“本公司”）子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司（以下简称“逸唐酒店”）与大连长江广场有限公司（以下简称“大连长江”）、长春名门饭店有限公司（以下简称“长春名门”）、吉林省旅游集团有限责任公司（以下简称“吉旅集团”）（以下合称“三家公司”）签署房屋租赁合同，租赁场地用于开展酒店业务，租赁期限：2021年9月1日至2022年12月31日，租金合计约3,522.12万元。

  ● 关联人回避事宜：因东北电气与大连长江等三家公司均属海南省慈航公益基金会控制下的关联方，构成关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议本次交易时，关联董事祝捷、王永凡、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过。

  该事项尚须经公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

  ● 交易对上市公司的影响：当前，国内疫情防控整体形势平稳向好，酒店餐饮住宿需求稳健恢复。本次逸唐酒店向大连长江等三家公司租赁场地开展酒店业务，有利于提升公司持续经营能力，有利于为公司酒店业务发展注入新活力，有利于实现全体股东利益最大化。

  一、关联交易概述

  ㈠ 本次关联交易主要内容

  为提升持续经营能力，为公司酒店业务发展注入新活力，东北电气子公司逸唐酒店与大连长江、长春名门、吉旅集团三家公司签署房屋租赁合同，租赁场地用于开展酒店业务，租赁期限：2021年9月1日至2022年12月31日，租金合计约3,522.12万元。

  ㈡ 与本公司的关联关系

  因东北电气与大连长江等三家公司均属海南省慈航公益基金会控制下的关联方，构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  ㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序

  公司于2021年7月13日召开第九届董事会第二十二次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港交易所及《东北电气发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事祝捷、王永凡、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国、郭潜力、李国庆和独立董事方光荣、王宏宇、李正宁表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。根据《公司章程》及有关规定，本次交易尚须经公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人须回避表决。

  本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  ㈠ 关联方关系介绍

  因东北电气与大连长江等三家公司均属海南省慈航公益基金会控制下的关联方，构成关联关系。

  ㈡ 关联人基本情况

  1、大连长江广场有限公司

  公司名称：大连长江广场有限公司

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码:91210200604869639H

  注册地址：辽宁省大连市中山区长江路123号

  法定代表人：黄晓光

  经营范围：建筑出租、出售写字间、公寓；物业管理；国内一般贸易；（以下限分支机构经营）：经营客房、餐饮、娱乐、游泳池、健身、洗涤服务、小卖店和停车场（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  注册资本：180,000万元

  股东及股权结构：

  ■

  历史沿革及主要业务：

  大连长江广场有限公司成立于1994年6月2日，位于辽宁省大连市中山区长江路123号，主要从事经营客房、餐饮等业务。

  财务状况：

  截至2020年12月31日，总资产183,129.74万元，净资产84,064.13万元，营业收入3,854.77万元，净利润-2,977.04万元。

  截至2021年3月31日，总资产178,831.98万元，净资产83,552.97万元，营业收入1,245.59万元，净利润-510.85万元。

  2、长春名门饭店有限公司

  公司名称：长春名门饭店有限公司

  公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  统一社会信用代码：91220101605944047W

  注册地址：长春市朝阳区人民大街4501号

  法定代表人：马丽

  经营范围：客房、餐饮、附设商场及旅游服务、会议服务、场地出租、洗衣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册资本：9,000万元

  股东及股权结构：

  ■

  历史沿革及主要业务：

  长春名门饭店有限公司成立于1993年12月18日，坐落于长春市中心人民大街4501号，主要经营客房、餐饮、会议服务等业务。

  财务状况：

  截至2020年12月31日，总资产12,335.17万元，净资产8,201.11万元，营业收入1,729.96万元，净利润-678.00万元。

  截至2021年3月31日，总资产12,163.32万元，净资产7,829.54万元，营业收入347.14万元，净利润-371.57万元。

  3、吉林省旅游集团有限责任公司

  公司名称：吉林省旅游集团有限责任公司

  公司类型：其他有限责任公司

  统一社会信用代码：912200007295866401

  注册地址：长春市新民大街1296号

  法定代表人：张忠仁

  经营范围：餐饮；住宿；会议服务、展会服务；代售车、船、机票；旅游汽车服务；游泳、沐浴、美发场所、咖啡厅、商场（由场地合法且具有经营资质许可的分支机构经营）；翻译导游、旅游咨询服务；酒店管理；房地产开发（凭资质证书经营）；写字间租赁；物业服务及受托代收物业费；日用百货、服装批发、零售；食品销售；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  注册资本：60,000万元

  股东及股权结构：

  ■

  历史沿革及主要业务：

  吉林省旅游集团有限责任公司成立于2006年4月28日，主要经营入境旅游、出境旅游、国内旅游、酒店管理等业务。2001年9月，经吉林省政府批准，对原直属省旅游局的酒店、旅行社、旅游汽车公司、旅游服务公司等7家国有旅游企业进行整合组建吉林省旅游集团。

  财务状况：

  截至2020年12月31日，总资产364,279.90万元，净资产-48,300.73万元、营业收入5,129.08万元，净利润-2,432.81万元。

  截至2021年3月31日，总资产363,869.43万元，净资产-49,405.25万元、营业收入987.07万元，净利润-1,104.52万元。

  ㈢ 其他情况说明

  通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）等查询，截至本公告日，大连长江等三家公司不是失信被执行人。

  三、关联交易标的基本情况及定价政策、定价依据

  根据周边市场价格，结合各出租方物业情况，经友好协商，本次租赁标的基本情况及定价政策、定价依据如下：

  ■

  备注：租赁面积按具有可比性的经营面积列示。

  四、关联交易协议的主要内容

  甲方（出租方）：大连长江、长春名门、吉旅集团。

  （备注：大连长江等三家公司分别作为甲方，各自与乙方签订租赁合同）

  乙方（承租方）：逸唐酒店

  ㈠ 出租房屋情况

  ■

  ㈡ 租赁用途

  甲乙双方同意，租赁该房屋作为酒店及酒店相关配套经营使用，并遵守国家和房屋所在地有关房屋使用和管理的规定。

  ㈢ 租赁期限

  经甲、乙双方协商，本合同租赁期间为2021年9月1日至2022年12月31日。

  在本合同期满后，乙方如需继续租赁，在乙方按合规管理要求履行其审议程序获批同意后，经甲、乙双方协商均同意后合同续签2年。续签期间的租金定价经双方协商后确定。

  ㈣ 租金及支付方式

  甲乙双方约定，按下表的金额支付租金。

  ■

  租金按月度支付，乙方应于每月15日前向甲方支付本月度租金。

  租赁期间内发生的水、电、煤、热能、通讯等与酒店经营相关的费用由乙方承担，甲方需保证乙方上述能源等的正常使用。

  ㈤ 场地维修和返还

  租赁期间，甲方保证出租房屋及设施完好处于正常的可使用和安全的状态。

  乙方应合理使用并爱护该出租房屋。

  在本合同有效期内，甲方确需对出租房屋所在大楼进行改建或扩建的，应事先征得乙方书面同意，并以不影响乙方正常营业为前提；如乙方需对承租范围内的所有建筑物进行改造和扩建的，应以书面形式提前向甲方提出申请，不得擅自进行施工改造。

  乙方返还房屋应符合正常使用的状态，其间乙方所做的装修无需复原，返还时，应经甲方验收认可，并相互结清各自承担的费用。乙方装修所添置的可以分离的设施、设备和器具等，乙方有自由处置权。

  ㈥ 转租、转让、交换和抵押

  租赁期间，乙方因经营需要出租或转租部分场所，应提前征得甲方书面同意。

  租赁期间，甲方如需抵押该场地，应当至少提前30日书面告知乙方，并保证抵押权人认可本租赁合同内容,不影响乙方的承租权。

  租赁期间，甲方如需出售处置该场地，应至少提前三个月通知乙方。乙方在同等条件下有优先购买权。

  ㈦ 解除本合同的条件

  1、甲乙双方同意在租赁期内，因不可抗力即当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括地震、洪水等自然灾害和战争、罢工、骚乱等社会原因，特别是政府行为，包括政府政策、法律和行政措施的变化导致房屋毁损、灭失的，双方互不承担责任。

  2、甲方应本着诚信公平地原则如实告知甲方已知或应知的该房屋拆迁、征用信息，如政府部门对该房屋有征用、拆迁意向时，则甲方应及时通知乙方，如因甲方未能及时告知导致乙方的损失由甲方承担。

  3、甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同。违反合同的一方，视影响程度应向另一方按月租金的 1-2 倍支付违约金。

  3.1、甲方按时未缴纳本合同约定和法律规定由甲方缴付的费用，严重影响乙方经营使用的；

  3.2、因乙方原因造成房屋主体结构损坏无法修复的；

  3.3、乙方未按照约定擅自整体转租房屋、转让该房屋全部承租权且其转租结果无法挽回的；

  3.4、乙方每次迟延支付租金，当甲方每次向乙方发出书面催款通知二次后，乙方自第二次收到该催款通知超过60天仍未付款的。

  4、双方经协商一致可以终止本合同，甲方有权提前60日书面通知乙方解除合同。

  ㈧ 违约责任

  因甲方产权纠纷及债务纠纷等情况的，造成乙方损失的，甲方应负责全额赔偿(包括装修改造、酒店用品购置、设备购置及配套设施、经营损失等所有费用)，如造成乙方无法经营的，乙方有权解除合同，并要求甲方承担相当于本合同当年租金标准12 个月的违约金，违约金不足补偿乙方损失的，还应赔偿损失与违约金的差额。

  甲方不及时履行本合同约定的维修、养护责任，致使房屋损坏，造成乙方财产损失或人身伤害的，甲方应承担赔偿责任。

  乙方逾期支付租金的，每逾期一日，乙方需按拖欠租金的 0.05% 支付违约金。

  ㈨ 其他条款

  本合同自甲乙双方代表签字、盖章之日成立并自乙方母公司股东大会批准通过之日起生效。

  五、关联交易的目的和影响

  当前，国内疫情防控整体形势平稳向好，酒店餐饮住宿需求稳健恢复。本次逸唐酒店向大连长江等三家公司租赁场地开展酒店业务，有利于提升公司持续经营能力，有利于为公司酒店业务发展注入新活力，有利于实现全体股东利益最大化。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2021年年初至本公告披露日，东北电气及附属公司与大连长江等三家公司（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人），累计已发生的各类关联交易的总金额为491.63万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，独立董发表的独立意见如下：

  ㈠ 经认真审阅公司提供的与本次交易有关的资料，认为资料详实充分，有助于董事会作出理性科学的决策，同意将本次全资子公司海南逸唐飞行酒店管理有限公司与大连长江广场有限公司等三家公司签署租赁合同的议案提交公司第九届董事会第二十二次会议审议。

  ㈡ 本次交易遵循市场化和协商一致的原则，租金定价参照周边市场价格，符合租赁物业情况，定价公平合理，不存在损害公司和广大中小股东利益的情形。

  ㈢ 本次交易是基于为提升公司持续经营能力和实现股东利益最大化为目标，董事会对本次交易依照相关法律法规进行审议，关联董事均已回避表决，关联交易决策程序合法合规。

  ㈣ 关联交易事项符合H股上市规则，在公司的日常业务中按一般商务条款进行，符合公司及其股东的整体利益。

  ㈤ 同意海南逸唐飞行酒店管理有限公司与向大连长江广场等三家公司签署租赁合同所进行的本次交易，同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。

  八、备查文档

  ㈠ 董事会决议；

  ㈡ 独立董事事前认可意见及独立意见；

  ㈢ 租赁合同。

  特此公告

  东北电气发展股份有限公司

  董事会

  2021年7月13日

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