东方集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

原标题：东方集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

　　证券代码：600811      证券简称：东方集团      上市地点：上海证券交易所

　　债券代码：155495      债券简称：19东方02      

　　二二一年七月

　　释  义

　　在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　备注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　声  明

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　与本次重组拟购买资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。

　　预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准（如需）。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　第一章 重大事项提示

　　截至本摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。经具备证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后，标的资产的经审计财务数据、资产评估/估值结果和最终交易价格等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，最终审计、评估/估值结果可能与重组预案有关数据存在一定差异，提醒投资者注意投资风险。

　　本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读重组预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　东方集团拟通过发行股份及支付现金的方式购买东方集团有限公司持有辉澜公司92%股权。其中，公司以现金支付的比例不超过交易总对价的15%，其余部分以股份支付，支付现金及发行股份的具体比例将由交易双方协商确定，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的评估/估值机构出具的《评估报告》/《估值报告》所载标的资产评估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　　二、本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　在本次重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见并发表了独立意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，但公司预计标的资产预估值未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上市公司并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司29.96%的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　五、发行股份购买资产具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次交易中拟发行股份对象为东方有限。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日东方集团股票的交易均价的90%，即2.99元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　（四）发行数量

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价格。

　　发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　（五）锁定期安排

　　东方有限通过本次交易认购的东方集团本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后六个月内如东方集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则东方有限在本次交易中以资产认购取得的东方集团股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。东方有限基于本次发行而衍生取得的东方集团送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。

　　若东方有限的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，东方有限承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　六、标的资产预估作价情况

　　截至本摘要签署日，本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定，相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在《重组报告书（草案）》中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务的影响

　　本次交易完成后，公司将持有辉澜公司92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权，公司业务结构增加石油及天然气，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发、新型城镇化开发、投资金融及港口等产业为一体的大型控股集团公司。

　　（二）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。

　　（三）本次交易对公司财务指标的影响

　　本次交易完成后，公司新增石油及天然气业务，综合实力和盈利能力预计获得提升，符合公司及全体股东的利益。

　　截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、2021年7月13日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。

　　2、本次交易已经东方有限股东会决议通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　3、中国证监会对本次交易方案予以核准；

　　4、发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；

　　5、商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；

　　6、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　九、本次交易相关方所作出的重要声明及承诺

　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　在本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展的前提下，上市公司控股股东东方有限，间接控股股东名泽东方以及实际控制人张宏伟先生已原则性同意本次重组。

　　十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东东方有限及上市公司实际控制人张宏伟先生出具的承诺，东方有限和张宏伟先生自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员亦已出具书面承诺，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的相关安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关的议案关联董事均回避表决并经除上述关联董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　（三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

　　待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会并将按照公司《章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，并会在股东大会决议中披露。

　　（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　公司将聘请具备证券期货相应业务资质的审计、评估/估值机构对标的资产进行审计、评估/估值，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次交易标的资产的评估/估值假设前提合理性以及定价公允性等发表独立意见，董事会也将对评估/估值合理性以及定价公允性等进行分析。公司亦将聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（五）业绩承诺与补偿安排

　　若本次发行股份及支付现金购买资产最终采取收益法等未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

　　（六）股份锁定安排

　　东方有限通过本次交易认购的东方集团本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后六个月内如东方集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则东方有限在本次交易中以资产认购取得的东方集团股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。东方有限基于本次发行而衍生取得的东方集团送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。

　　若东方有限的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，东方有限承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（七）其他保护投资者权益的措施

　　本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

　　十三、待补充披露的信息提示

　　截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露《重组报告书（草案）》。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估/估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　请投资者注意相关风险。

　　第二章 重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

　　2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较重组预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）本次交易审批风险

　　1、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　（1）本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　（2）公司股东大会审议通过本次交易方案；

　　（3）中国证监会对本次交易方案予以核准；

　　（4）发改委对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；

　　（5）商务部对本次交易涉及的境外投资予以备案/核准；

　　（6）通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

　　（7）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　2、本次交易方案主要的审批风险

　　截至本摘要签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）交易标的审计、评估/估值尚未完成的风险

　　截至本摘要签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估/估值工作均尚未完成，特提请投资者关注相关风险。在本次交易相关的审计与评估/估值工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、评估/估值结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　（四）交易方案及交易作价尚未确定的风险

　　截至本摘要签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，重组预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案本次交易标的资产的交易价格尚未确定。

　　本次重组所涉及的标的资产交易价格，以具有证券期货相关业务资质的评估/估值机构出具的评估/估值报告结果为参考，最终的交易方案及评估/估值结果与交易价格将在上市公司披露的《重组报告书（草案）》中予以披露。

　　（五）公司治理与整合风险

　　公司收购标的资产的目的为通过兼并重组实现资源优化配置，增强上市公司综合实力，提升持续盈利能力和抗风险能力。联合能源为香港联交所主板上市公司，具备良好的公司治理和持续经营能力，本次交易完成后，上市公司将通过辉澜公司持有联合能源30.55%股权。由于联合能源与公司现有主营业务不属于同行业或上下游行业，公司将通过引进专业管理人才、完善公司治理和内部控制、加强业务协同等有效措施应对资产整合过程中面临的问题，存在整合效果达不到预期的风险。

　　二、与标的资产相关的风险

　　（一）产品价格波动风险

　　标的公司主要子公司联合能源主要业务为石油及天然气上游勘探、开发及销售业务。国际市场石油及天然气价格主要受国际经济状况、供应及需求变化、政治因素、自然灾害等因素影响，整体呈现较为明显的波动，未来价格走势存在较大的不可预测性。国际石油及天然气价格波动可能对联合能源和标的公司的经营业绩产生重大影响。

　　（二）运营风险

　　联合能源在勘探和开发过程中，由于储量估计的可靠程度取决于应用的技术和经济资料的数量与参数的可信性、储量的生产绩效、石油及天然气的市场价格、全面的工程判断、税收和财政制度一致性等假设和变量因素，存在产量与储量估计存在差异的风险。在开发和生产活动中亦存在安全、安保及环保等行业普遍存在的风险。

　　（三）地缘相关的风险

　　联合能源业务涉及的石油天然气资源位于巴基斯坦、伊拉克、埃及等国家，其财务表现受到相关国家适用于石油和天然气行业的税收及财政制度影响，同时也可能受到相关国家经济、政治和环境条件等因素影响，存在相关风险。

　　（四）与不可抗力事件有关的风险

　　受2020年全球新冠肺炎疫情影响，国际能源需求和供应降低，国家原油价格在上半年出现了大幅下降。为应对疫情和低油价产生的负面影响，联合能源2020年度采取积极措施削减投资和优化运营成本，但低迷的国际油价仍对联合能源业绩产生了不利影响。如未来全球出现类似自然灾害、爆发传染病及其他不利的公共健康问题，可能导致出行及销售活动受限，产品需求下降，产品及服务交付时间延迟，存在对联合能源业务、财务状况及经营业绩产生不利影响的风险。

　　三、其他风险

　　（一）股价波动风险

　　上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次交易从对外披露之日起至最终实施完毕预计需要较长的时间，在此期间，上市公司的股票价格可能会出现较大波动，若上市公司与联合能源的二级市场股票价格发生方向性变化，则原定交易方案中的交易对价公允性在新的市场环境下将被监管机构所关注，提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险和监管审批风险。

　　（二）本次交易可能摊薄即期回报的风险

　　本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体利润水平预计将有所增加；但是本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　　（三）未披露事项不确定性风险

　　截至本摘要签署之日，重组预案中标的资产经审计财务数据、评估/估值结果等事项尚未披露，本次重组存在不确定性，提请投资者关注风险。

　　（四）不可抗力引起的风险

　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易及本公司正常生产经营带来不利影响的可能性。

　　（五）汇率变动风险

　　本次交易标的资产日常运营活动主要涉及美元等外币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，在本次交易完成后，标的资产未来期间由汇率波动引起的外币汇兑损益可能对上市公司未来业绩产生一定影响。

　　第三章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景与目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、我国能源安全面临全新的挑战

　　能源是国民经济发展的重要支撑，能源安全直接影响到国家安全、可持续发展以及社会稳定。我国能源安全主要集中在油气安全上，2019年我国油气对外依存度已经突破了70%和45%，油气供应安全风险较高。2020年新冠疫情的暴发导致全球经济形势急剧变化，油气安全面临新挑战。此外，中国经济社会发展面临的外部环境也正发生变化，大国对抗性有加强趋势，贸易争端加剧，西方国家在亚太地区的战略发生变化等，上述因素从多方面对现有的能源供应格局产生影响，也给中国能源安全带来了新的挑战。收购境外油气资源企业，是践行国家能源安全战略的重要举措，符合国家构建能源保障体系的发展战略。

　　2、国际油气行业逐渐复苏回暖

　　2020年，受全球新冠肺炎疫情影响，叠加油价下跌，世界油气行业经历了前所未有的考验。今年以来，在“OPEC+”持续减产、主要国家疫情控制得到控制、全球制造业复苏等因素的推动下，预计今年全球油气行业将显著回暖，并有望恢复至疫情前的水平。

　　联合能源主要从事油气产品的勘探和生产，同时扩展至可再生绿色能源开发。联合能源已在巴基斯坦石油及天然气上游深耕十年，伊拉克和埃及资产注入后，进一步丰富了联合能源的资产组合，大幅增加了储量基础。国际油气行业复苏回暖，将有助于联合能源持续保持稳定、高质量的发展。

　　3、国家鼓励民营企业积极参与共建 “一带一路”

　　《中共中央国务院关于营造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》明确指出：鼓励民营企业积极参与共建“一带一路”，在重大规划、重大项目、重大工程、重大活动中积极吸引民营企业参与。为民营企业高质量走出去，参与全球产业链、供应链、服务链、价值链注入了强大动力。

　　本次拟收购标的企业重点布局“一带一路”国家巴基斯坦、埃及等，参与 “一带一路”建设既是重大的历史机遇，也是企业责任所在。

　　4、政策鼓励上市公司通过兼并重组实现资源优化配置，推动上市公司做优做强

　　国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），鼓励上市公司充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台，为上市公司进一步通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。

　　（二）本次交易的目的

　　1、收购优质资产，增强公司的持续盈利能力

　　本次交易标的为东方有限持有的辉澜公司92%股权，辉澜公司为联合能源第一大股东，本次交易完成后，将大幅提升上市公司资本实力、资产规模和持续盈利能力，公司利润结构将得到显著提升，从而实现上市公司“提质增效”的目的。本次交易完成后，标的资产的盈利能力预计将增厚上市公司利润，成为上市公司重要的新的业绩增长点。

　　2、提升公司抗风险能力，实现上市公司高质量发展

　　公司在做强主业的基础上，同时也布局了优秀的金融、港口等资产。本次交易拟收购的资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后预计将改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，丰富公司的资产组合，提升公司抗风险能力和可持续发展能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）交易对方

　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方有限。

　　（二）标的资产

　　公司本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东方有限持有的辉澜公司92%股权。

　　（三）标的资产的定价依据及交易价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产中，标的资产的最终交易价格将以具备相应业务资质的评估/估值机构出具的《评估报告》/《估值报告》所载标的资产评估/估值结果为定价参考依据，由交易双方协商确定。

　　（四）交易对价的支付方式

　　标的资产交易对价由公司以发行股份及支付现金的方式支付。

　　以现金方式支付的交易对价比例不超过本次交易总交易对价的15%，具体支付金额及支付方式将在标的资产的交易价格确定后，由交易双方协商确定。

　　（五）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　　（六）发行方式

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　（七）发行价格与定价依据

　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　本次发行的定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会（第十届董事会第十一次会议）决议公告日，发行价格为定价基准日前60个交易日东方集团股票的交易均价的90%，即2.99元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，如公司进行派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上海证券交易所的相关规则相应进行调整，具体的调整方法如下：

　　假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

　　（八）发行股份数量

　　本次发行股份数量将按照下述公式确定：

　　本次发行股份数量=标的资产的交易价格中以股份支付的交易价格÷发行价格。

　　发行的股份数量应为整数并精确至个位，交易对价中折合公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

　　在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，东方集团如因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。

　　本次发行股份数量应经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　（九）股份锁定期

　　东方有限通过本次交易认购的东方集团本次发行的股份自上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后六个月内如东方集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，则东方有限在本次交易中以资产认购取得的东方集团股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。东方有限基于本次发行而衍生取得的东方集团送红股、资本公积转增股本等新增股份，亦遵守本条上述锁定期的约定。

　　若东方有限的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，东方有限承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期届满按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　（十）发行股份的上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十一）本次发行前公司滚存未分配利润安排

　　公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

　　（十二）期间损益归属

　　若本次重组采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则标的资产过渡期间因运营所产生的盈利由公司享有，亏损由东方有限承担。若本次重组采用其他方法对标的资产进行评估/估值并作为定价依据，则双方届时将协商确定期间损益的享有和承担。

　　（十三）利润补偿安排

　　若本次重组最终采取收益法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估/估值，则公司届时将与东方有限签署相关业绩承诺及补偿协议，约定就标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，由东方有限以股份方式向公司进行补偿，并就补偿股份不足部分以现金方式向公司进行补偿。

　　（十四）债权债务处理和员工安置

　　本次交易的标的资产仅为标的公司股权，原由标的公司享有及承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司继续享有及承担，原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。

　　（十五）决议有效期

　　本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东方集团有限公司，为上市公司控股股东，根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易构成关联交易。

　　在本次交易重组预案及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，且未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　在本次交易正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次交易正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　（二）本次交易预计不构成重大资产重组

　　本次标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成，但公司预计标的资产预估值未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。公司将在《重组报告书（草案）》中就本次交易是否构成重大资产重组进行详细分析并作出明确测算。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内公司的控制权未发生变更，东方集团有限公司直接及通过其全资子公司西藏东方润澜投资有限公司合计控制公司29.66%的股份，系公司控股股东，张宏伟先生本人及通过东方集团有限公司合计控制公司29.96%的股份，系公司实际控制人。本次重组完成后，公司的控股股东仍为东方集团有限公司、实际控制人仍为张宏伟先生，控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　四、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2021年7月13日，上市公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产预案及相关议案。

　　2、交易对方已经履行的决策程序

　　2021年7月13日，东方集团有限公司召开股东会，股东一致同意向上市公司转让所持辉澜公司92%股权等相关事宜。

　　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　　1、待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

　　2、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　4、发改委对本次交易涉及的境外投资备案/核准；

　　5、商务部对本次交易涉及的境外投资备案/核准；

　　6、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对主营业务的影响

　　本次交易完成后，公司将持有辉澜公司92%股权，并通过辉澜公司间接持有联合能源30.55%股权，公司业务结构增加石油及天然气，成为集现代农业及健康食品、石油及天然气开发、新型城镇化开发、投资金融及港口等产业为一体的大型控股集团公司。

　　（二）本次交易对公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为东方有限，实际控制人仍为张宏伟先生，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

　　截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。鉴于本次交易的作价尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易前后的股权变动具体情况。

　　（三）本次交易对公司财务指标的影响

　　本次交易完成后，公司新增石油及天然气业务，综合实力和盈利能力预计获得提升，符合公司及全体股东的利益。

　　截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成。待本次交易相关的审计、评估/估值工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并在《重组报告书（草案）》中详细披露本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

　　东方集团股份有限公司

　　2021年7月13日

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